中信建投证券股份有限公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年三月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以
及资产评估结果将在《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过，
截至本核查意见公告日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批
准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
声明与承诺
群兴玩具于 2017 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过
了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，受群兴玩具董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立
财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意
见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交
易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、
准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提
供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立
财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交
易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目录
特别说明及风险提示 ............................................................................................................... 2
声明与承诺 ............................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 5
第一节 释义 ............................................................................................................................. 7
第二节 序言 ............................................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
二、协议签署 ....................................................................................................................... 9
三、独立财务顾问 ............................................................................................................. 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 11
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要
求 ......................................................................................................................................... 11
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声
明已明确记载于预案中 ..................................................................................................... 11
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的
保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................... 12
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
载于董事会决议记录 ......................................................................................................... 13
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》
第四条所列明的各项要求 ................................................................................................. 14
六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ................. 32
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 ............. 36
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 37
九、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项 ..................................................................................................................................... 38
十、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................................................................... 38
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签的补偿协议的核查 ......................................................... 39
十二、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准 ................................................................................................................. 39
十三、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况 ................................................. 40
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................... 41
第四节 独立财务顾问内部审查意见 ................................................................................. 43
一、中信建投证券内部审查程序 ..................................................................................... 43
二、内部审查意见 ............................................................................................................. 43
第一节 释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、群兴玩具、
指 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575
上市公司
时空能源、标的公司 指 浙江时空能源技术有限公司
伊卡新能源 指 浙江伊卡新能源汽车有限公司，系时空能源全资子公司
时空电动汽车股份有限公司，系由浙江时空电动汽车有限公
时空汽车 指
司股改后成立的股份有限公司，系时空能源股东
西藏壹米网络科技有限公司，曾用名杭州乐跑网络科技有限
壹米网络 指
公司，系时空能源股东
汇银投资 指 上海汇银投资有限公司，系时空能源股东
趵虎投资 指 上海趵虎投资管理中心（有限合伙），系时空能源股东
圣业投资 指 杭州圣业投资合伙企业（有限合伙），系时空能源股东
江之澜缘 指 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙），系时空能源股东
标的资产、交易标的 指 时空能源 100%的股权/股份
时空能源的股东时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、
交易对方 指
圣业投资、江之澜缘、张媛媛、刘亚琳
群兴玩具向时空能源全体股东发行股份购买其所持有的时
本次交易、本次重组 指
空能源 100.00%的股权并募集配套资金
群兴玩具向时空能源全体股东发行股份购买其所持有的时
发行股份购买资产 指
空能源 100%股权
群兴玩具向股份认购方发行股份募集配套资金，配套资金总
募集配套资金、配套融资 指
额为 100,000 万元
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案 指
套资金暨关联交易预案》
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协
指 群兴玩具与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《盈利承诺补偿协议》、 群兴玩具与与时空汽车、壹米网络签署的《关于浙江时空能
指
《补偿协议》 源技术有限公司之盈利承诺补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
大信会计师事务所、审计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联资产评估、评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构、资产评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管 《上市公司重大资产重组管理办法》
指
理办法》 （2016 年 9 月 8 日修订版）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《内容与准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
两年/报告期 指 2015 年度和 2016 年度
A股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元
第二节 序言
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。主要如
下：
1、公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、
上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合
伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛
发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计 100%股权，标的
资产的预估值为人民币 290,000 万元；
2、上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金
总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司
总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除支付中介机构费用和其
他税费后，拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊
卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、协议签署
2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车等时空能源全体股东签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》；2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车、壹米网络
签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。2017 年 3 月 31 日，群兴玩具第三
届董事会第十三次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
三、独立财务顾问
受群兴玩具委托，中信建投证券担任群兴玩具本次发行股份购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，并就本次《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、
尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于双方所提供的有关资料及承诺，对
本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有
关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对
此，交易各方已作出承诺。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由群兴玩具董事会编制的预案，该预案已经群兴玩
具第三届董事会第十三次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式及募集配套资金情
况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项、风险因素、保护投
资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况、独立财务顾问核查意见、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格
式准则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
本次发行股份购买资产的交易对方为时空汽车等时空能源全体股东，其中，
截至本核查意见签署之日，公司与时空汽车等时空能源全体股东签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》，该等已签署协议的时空能源股东合计持有时空
能源 100%股份。时空汽车等时空能源全体股东均已根据《重组规定》第一条的
要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案
中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的已签署协议的交易对方均已按照
《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上
市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交
易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2017 年 3 月 31 日，上市公司与时空汽车等时空能源全体股东签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017 年 3 月 31 日，群兴玩具与时
空汽车、壹米网络签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、群兴玩具董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、时空能源股东会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》
第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份购买资产协议》的主要条款包括了：新增股份的发行对象、发行
价格、发行数量、锁定期、过渡期安排、交割安排、税费承担、本协议生效条件、
保密义务、违约责任等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组
规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展
构成实质性影响
1、上市公司与时空汽车等时空能源全体股东签署的交易合同中未约定保留
条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与时空汽车等时空能源全体股东签订
了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。除上述协议外，本次交
易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与时空汽
车等时空能源全体股东签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合
《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2017 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一做出审议并记录
于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，将在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。浙江时空能源
技术有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将促进公司形成玩具电商和新能源汽车双主业发展，有利于公
司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：群兴玩具董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为时空能源，时空能源专业从事新能源汽车动力电池系
统 PACK 的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供
动力电池整体解决方案，产品主要为乘用车用动力电池和商用车用动力电池。按
照中国证监会《上市公司行业分类指引》，时空能源所处行业为“制造业”的“电
器机械和器材制造业”。
根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
年）》，2020 年，我国新能源汽车累计销量将达到 500 万辆；2015 年，国务院发
布《中国制造 2025》，明确提出到 2020 年我国自主品牌新能源汽车年销量突破
100 万辆，在国内市场占 70%以上，新能源汽车销量达到 145 万辆以上。在细化
政策上，中央政府近年来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持
政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内
的全方位支持。同时，深圳、北京、上海、西安等全国各地方政府也出台一系列
新能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
时空能源在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设
施建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
时空能源子公司伊卡新能源拥有自有厂房，已于 2016 年 8 月获得浙（2016）
德清县不动产权第 0003936 号不动产权证书。除此以外，时空能源主要生产及办
公场所均通过租赁方式取得，未拥有其他土地使用权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
报告期内，群兴玩具主营电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。随着
主营业务的低迷，上市公司明确了玩具业务经营由玩具生产销售向玩具渠道经营
转变。时空能源的主营业务为新能源汽车动力电池系统 PACK 的设计、研发、生
产、销售与服务，为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。本次交易
是上市公司坚定实施“双主业”战略的重要举措，但未达到《中华人民共和国反
垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标
准，无需向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行
政法规的情形。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
经测算，本次交易完成后，无论募集配套资金是否成功完成，上市公司的社
会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次
会议决议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础，
计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交
易日股票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%确定，即每股发行价格为 11.00 元/股，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的交易将聘请
具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对
截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）止的标的资产价值进行评估，并以其出
具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序，待审计、评估结果确定后，群
兴玩具将在重组报告书中进一步披露此项内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要
求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券期货业务资格的资产评估
机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的
资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为时空能源 100%股权，本次交易不涉及债权债务处理。
时空汽车等时空能源全体股东已承诺： 本公司/本合伙企业/本人对持有的时
空能源股权拥有合法、完整的所有权。本公司/本合伙企业/本人不存在受他方委
托代为持有时空能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有时空
能源股权；本公司/本合伙企业/本人所持有的时空能源股权不存在质押、被采取
冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、
协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本合伙
企业/本人持有的时空能源股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等
措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或
司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。”
时空汽车等时空能源全体股东合法持有时空能源股权，上述标的资产不存在
法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交
易完成后，时空能源将成为群兴玩具子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠
道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续
航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目
标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新
能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设
计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，
可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经
营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务
结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚
实的基础。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上
市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交
易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能
源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资
或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，
也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的
企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方
等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于
本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及
其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理和内部控制相关制
度，保证了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。
公司亦将根据公司业务及组织架构，进一步完善法人治理机制，形成权责分明、
有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运
作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠
道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续
航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目
标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新
能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设
计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，
可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经
营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务
结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚
实的基础。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预
案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最
终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，
除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的
情形。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
上海德朗能动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源
科技合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和
上海德朗能动力电池有限公司之间的电池电芯采购交易将被视同为关联交易。上
述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对上市公
司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财务状况，
增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和
减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的
企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/
本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含
时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
章程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（3）本次交易对上市公司同业竞争本次交易完成前，上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上
市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交
易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能
源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资
或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，
也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的
企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方
等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于
本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及
其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为群兴玩具 2016 年度的财务会计报告
出具了“信会师报字[2017]第 ZI10080 号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对群兴
玩具 2016 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合
本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，群兴玩具
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查
询结果，群兴玩具及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，时空汽车等时空能源全体股东合法持有时空能源
股权。经查阅时空能源的工商底档资料、交易对方出具的承诺、交易相关的协议
等资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产之情形
报告期内，公司主营电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，产品主要
包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。受行业集中
度低、资金技术门槛低、知识产权保护弱、价格竞争激烈、同质化现象严重等因
素影响，公司产品利润率极低，近 3 年主营业务收入和利润一直呈下降趋势。2016
年全年实现营业收入 2.51 亿元，同比下降 21.50%；实现利润总额 1,412.66 万元，
同比下降 30.57%；实现归属于上市公司净利润 1,276.43 万元，同比下降 29.81%。
经公司 2017 年 1 月第三届董事会第七次会议审议通过，公司明确了玩具业务经
营将由玩具生产销售向玩具渠道经营转变。公司将通过“B2B+O2O 玩具渠道电
商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统”两个阶段的梯次推进、分步实
施，同时淘汰低附加值的玩具产品。
与此同时，公司坚定并加快了“双主业”战略的实施步伐。结合国家宏观政
策，重点将布局放在具有广阔前景的战略性新兴产业。时空能源作为一家专注于
动力电池系统产品的研发与生产，致力于为新能源汽车制造厂商提供模块化、高
能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业，具备结构设计、热管理控制、
高性能轻量化材料运用等核心技术，属于战略性新兴产业中新能源汽车领域的中
游企业。收购时空能源，开拓具有高成长性的新能源汽车零部件市场，推动“双
引擎相互驱动、双主业良性发展”，是公司未来经营战略的现实选择。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
6、所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠
道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续
航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目
标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新
能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设
计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，
可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经
营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务
结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚
实的基础。
另外，本次交易完成后，上市公司玩具业务未发生根本变化，通过收购时空
能源 100%股权引入第二主业，群兴玩具开启了“双主业”业绩驱动的业务发展
模式。通过本次交易，上市公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从
而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
上市公司已在重组预案中就业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行
了相应披露：
“（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道电商业务的基础上新增新能源电
动汽车动力业务，有助于上市公司在新能源汽车产业的快速进入及渗透。公司将
根据自身与时空能源的实际情况对双方的业务分工、管理团队、资金运用等进行
优化整合，整合过程中若公司未能及时制定与时空能源相适应的企业文化、组织
模式、管理制度及业务合作等方面的具体措施，可能将难以达到预期的整合效果，
影响公司和时空能源的经营发展。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为时空能源 100%股权，标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提
示，具体如下：
“截至本预案公告日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限
于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批
准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为时空能源 100%股权。截至本核查意见签署之
日，时空能源并无发生增资或减资行为，不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立
本次交易拟购买的资产为时空能源 100%股权，交易完成后，时空能源将成
为上市公司子公司，时空能源生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等
无形资产将全部投入上市公司。时空能源在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠
道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续
航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目
标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新
能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设
计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，
可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经
营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务
结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚
实的基础。
另外，本次交易完成后，上市公司玩具业务未发生根本变化，通过收购时空
能源 100%股权引入第二主业，群兴玩具开启了“双主业”业绩驱动的业务发展
模式。通过本次交易，上市公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从
而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预
案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最
终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，
除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的
情形。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
上海德朗能动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源
科技合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和
上海德朗能动力电池有限公司之间的电池电芯采购交易将被视同为关联交易。上
述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对上市公
司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财务状况，
增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和
减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的
企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/
本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含
时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
章程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上
市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交
易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能
源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资
或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，
也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的
企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方
等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于
本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及
其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市
的核查
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为时空能源 100%股权。时空能源的资
产总额、资产净额、营业收入及其 100%股权的预估值情况与公司相应项目的比
例如下表所示：
单位：万元
公司 标的公司
项目 标的资产预 指标占比
2016-12-31 2016-12-31 选取指标
估成交金额
资产总额 92,507.35 98,416.74 290,000.00 290,000.00 313.49%
资产净额 90,760.71 15,396.91 290,000.00 319.52%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
营业收入 25,070.31 52,040.46 - 52,040.46 207.58%
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能
源财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司将取得时空能源的 100%股权。由于交易各方初步确
定的标的资产交易金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末
资产总额的比例超过 50%；占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期
末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币；标的资产所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本
次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，时空能源的资产
总额、资产净额、营业收入、净利润及本次为购买资产发行的股份情况与公司相
应指标的对比如下表所示：
公司 标的公司
项目 标的资产预 指标占比
2016-12-31 2016-12-31 选取指标
估成交金额
资产总额(万元) 92,507.35 98,416.74 290,000.00 313.49%
290,000.00
资产净额(万元) 90,760.71 15,396.91 290,000.00 319.52%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
营业收入(万元) 25,070.31 52,040.46 - 52,040.46 207.58%
净利润(万元) 1,276.43 7,970.70 - 7,970.70 624.45%
项目 总股本 为购买资产发行的股份 指标占比
股份指标(股) 588,720,000 263,636,361 44.78%
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能
源财务数据未经审计。
由上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润
占上市公司相应指标的比例均超过了 100%。但根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条的规定，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，
本次交易不构成重组上市，具体分析如下：
1、本次交易方案实施后，上市公司第一大股东未发生变化，实际控制人未
发生变更
本次交易前，群兴投资通过直接、间接持股，合计持有公司 47.65%的表决
权，系公司的控股股东；林伟章、黄仕群合计持有群兴投资 70%的股权，系公司
的实际控制人。
假设在不考虑募集配套资金的情况下，发行股份购买资产完成后，上市公司
的股权结构如下：
发行股份购买资产后（不考虑
交易实施前
股东名称 配套融资影响）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 30.98%
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.93%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 36.16%
时空汽车 0 0 158,181,818 18.56%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.73%
汇银投资 0 0 36,777,272 4.31%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.60%
圣业投资 0 0 18,393,909 2.16%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.14%
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.22%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.22%
合计 588,720,000 100.00% 852,356,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空
- 47.65% - 12.62%
汽车、壹米网络股比差距
由上表可见，若不考虑本次募集配套资金，则发行股份购买资产完成后，群
兴投资及群兴资管计划合计将持有公司 32.91%股份；时空汽车、壹米网络合计
将持有上市公司 20.29%股份，双方股比差距为 12.62%。
假设募集配套资金发行股票数量为 117,744,000 股，上述交易完成后，上市
公司的股权结构如下表所示：
交易实施前 本次重组完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 27.22%
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.70%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 31.77%
时空汽车 0 0 158,181,818 16.31%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.52%
汇银投资 0 0 36,777,272 3.79%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.16%
圣业投资 0 0 18,393,909 1.90%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.13%
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.19%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.19%
配套融资新增股东 0 0 117,744,000 12.14%
合计 588,720,000 100.00% 970,100,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空汽
- 47.65% - 11.09%
车、壹米网络的股比差距
由上表可见，如考虑本次募集配套资金最大发行股份数，则重组完成后，群
兴投资及群兴资管计划将合计持有上市公司 28.92%的股份，时空汽车、壹米网
络将合计持有上市公司 17.83%股份，届时双方的控制的表决权比例差为 11.09%。
同时，本次交易的交易对方汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘
亚琳、张媛媛均已出具书面承诺，承诺“与时空能源的实际控制人、控股股东、
其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份
行为”（其中，圣业投资和江之澜缘已声明互为一致行动人）。
因此，本次交易方案实施后，群兴投资依然是公司第一大股东，林伟章、黄
仕群仍然是公司的实际控制人，未发生变化。
2、本次收购主要基于上市公司业务转型升级的内在需求，交易前后上市公
司形成双主业经营模式
基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费
升级带来的婴童市场机遇，业务升级转型将继续聚焦玩具产业，开始由玩具生产
经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道
电商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实
施，最终完成公司业务的升级转型。
同时为进一步增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司积极拓展第二主业，
在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、发展
方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引
擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。
随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作
为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。
在此背景下，公司通过收购时空能源 100%股权，可快速切入新能源动力电池系
统的设计、研发与生产领域，从而能更好地抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，
布局这一具有发展潜力的朝阳行业。
因此，本次交易是公司顺应产业发展趋势，主动实施第二主业拓展、实现“双
主业”发展规划的内在需要和重要举措。本次交易完成后，公司玩具业务未发生
根本变化，通过收购时空能源 100%股权引入第二主业，公司开启了“双主业”
业绩驱动的业务发展模式。通过本次交易，公司可真正实现分散风险、获得新的
利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
综上所述，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，群
兴投资依然为公司的控股股东，林伟章、黄仕群为公司实际控制人，同时，上市
公司主营业务之一也未发生根本变化，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的核查
群兴玩具及董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
“本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管
理办法》第 39 条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为时空能源 100%股权，交易对方为时空能源本次交易前
全体股东。截至本预案签署之日，上市公司已与时空汽车等时空能源全体股东签
署《发行股份购买资产协议》。
根据交易对方出具的承诺函及时空能源提供的相关文件，交易对方合法拥有
时空能源的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，时
空能源股权按照《发行股份购买资产协议》中约定向主管机关办理标的资产的过
户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第九节 风险因素”中对本次交易尚需呈报的
批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协
议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营
情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签的补偿协议的核查
根据上市公司和交易对方签署的《盈利补偿协议》，上市公司和时空汽车、
壹米网络等业绩承诺方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数
的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确
规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，
不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
因控股股东筹划本次重组相关事宜，公司于 2017 年 2 月 3 日发布了《关于
重大事项停牌的公告》，公司股票自 2017 年 2 月 3 日上午开市起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务
备忘录第 8 号：重大资产重组事项（2016 年 9 月修订）》的相关规定，公司对本
次重组停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 29 日至 2017 年 1 月 26 日）公司
股价、深证综合指数（399106）、中小板综合指数（399101）及中国证监会行业
分类下的制造指数（399233）波动情况进行了核查，具体核查情况如下表所示：
项目 2016-12-29 收盘 2017-1-26 收盘 累计涨跌幅
群兴玩具股价（元） 13.88 14.79 6.56%
深证综合指数 1966.24 1917.32 -2.49%
中小板综合指数 11474.60 11187.49 -2.50%
制造指数 2069.49 2035.62 -1.64%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，本次重组停牌前 20 个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
6.56%，深证综合指数累计跌幅为 2.49%，中小板综合指数累计跌幅为 2.50%，
中国证监会行业分类下的制造指数累计跌幅为 1.64%，因此，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，公司股票在上述期间内的累计涨幅分别为 9.05%、9.06%
和 8.20%，均未超过 20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
十三、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况
公司在筹划本次交易过程中，采取了严格的保密措施，以尽可能缩小内幕信
息知情人范围，并与相关各方签署了保密协议。同时，为避免信息泄露导致上市
公司股价异常波动，公司及时向深圳证券交易所申请了股票停牌。在此过程中，
公司及时履行信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次交易相关方及有关人员在公司股
票停牌之日（2017 年 2 月 3 日）前六个月至本预案出具之日（以下简称“自查
期间”）买卖上市公司股票情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，标的公司时空能源及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本
次交易提供服务的相关中介机构及其项目人员，以及上述相关人员的直系亲属。
本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖群兴玩具股票的情况如下：
（一）交易对方近亲属买卖公司股票情况
经自查，交易对方之一张媛媛的配偶段其军先生的证券账户 0600581722 买
卖“群兴玩具”股票情况如下：
交易日期 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股）
2016-10-13 买入 9,000 9,000
2016-11-16 卖出 -9,000 0
根据张媛媛出具的自查报告及说明，张媛媛及直系亲属系在 2017 年 2 月 3
日群兴玩具股票停牌后才获知本次重大资产重组的相关信息，上述买卖行为是根
据市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在通过获取本次重大资产重
组内幕信息进行股票交易的情形，也不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建
议他人利用本次重组内幕信息进行交易的情况。故段其军在群兴玩具就本次重大
资产重组事项停牌前六个月（即自 2016 年 8 月 2 日至 2017 年 2 月 3 日）至本预
案出具之日止的股票买卖行为不构成内幕交易。
（二）其他自查对象买卖公司股票情况
此外，经自查，其他自查对象均不存在在自查期间买卖公司股票的情形。
综合上述内容，上述人员买卖群兴玩具股票的行为与本次重大资产重组事项
不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等
有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出
具核查意见如下：
1、群兴玩具本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交
易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根
据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具
独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建
投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责
项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目协办人：
周 洋
财务顾问主办人：
贾兴华 杨鑫强
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
