广东群兴玩具股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组
问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于 2017 年 4
月 13 日收到贵部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》［中
小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 22 号］。公司会同中介机构就问询事
项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露。
如无特殊说明，本回复中简称与预案中的简称具有相同含义。
1、预案披露，截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源未经审计的合并报表账
面净资产为 1.54 亿元，预估值为 29 亿元，较净资产账面价值增长 1,783.49%。
请结合行业发展状况、公司盈利能力、同行业上市公司市盈率，分析交易标的
预估值与账面值产生重大差异的原因以及交易标的持续盈利能力，并请独立财
务顾问、资产评估机构发表专业意见。
回复说明：
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，时空能源未经审计的净资产账面价值
为 1.54 亿元，时空能源 100%股权的预估值为 29 亿元，增值约 27.46 亿元，增值
率约 1,783.49%。本次预估采用中联评估提供的收益法作为测算方法。收益法预
估值以时空能源未来业绩预测为依据，已充分考虑到时空能源所处新能源汽车行
业的发展态势、国家产业政策、时空能源核心产品的市场发展前景及核心竞争优
势，能够合理反映时空能源未来盈利能力及其企业价值，同时结合同行业上市公
司市盈率及市场同类交易案例分析，其预估值是合理的。具体分析如下：
一、时空能源所处经营发展阶段和经营模式的特点是时空能源资产规模较
小的主因
新能源汽车行业产业链条较长，包括电池材料、动力电池电芯、动力电池包、
整车应用等环节，其中电池材料、动力电池电芯、整车应用环节所需投资额较大、
1
投资周期较长，属于典型的资本密集型产业。而时空能源成立于 2014 年，截止
目前仍处于快速成长初期。受制于发展初期的资金实力，其并不具备快速扩充资
产规模的条件。因此，自成立伊始，时空能源便聚焦于动力电池系统的设计、研
发、精益生产等提升其核心竞争力的领域，重点保证在动力电池系统方面核心技
术领域的投入，导致时空能源固定资产和无形资产规模相对较小。
但同时作为技术密集型产业，动力电池系统涉及复杂的物理计算和多重调试，
需要依赖该领域顶尖技术团队的大量人力投入方可完成。时空能源核心技术团队、
研发技术实力、行业经验积累、新能源汽车客户资源等是其价值实现的核心载体，
其主要竞争优势体现在行业先发优势、整体研发实力、研发成果转化率高、客户
关系稳定等方面，该等经营模式在公司初创期时具有“成本控制力强、企业负担
轻”等优点，但客观上也造成了其净资产规模相对较小。
二、综合考虑新能源汽车行业的发展态势、国家相关产业政策、时空能源
核心产品的发展前景及核心竞争优势，时空能源预估值和持续盈利能力可靠
1、时空能源处于高速发展的新能源汽车行业
随着现代社会的发展，以传统化石燃料作为能源基础的汽车工业，作为我国
国民经济发展的重要支柱产业之一，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，
其排放的一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物、铅、硫化物等不仅将带来温室效应、
臭氧层破坏，产生酸雨、黑雨等现象，也会对人体造成各种疾病困扰。
根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，
到 2020 年，我国新能源汽车保有量将达到 500 万辆，期间累计产量将达到 454.3
万辆以上。同时，新能源汽车产业也是《中国制造 2025》重点发展行业之一，
将成为中国未来经济发展的新引擎。
2016 年，在新能源汽车政策调整的大背景下，中国新能源汽车产量仍保持
着较高的增速，全年销量同比增长 53.13%，达 50.7 万辆。随着新能源汽车市场
政策逐渐明朗，市场将变得规范、有序。传统车企加速新能源汽车板块的布局，
新能源汽车行业高速增长的势头不变。高工产研电动车研究所（GGII）预计，
到 2020 年中国新能源汽车产量将超 250 万辆，中国新能源汽车保有量将达到 500
万辆的水平。
2
2013-2020年中国新能源汽车产量情况
300 400%
250 350%
300%
200 250%
150 200%
100 150%
100%
50 50%
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017F 2018F 2019F 2020F
产量 1.8 8.3 37.9 51.9 79.4 114.6 177.4 252.0
增长率 375.0% 355.6% 36.9% 53.0% 44.3% 54.8% 42.1%
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
根据 2017 年 2 月 27 日交通运输部部长在新闻发布会上介绍的交通运输推进
供给侧结构性改革有关情况，截至 2016 年底，全国新能源公交车的总量已经超
过了 16 万辆，新能源出租汽车已经达到了 1.8 万辆，新能源的城市物流配送车
辆已经达到了 9.4 万辆；并且 20 余个城市都提出要更新出租车为新能源汽车，
实现节能减排的同时做到行业转型升级。
同时，2016 年 7 月 28 日，交通运输部网站公布了《网络预约出租汽车经营
服务管理暂行办法》，其中明确规定，网约车行驶里程达到 60 万公里时强制报废；
行驶里程未达到 60 万公里但使用年限达到 8 年时，退出网约车经营。随后各地
网约车细则也纷纷出台，标志着网约车市场将进入规范、健康发展的新阶段。从
长远来看，由于新规在排放上对燃油车的标准有所提高，导致用户在使用燃油车
作为网约车的费用将增加。而对于使用成本较低的纯电动车来说，运营成本相较
燃油车更低廉，这无疑会让新能源车在未来的网约车市场中更受青睐。
此外，在国务院《关于加快新能源汽车推广应用指导意见》印发以后，交通
运输部及时制定了配套的有关文件，明确到 2020 年新能源城市的公交车达到 20
万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆要达到 10 万辆的发展目标，并制定
了一系列鼓励支持政策，这一系列公共交通领域的新能源供给侧改革势必将加强
新能源汽车的推广，从而持续为新能源动力电池行业带来刚性需求。
根据上述政策变化分析，新能源汽车、特别是使用换电模式的新能源电动车，
相较于燃油车的门槛提高、租赁成本上扬，更符合出租车、网约车、公交车等公
共出行的惠民便捷属性，符合供给侧改革的总体思路。因此，在此政策背景下，
3
时空能源动力电池 PACK 产品在保障高能量密度、高安全性、模块化产品优势的
基础上，兼有快速换电的属性，搭配有时空能源生产的动力电池的新能源汽车更
适合作为营运车辆使用，预期未来将会有广阔的市场前景。
2、时空能源属于新能源动力电池系统 PACK 领域领先企业，在日趋规范、
不断成熟的产业及政策环境下，预计将保持稳定的增长态势
动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，占据新能源汽车约 50%的成本，
在新能源汽车整体成本中占比最高。同时，动力电池系统作为新能源汽车的动力
系统，其产品性能直接影响了新能源汽车整车性能与市场推广，是新能源汽车产
业链的重点发展环节。
伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，动力电池系统作为新能源汽车的关
键部件，其需求量继续维持在较高水平。2016 年，动力电池需求量达到 25.6GWh。
高工产研电动车研究所（GGII）预计，未来四年，动力电池需求量将保持着 48%
的年复合增长速度，到 2020 年，中国新能源汽车动力电池需求量将突破 120GWh。
2013-2020年中国新能源动力电池需求量
140 400%
120 350%
100 300%
80 250%
200%
60 150%
40 100%
20 50%
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017F 2018F 2019F 2020F
需求量（GWh） 0.9 3.5 15.9 25.6 36.8 53.9 81.3 122.9
增长率 272.9%356.7% 60.6% 43.8% 46.5% 50.8% 51.2%
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
根据高工产研数据统计，2016 年我国新能源动力电池市场为 563.2 亿元，如
果未来几年，新能源汽车达到预期的产量目标，预计到 2020 年动力电池市场规
模将突破千亿规模，达 1,229 亿元，未来市场前景可观。
作为在电车人联合会首次发布电动汽车零部件 100 强企业名单中入选的车
载能源系统类中“电池组和 BMS 类”的 8 家企业之一，时空能源属于新能源动
力电池系统 PACK 领域排名靠前的企业，基于对新能源汽车行业前景及时空能源
市场竞争地位的判断，在日趋规范、不断成熟的产业及政策环境下，时空能源
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PACK 产品凭借高能量密度、模块化生产、高安全性的产品优势，未来产品所搭
载的新能源车型将不断涌现并得到市场的认可，时空能源盈利能力预计将保持稳
定的增长态势。
3、时空能源经过多年的研发积累，具备了丰富的动力电池系统设计、生产
经验，其未来持续盈利能力可靠
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心
技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，为新能源汽车制造厂商提
供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业，其动力电池系
统产品的能量密度可达 140Wh/kg 以上，电池 100%深度循环次数可达 1,000 次以
上。
（1）产品优势
时空能源 PACK 产品在保证安全性的前提下，具有高能量密度的特点，并在
新能源补贴政策 2017 年做出提高推荐车型目录门槛并动态调整的情况下，持续
保持良好的产品性能。时空能源对电池 PACK 的研发积累，使之具备较强的产品
升级换代能力，以符合行业发展、市场需求。
时空能源 PACK 产品对应车型主要为乘用车和专用车，根据《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》之《新能源汽车推广补贴方案及产品技术
要求》，专用车以提供驱动动力的动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退
方式给予补贴；而纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于 90Wh/kg，
对高于 120Wh/kg 的按 1.1 倍给予补贴，对能量密度提出较高要求。以新能源汽
车推广应用推荐车型目录（2017 年第 1 批）为例，61 款纯电动乘用车中仅 7 款
车型可享受 1.1 倍补贴，而时空能源 PACK 产品搭载的车型占其中 2 款，产品能
量密度优势处于领先地位。
（2）技术优势
时空能源通过多项技术研发成果及严谨的制造工艺多管齐下保证动力电池
系统产品的高安全性及高性能。产品具有以下技术优势：产品设计及生产均采用
高灵敏度电子设计、通用型检测技术创新、高防水、防震快速联接技术、特殊高
分子材料填充技术、蜂窝状仿生成组技术、高强度高分子阻燃壳体技术和热管理
系统设计。
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（3）成本优势
时空能源的动力电池包产品统一尺寸、统一电压、统一接插件，适用于乘用
车、物流车、轻型客车等多种车型。由于时空能源的动力电池系统产品采用模块
化生产，因此，在生产过程中，可以最大限度的减少原材料浪费现象；同时，也
可弥补完全定制化生产所带来的巨额研发投入只能由单一类型产品来分摊的缺
陷，从而可大大降低动力电池系统产品的单位成本。
（4）便捷优势
由于时空能源的动力电池系统产品统一尺寸、统一电压、统一接插件，因此，
除可通过正常的充电模式方式进行能量补充外，还可直接更换电池以补充电池能
量，后一种模式较好地满足了运营客户快速充换电的需求。
（5）充足的动力电池匹配车型
截至本回复公告日，时空能源 PACK 产品所搭载的新能源汽车车型进入《新
能源汽车推广应用推荐车型目录》情况如下：
使用电池 系统能量密度
序号 商标 型号 名称 车型
单体类型 （Wh/kg）
东风俊风纯
1 东风牌 EQ5020XXYLBEV1 纯电动厢式运输车 10kwh 109.47
电动物流车
东风 8849 纯
2 东风牌 EQ5041XXYACBEV 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
电动物流车
东风 8849 纯
3 东风牌 EQ5041XXYACBEV1 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
电动物流车
东风 8849 纯
4 东风牌 EQ5041XXYACBEV2 纯电动厢式运输车 10kwh 109.47
电动物流车
东风 8849 纯
5 东风牌 EQ5041XXYACBEV3 纯电动厢式运输车 10kwh 109.47
电动物流车
东风 8849 纯
6 东风牌 EQ5041XXYACBEV4 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
电动物流车
东风 8849 纯
7 东风牌 EQ5041XXYACBEV5 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
电动物流车
东风俊风
8 东风牌 DFA7000L2ABEV 纯电动轿车 ER30 纯电动 15kwh 143.17
乘用车
东风俊风
9 东风牌 DFA7000L2ABEV1 纯电动轿车 ER30 纯电动 10kwh 109.47
乘用车
东风俊风
10 东风牌 DFA7000L2ABEV2 纯电动轿车 15kwh 143.17
ER30 纯电动
6
使用电池 系统能量密度
序号 商标 型号 名称 车型
单体类型 （Wh/kg）
乘用车
CGC5044XXYBEV1
11 大运牌 纯电动厢式运输车 大运轻卡 10kWh 109.47
CBKLQAPK
南汽 南京南汽畅
12 NJ5038XXYEV1 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
畅达牌 达牌物流车
东风俊风 E17
13 俊风牌 DFA7000G1F1BEV 纯电动轿车 12.275kwh 122.28
乘用车
东风俊风 E17
14 俊风牌 DFA7000G1F2BEV 纯电动轿车 15kwh 153.44
乘用车
东风俊风纯
15 东风牌 EQ5023XXYACBEV4 纯电动厢式运输车 12.275kwh 122.28
电动物流车
CGC5025XXYBEV1C
16 大运牌 纯电动厢式运输车 大运厢货 12.275kwh 122.28
BEBPAMZ
康迪 8849 纯
17 康迪牌 KD5040XXYJBEV 纯电动厢式运输车 10kWh 108.32
电动物流车
康迪 8849 纯
18 康迪牌 KD5040XXYJBEV1 纯电动厢式运输车 15kwh 153.44
电动物流车
康迪 8849 纯
19 康迪牌 KD5040XXYJBEV2 纯电动厢式运输车 15kwh 153.44
电动物流车
截至本回复公告日，时空能源 PACK 产品所搭载的新能源汽车共 19 款车型
进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中，享受 1.1 倍补贴的乘用车共 4
款。此外，时空能源正积极与多家整车制造企业洽谈合作，预计未来时空能源生
产的电池 PACK 匹配的新款车型将持续增加。
三、根据预估值方法，本次交易标的资产预估值具有合理性
截止本回复公告日，评估机构的工作属于尽职调查阶段。根据交易各方的要
求，评估机构向交易各方提供了现金流折现方法（DCF）以及相应模型供交易各
方进行预估值使用，但仅限于提供预估方法，并未参与预估测算等工作，亦未出
具评估报告。提供的现金流折现方法（DCF）及模型如下：
1、简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
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以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2、基本思路
首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价
值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产
的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企
业的股东全部权益价值（净资产）。
3、模型
（1）基本模型
本次的基本模型为：
E B D
式中：
E：交易对象的股东全部权益价值；
B：交易对象的企业价值；
B P Ci
P：交易对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：交易对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：交易对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：交易对象的未来经营期。
ΣCi：交易对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2 C3
式中：
C1：基准日未计及收益的长期投资价值；
C2：基准日的现金类资产（负债）价值；
8
C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：交易对象付息债务价值；
（2）收益指标
使用企业的自由现金流量作为交易对象投资性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
根据交易对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：交易对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：交易对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
9
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力，更能合理全面的反映标的公司的价值。根据上述预估值方法，本
次交易标的资产预估值具有合理性。
四、从同行业上市公司市盈率及收购案例看，时空能源预估值具有合理性
1、和同行业上市公司对比来看，时空能源市盈率指标合理
时空能源专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要
同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在 2016 年 12
月 31 日的市盈率及市净率情况如下：
证券简称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
成飞集成 002190.SZ 82.91 6.29
南都电源 300068.SZ 48.91 2.64
圣阳股份 002580.SZ 87.55 3.41
亿纬锂能 300014.SZ 57.63 6.79
长信科技 300088.SZ 61.21 4.99
国轩高科 002074.SZ 27.42 7.47
坚瑞沃能 300116.SZ 213.00 2.93
东方精工 002611.SZ 107.01 7.25
智慧能源 600869.SH 37.64 3.05
奥特佳 002239.SZ 47.13 3.73
10
平均值 77.04 4.86
中位数 59.42 4.36
数据来源：wind 资讯
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司时空能源市盈
率指标低于选取样本的平均值与中位数。
2、和同行业收购案例相比，本次交易标的资产的预估值处于相对合理水平
时空能源 100%股权的交易价格初步确定为 290,000 万元，根据群兴玩具与
时空汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》，时空能源 2017 年承诺净利润
为 20,200 万元，对应市盈率为 14.36 倍。与锂电池板块同行业可比上市公司相比，
本次交易标的资产的预估值处于相对合理水平。
第一年 第二年
交易标的估 对应市 对应市
可比公司 收购标的 承诺利润 承诺利润
值（万元） 盈率 盈率
（万元） （万元）
沃特玛 100%
坚瑞沃能 523,866.00 40,350 12.98 90,900 5.86
股权
普莱德 100%
东方精工 475,000.00 25,000 19.00 32,500 14.62
股权
福斯特集团
智慧能源 120,415.47 7,500 16.06 9,500 12.68
100%股权
海四达电源
奥特佳 251,000.00 16,700 15.03 20,000 12.55
100%股权
比克动力
长信科技 900,000.00 70,000 12.86 120,000 7.50
75%股权
时空能源
群兴玩具 290,000.00 20,200 14.36 30,100 9.63
100%股权
【核查意见】
通过查阅电芯及动力电池系统行业研究报告、时空能源的产能产量情况及
发展战略规划、时空能源报告期内盈利能力、可比上市公司的市盈率及经营状况、
评估机构提供的预估值方法、同行业上市公司收购案例并分析其估值合理性等，
独立财务顾问认为：本次时空能源的预估采用中联评估提供的收益法作为测算方
法。收益法预估值以时空能源未来业绩预测为依据，已充分考虑到时空能源所处
新能源汽车行业的发展态势，国家产业政策，时空能源核心产品的市场发展前景
及核心竞争优势，能够合理反映时空能源未来盈利能力及其企业价值，同时结合
同行业上市公司市盈率及市场同类交易案例分析，其预估值合理。
11
由于中联资产评估目前的工作处于尽职调查工作阶段，尚未出具评估报告。
在正式评估阶段，评估机构将采用相应的评估方法对标的资产进行评估，出具正
式评估报告，届时评估机构对其出具报告的真实性、准确性和完整性负责，而资
产的最终的交易价格将以出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确
定。
2、预案披露，交易对方承诺时空能源在 2017 年至 2019 年期间每年归属于
母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“净利润”）
分别不低于 2.02 亿元、3.01 亿元、4.02 亿元，分别较交易标的近两年已实现净
利润大幅增大。请结合时空能源未来预计生产能力补充披露业绩承诺预计净利
润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性，并请独立财务
顾问核查后发表专业意见。
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“十二、时空能源
100%股权的初步定价情况”补充披露如下：
（四）业绩承诺的合理性
截至预案公告日，结合时空能源自身和同行业公司情况，时空能源现有产能
及未来预计生产能力满足预计净利润需求，未来净利润增长亦符合行业发展情况。
具体分析如下：
1、现有及未来预计生产能力足以满足业绩承诺对预计净利润增长的需求
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源合计账面（未经审计）固定资产账面原
值为 5,593.38 万元，账面净值为 5,003.31 万元，其中房屋建筑物 2,657.79 万元、
机器设备 1,786.04 万元、车辆 428.25 万元和办公设备 131.24 万元。时空能源目
前使用场地为租赁场地，租赁面积约为 9,199.5 平方米；伊卡新能源目前使用场
地为自有场地，土地使用权面积 106,037.40 平方米，房屋建筑面积 35,099.04 平
方米，伊卡新能源尚有较大比例未利用的场地资源。
12
此外，根据余经信备[2016]398 号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目
备案通知书》及德经技备案[2015]389 号《浙江省企业投资项目备案通知书》，目
前时空能源及伊卡新能源的备案产能均为 1GWh。时空能源及其技术、管理人员
根据未来经营目标及战略规划，基于上述项目备案情况，制定了相应的投入计划，
分阶段逐步实现生产能力的提高。目前现有产能的使用及未来扩产计划具体如下：
产能
时间
时空能源 伊卡新能源
2016 年 0.4GWh 0.4 GWh
2017 年（预计） 0.6 GWh 0.8 GWh
2018 年（预计） 0.8 GWh 1.0 GWh
2019 年（预计） 1.0 GWh 1.4 GWh
2020 年（预计） 1.0 GWh 2.0 GWh
2021 年（预计） 1.0 GWh 2.0 GWh
时空能源基于自身对市场的理解和判断，对电池 PACK 平均价格走势进行了
分析及预测，同时根据上述产能计划，并参考时空能源报告期内的平均销售净利
率，合理预估上述产能足以覆盖业绩承诺预计净利润增长需求和对应的产量销量
需求。
2、承诺业绩符合同行业上市公司呈现的业绩高速增长态势
时空能源专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要
同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在 2016 年度
的收入及净利润情况如下：
2014-2016 年净利润复
证券简称 证券代码 2016 年净利润增长率
合增长率
成飞集成 002190.SZ 65.20% 151.41%
南都电源 300068.SZ 70.87% 115.41%
圣阳股份 002580.SZ 63.70% 66.65%
亿纬锂能 300014.SZ 89.91% 97.40%
长信科技 300088.SZ 47.32% 46.60%
国轩高科 002074.SZ 75.86% 366.50%
坚瑞沃能 300116.SZ 1056.84% 558.63%
13
奥特佳 002239.SZ 101.80% 781.11%
平均值 196.44% 272.96%
数据来源：wind 资讯
按照业绩承诺，时空能源 2017 年较 2016 年净利润增长率为 153.43%，承诺
期较 2016 年净利润复合增长率为 71.49%，参考同行业上市公司业绩呈现出的高
速增长态势，时空能源上述增长预期符合行业发展规律及市场预期。
3、相对同行业收购案例，本次交易利润承诺增长处于合理区间
根据群兴玩具与时空能源全体股东签订《发行股份购买资产协议》及与时空
汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》，公司拟以 290,000 万元的价格向
时空能源全体股东发行股份购买时空能源 100%的股权。在此预估值基础上，时
空汽车和壹米网络承诺标的公司在 2017 年至 2019 年期间每年的净利润数（扣除
非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 20,200 万元、30,100 万元、40,200 万
元。上述净利润数复合增长率为 41.28%，三年承诺期内净利润平均为 30,167 万
元。经查阅 2015 年以来主要锂离子动力电池类标的资产并购重组案例，其业绩
承诺数及其增长情况如下：
第一年 第二年 第三年 第四年
承诺利润复
可比公司 收购标的 承诺利润 承诺利润 承诺利润 承诺利润
合增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）
沃特玛
坚瑞沃能 40,350 90,900 151,800 - 96.14%
100%股权
普莱德
东方精工 25,000 32,500 42,300 50,000 26.12%
100%股权
福斯特集团
智慧能源 7,500 9,500 13,000 - 31.75%
100%股权
海四达电源
奥特佳 16,700 20,000 24,000 - 19.88%
100%股权
比克动力
长信科技 70,000 120,000 125,000 - 37.80%
75%股权
平均值 42.34%
时空能源
群兴玩具 20,200 30,100 40,200 - 41.28%
100%股权
因此，本次交易业绩预测复合增长率与其他市场案例的业绩预测增长率平均
值相接近，处于合理区间。
14
【核查意见】
通过查阅及统计电芯及动力电池系统行业研究报告、时空能源的现有产能
的使用及未来扩产计划情况、时空能源报告期内的盈利能力、未来发展规划、可
比上市公司的经营状况、同行业上市公司收购案例、承诺利润复合增长率等材料，
独立财务顾问认为：结合时空能源自身和同行业公司情况，时空能源现有产能及
未来预计生产能力满足预计净利润需求，未来净利润增长亦符合行业发展情况，
本次时空汽车、壹米网络做出的业绩承诺是合理的。
3、预案披露，2016 年 8 月 9 日，时空能源召开股东会并作出决议：同意
壹米网络将其持有的时空能源 13.95%股权转让给汇银投资、11.63%股权转让给
趵虎投资、6.977%股权转让给圣业投资、0.7%股权转让给刘亚琳、0.7%股权转
让给张媛媛和 0.465%股权转让给江之澜缘，转让价格分别为 3 亿元、2.5 亿元、
1.5 亿元、1,500 万元、1,500 万元和 1,000 万元。请补充披露上述股权转让的原
因、作价依据及其合理性，转让作价与本次估值结果存在差异的原因及合理性，
并请独立财务顾问核查后发表专业意见。
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“十一、最近
三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（一）时空能源最近三年的股
权转让情况”补充披露如下：
2016 年 8 月 9 日，时空能源召开股东会并作出决议：同意壹米网络将其持
有的时空能源 13.95%股权转让给汇银投资、11.63%股权转让给趵虎投资、6.977%
股权转让给圣业投资、0.7%股权转让给刘亚琳、0.7%股权转让给张媛媛和 0.465%
股权转让给江之澜缘，转让价格分别为 3 亿元、2.5 亿元、1.5 亿元、1,500 万元、
1,500 万元和 1,000 万元，对标估值为 21.5 亿元。
1、壹米网络将持有的时空能源 34.422%股权转让的原因、转让作价依据及
合理性
壹米网络将持有的时空能源 34.422%股权转让的主要原因是：（1）实际控制
人陈峰为更好地支持集团其他业务板块发展，出于资金需要通过股权转让的方式
对外融资； 2）通过向时空能源引入机构投资者及外部股东的方式完善公司治理，
15
改善股权结构；（3）实际控制人陈峰基于个人财务状况和资金需要作出的审慎决
策。
该次股权转让作价依据是主要参考了时空能源 2016 年 6 月末的净资产、公
司 2015 年及 2016 年上半年业绩情况、当时新能源汽车产业环境及相关产业政策，
并考虑时空能源未来发展前景等因素。该次股份转让并不涉及控制权变更，交易
价格系由交易双方市场化的商务谈判后确定的，因此交易价格相对合理。
2、本次预估值结果与前次股权转让作价存在差异的原因及合理性
本次交易预估值 290,000 万元与前次股权转让估值有一定差异，主要源于以
下原因：
（1）从 2016 年 1 月开始，工信部、发改委、财政部、科技部开始对新能源
汽车财政补贴进行大范围核查后，新能源汽车补贴标准、扶持政策迟迟未出台，
产业政策在 2016 年下半年尚不明朗，导致大部分新能源汽车整车企业下调销量
预期减少零部件采购。2016 年 12 月 19 日，国务院印发的《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》针对新能源汽车领域提出，到 2020 年，实现当年产销新
能源汽车 200 万辆以上，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争
力的新能源汽车整车和关键零部件企业，再次明确了新能源汽车产业属于国家重
点发展的战略性新兴产业。2016 年 12 月 29 日，财政部、科技部、工信部、发
改委四部委发出联合制定的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》，工信部亦随后公告了新能源汽车推广应用推荐车型目录。随着上述规划、
通知及推荐车型目录的陆续出台，2017 年新能源汽车产业政策逐渐明朗化，发
展新能源汽车产业是既定的国家战略预期没有改变，新能源汽车行业未来发展进
一步明朗和可期；
（2）随着新能源汽车推广目录的持续发布，搭载时空能源产品的新能源汽
车车型逐步增多，增强了企业未来产品的订单获取能力及对业务发展的看好；
2016 年，时空能源 PACK 产品所搭载的车型仅 7 款进入了《新能源汽车推广应
用推荐车型目录》；而截至本预案公告日，时空能源 PACK 产品所搭载的车型已
有 19 款进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017 年）；
（3）本次重组交易属于广东群兴玩具股份有限公司以发行股份收购时空能
源 100%股权，交易价格包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、
16
任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与时空能源上述的股权转让存在明
显区别：
项目 本次交易 时空能源的股权转让
（1）实际控制人陈峰为更好地
支持集团其他业务板块发展，出
于资金需要通过股权转让的方
式对外融资；（2）通过向时空能
股权转让的目的 市场化原则下的并购交易 源引入机构投资者及外部股东
的方式完善公司治理，改善股权
结构；（3）实际控制人陈峰基于
个人财务状况和资金需要作出
的审慎决策
参考时空能源 2016 年 6 月末的
净资产、公司 2015 年及 2016
年上半年业绩情况、当时新能源
定价依据 采用评估机构提供的收益法预估
汽车产业环境及相关产业政策，
并考虑时空能源未来发展前景
等因素，商务谈判确定
控制权是否转让 控制权变更为上市公司 不涉及控制权变更
交易对方取得群兴玩具股票设定锁
定期，在锁定期届满及业绩补偿完
锁定期 无锁定期
成前，交易对方无法通过转让股份
进行变现
交易对方对标的资产的未来盈利情
业绩承诺 况作出了承诺，且承诺期为 无业绩承诺
2017-2019 年
制定了合理的盈利补偿机制，交易
业绩补偿 无业绩补偿
对方承担了盈利风险
综合以上因素，本次交易与前次股权转让目的、定价依据、控制权是否转让、
是否承担业绩承诺义务等方面都存有本质差异；截至本预案公告日，新能源汽车
行业受国家产业政策重点扶持，发展态势良好，时空能源产品的市场认可度亦稳
步提高。因此，本次交易预估值与前次股权转让作价存在差异是合理的。
【核查意见】
通过查阅壹米网络与汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、
江之澜缘签订的股权转让合同，查阅了股权受让方的相关工商登记资料或个人信
息等资料，并对交易双方和陈峰进行了访谈，了解该次股权转让的目的及定价原
则；通过查阅行业发展政策、电芯及动力电池系统行业研究报告，统计时空能源
17
的现有产能的使用及未来扩产计划情况，审阅时空能源报告期内盈利情况及公司
未来发展规划，查阅可比同行业并购案例及其标的资产报告期内估值变化情况，
独立财务顾问认为：壹米网络将持有的时空能源 34.422%进行股权转让有合理的
商业逻辑，该次股权转让作价依据主要参考了时空能源 2016 年 6 月末的净资产、
公司 2015 年及 2016 年上半年业绩情况、当时新能源汽车产业环境及相关产业政
策，并考虑时空能源未来发展前景等因素。该次股份转让并不涉及控制权变更，
交易价格系由交易双方市场化的商务谈判后确定，因此交易价格相对合理。而本
次重组交易属于广东群兴玩具股份有限公司以发行股份方式收购时空能源 100%
股权，交易价格包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限
承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，本次交易与前次股权转让目的、定价依据、
控制权是否转让、是否承担业绩承诺义务等方面都存有本质差异；同时，截至本
预案公告日，新能源汽车行业受国家产业政策重点扶持，发展态势良好，时空能
源产品的市场认可度亦稳步提高。综合上述因素，时空能源本次交易预估值与前
次股权转让作价存在差异具有合理性。
4、预案披露，时空能源 2015 年前五大客户均为交易标的实际控制人控制
的关联企业，占比营业收入 99.97%，2016 年向关联企业销售金额占营业收入比
例为 16.97%，2016 年第一大客户为浙江物产中大供应链服务有限公司（以下简
称“浙江物产”），销售额占营业收入比例为 60.95%。请补充披露以下内容：
（1）请补充披露时空能源向浙江物产等贸易型企业销售的原因、向贸易型
企业销售的收入确认依据和方法、贸易型企业的终端销售情况，以及是否存在
利用贸易型企业铺货的情况；
（2）请根据终端销售情况，以列表形式补充披露报告期内前五大终端客户
的名称、销售金额、销售数量。
回复说明：
（1）请补充披露时空能源向浙江物产等贸易型企业销售的原因、向贸易型
企业销售的收入确认依据和方法、贸易型企业的终端销售情况，以及是否存在
利用贸易型企业铺货的情况；
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业
18
务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”补充披露如下：
（3）时空能源向浙江物产等贸易型企业销售的原因
报告期内，2016 年 6 月以前，由于时空能源只承担了生产、研发等职能，
其生产的电池组均销售给了时空汽车及其子公司，时空汽车及其子公司主要再通
过浙江物产电子商务有限公司间接销售给东风汽车等整车制造企业。2016 年 6
月以后，在建立了自己销售部门完善销售相关职能后，时空能源开始直接通过浙
江物产等贸易企业间接销售给整车制造企业。时空能源向浙江物产等贸易型企业
销售，主要基于以下原因：
①浙江物产等贸易型企业在供应链服务上具有丰富的成功经验
浙江物产电子商务有限公司、浙江物产电商供应链服务有限公司、浙江物
产中大供应链服务有限公司均为上市公司物产中大集团股份有限公司（股票代码
600704）子公司或孙公司。根据物产中大披露的公开信息，其经营模式为“以互
联网思维、商务电子化、平台化运作为基础，拓宽客户渠道、提升客户体验，培
育互联网平台化运行、集成化服务的商贸流通；公司不断推进流通主业广度与深
度，在服务对象上，不断巩固中小企业市场，积极拓展大企业、大项目；在商业
模式上，创新经营，转变传统大宗商品贸易方式，通过上控资源、中联物流、下
建网络，深入挖掘供应链全链供需服务；打造“两融、两商”（供应链金融服务商、
综合金融服务提供商），强化金融资源配置，推进创新差异化类金融服务，大力
培育金融、类金融业务；依托互联网资源统采平台，联合具有综合竞争优势的大
型央企、名企等，组成承包商—流通商—实体工厂的联合体”。因此，作为提供
上游原材料采购、下游产成品销售、物流组织等一系列集成服务的国有上市公司，
物产中大及其旗下子公司在供应链服务上具有成熟的商业模式、丰富的服务经验
和较多的成功案例。
②时空能源、浙江物产、整车制造企业基于各自所长，三者联合，优势互
补
具体到时空能源，主要由东风汽车等整车制造企业负责整车设计及制造，
总体保障了汽车整车的性能和安全性；由时空能源提供动力电池组技术设计研发
及生产，总体保障动力总成部分的安全性和可靠性；由浙江物产整合资源串起整
个供应链，三方基于各自所长，在其优势领域发挥特长，并形成良好的互补。
19
③和浙江物产等贸易型企业合作，一定程度上为时空能源的业务开拓能力
和融资能力的提高创造了有利条件
时空能源成立于 2014 年，作为快速成长型创新企业，资本实力相对有限，
截至目前固定资产和无形资产规模亦相对较小，使得其在融资渠道、客户获取方
面和资产相对规模较大的企业相比亦存在一定差距。浙江物产等贸易型企业的母
公司物产中大作为浙江省国资委旗下的上市公司，在对时空能源业务了解的基础
上愿意开展合作并提供供应链服务，说明其对时空能源产品及研发生产能力的认
可，双方的合作在一定程度上为时空能源的业务开拓能力和融资能力的提高创造
了有利条件。
④为时空能源提供供应链服务，亦是上市公司物产中大拓展新能源汽车业
务的有益尝试
汽车销售及后服务在物产中大主营业务收入中占据重要地位，其作为浙江
省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大
的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务。物产中大旗下的浙江物产等
贸易型企业之所以愿意作为时空能源的客户提供供应链服务，是基于对传统燃油
汽车经验积累和新能源汽车市场看好的情况下，拓展新业务的有益尝试。
（4）向贸易型企业销售的收入确认依据和方法
报告期内，时空能源向贸易型企业销售产品时，收入确认方法是：自整车
制造企业等终端客户收到货物并验收合格，货物的主要风险和报酬转移后确认对
贸易型企业的销售收入。收入确认凭据一般是整车制造企业等终端客户出具的签
收单。
（5）贸易型企业的终端销售情况，以及是否存在利用贸易型企业铺货的情
况
报告期内，时空能源通过贸易型企业实现的终端销售情况如下：
销售数量 销售金额
年度 终端客户名称
（KWh） （万元）
东风襄阳旅行车有限公司 270,090 53,810.17
2016 年度 浙江硕维新能源技术有限公司 24,000 4,317.95
合计 294,090 58,128.12
东风襄阳旅行车有限公司 261,420 66,413.18
2015 年度
合计 261,420 66,413.18
注：1、上述数据未经审计。
20
2、上述销售主要由贸易公司或时空能源关联方向终端客户实现，故相应销售金额并非
时空能源的销售收入。
报告期内，时空能源产品的收入确认原则保障了其销售不存在利用贸易型
企业进行铺货的情况。
（2）请根据终端销售情况，以列表形式补充披露报告期内前五大终端客户
的名称、销售金额、销售数量。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营
业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”补充披露如下：
（6）前五大终端客户销售情况如下：
销售数量 销售金额
年度 终端客户名称
（KWh） （万元）
东风襄阳旅行车有限公司 270,590 53,922.99
浙江硕维新能源技术有限公司 24,000 4,317.95
杭州耀顶自动化科技有限公司 870 126.41
2016 年度
郑州日产汽车有限公司 120 24.62
深圳市瑞能实业股份有限公司 20 5.00
合计 295,600 58,396.97
东风襄阳旅行车有限公司 351,820 89,423.93
金华市康迪新能源车辆有限公司 65,620 15,143.08
杭州益维汽车工业有限公司 17,680 4,306.67
2015 年度
杭州耀顶自动化科技有限公司 5,040 723.69
南京特种汽车制配厂有限公司 1,000 189.57
合计 441,160 109,786.94
注：1、上述数据未经审计。
2、上述销售主要由贸易公司或时空能源关联方向终端客户实现，故相应销售金额并非
时空能源的销售收入。
5、预案披露，时空能源核心原材料电芯主要供应商为上海德朗能动力电池
有限公司（以下简称“上海德朗”），上海德朗原为交易标的实际控制人控制的
企业，2015 年、2016 年时空能源向其采购额占同期采购额比例分别为 7.22%和
50.94%。请补充披露以下内容：
（1）请补充披露向上海德朗采购商品的定价依据，交易价格是否公允，以
及对交易标的估值的影响；
（2）请补充披露 2016 年对上海德朗采购比例大幅上涨的原因，时空能源
是否对关联方采购存在重大依赖，并充分提示相关风险；
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（3）2016 年 11 月，交易标的实际控制人将其持有的上海德朗 49.597%股
权让给美都能源控制的公司，请补充披露上述股权转让的具体原因，是否对交
易标的未来生产经营状况、盈利能力产生重大影响。
回复说明：
（1）请补充披露向上海德朗采购商品的定价依据，交易价格是否公允，以
及对交易标的估值的影响；
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”补充披露如下：
报告期内，时空能源向德朗能和天津力神采购的可比型号电芯价格对比情
况如下：
时间 供应商 型号 单价（元/颗）（含税）
上海德朗能动力电
18650-260 10
2016 池有限公司
天津力神 LR1865SK 10.5
上海德朗能动力电
- -
2015 池有限公司
天津力神 LR1865SK 10.5
注：时空能源 2015 年前五大供应商中，上海德朗能电池有限公司系上海德朗能动力电
池有限公司主要股东之一，并非时空能源关联方；时空能源 2015 年和上海德朗能电池有限
公司之间的采购交易为时空能源向其采购部分动力电池 PACK，主要原因是当年新能源汽车
动力电池需求旺盛、时空能源产能相对不足从而对外采购部分商品。
时空能源向德朗能采购的电池价格是双方综合考虑了德朗能的产品在电芯
领域的知名度、产品性能、其他电芯厂商同类产品的报价情况、电芯稳定供应量
的基础上，进行的市场化谈判定价。和时空能源从天津力神采购的电芯价格比较
来看，交易价格公允。在对时空能源 100%股权进行预估值时，报告期内上述电
芯关联采购不会对预估值产生影响。
（2）请补充披露 2016 年对上海德朗采购比例大幅上涨的原因，时空能源
是否对关联方采购存在重大依赖，并充分提示相关风险；
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”补充披露如下：
（1）2016 年对德朗能采购比例大幅上涨的原因
2016 年时空能源对德朗能电芯采购比例大幅上涨，主要原因是：①时空能
22
源和德朗能建立了业务合作关系后，德朗能同等性能的产品价格报价比天津力神
等电芯厂商报价略低，出于降低采购成本的考虑，时空能源加大了对其电芯的采
购；②德朗能作为国内具有一定知名度的优质电芯供应商之一，电芯性能相对可
靠，可以满足新能源汽车对电芯产品的性能要求，时空能源通过加大对其的采购
金额，锁定了长期合作关系；③时空汽车为德朗能的股东之一，德朗能电芯销售
金额数量增加能够提高时空汽车的投资收益。
（2）时空能源对德朗能的采购并不构成重大依赖
①时空能源产品的良好性能设计是确保集合在内部被使用的电芯产品得到
整车制造企业认可的重要因素之一，公司丰富的PACK集成及应用经验为德朗能
改善电芯设计、推出高容量新产品提供了有效的技术反馈与支持，双方业务合作
互惠互利，不存在时空能源依赖德朗能的情形
时空能源主要产品是模块化的新能源汽车动力电池系统产品。时空能源产品
的良好性能设计，得到了整车制造企业的认可，而这些设计都是要结合电芯厂商
提供的电芯对其安全性和稳定性进行综合考核验证，因此整车制造企业对时空能
源产品的认可也是其对集合在内部被使用的电芯产品的认可因素之一。另外，时
空能源PACK集成及应用经验为电芯厂商改善电芯设计、推出高容量新产品提供
了有效的技术反馈与支持。对于电芯厂商来说，随着未来电芯产能的不断扩大，
也希望与在PACK集成方面具有领先优势、应用技术实力较强的厂商保持合作，
从而确保能有长期稳定的销售渠道。基于上述情况，时空能源和电芯厂商（包括
德朗能、天津力神等）的业务合作互惠互利，不存在时空能源依赖德朗能的情形；
②时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能
动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给美都能源控制的公司德清美
都新能源科技合伙企业（有限合伙），从长远看将不再构成关联交易
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
德朗能的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源科技合伙企业（有限合
伙）。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二月内曾为
关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和德朗能之间的电池
电芯采购交易将被视同为关联交易。时空能源和德朗能之间的电芯采购定价原则
是市场化定价。时空能源向德朗能采购电芯是基于时空能源发展战略定位、车厂
23
客户需求、电芯行业特点、德朗能良好的电芯性能及市场地位、时空能源与德朗
能的战略合作及基于产业链形成的专业化市场分工等各因素综合形成的结果，符
合时空能源的商业模式及实际经营情况，不会对上市公司及中小股东权益造成不
利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是
必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
③虽然时空能源对德朗能采购电芯占同期总采购金额比例较高，但上述情况
是双方基于产业链形成专业化的市场分工的结果，除德朗能以外，时空能源正和
其他第三方优质电芯生产厂商进行产品测试和供货谈判，不存在时空能源依赖德
朗能的情形
目前国内市场电芯供应整体较为充足，但高端优质电芯供应还是相对紧缺。
除德朗能以外，时空能源正和其他第三方优质电芯生产厂商进行产品测试和供货
谈判，但产品测试、完成产品强检报告及能量密度报告需要一定周期，预计 2017
年将完成部分其他电芯厂商公告和推荐目录的报批工作。总体来看，时空能源对
德朗能采购电芯占同期总采购金额比例较高不会对时空能源持续经营能力和盈
利能力产生重大不利影响，亦不存在时空能源依赖德朗能的情形。
公司在《预案（修订稿）》之“第九节 风险因素”之“三、标的公司的经营
性风险”补充披露以下风险：
（二）原材料采购较为集中的风险
时空能源作为独立第三方动力电池系统生产企业，其生产的锂离子动力电池
24
包所需的电芯、BMS、电箱等原材料均需从外部进行采购，其中电芯采购主要
来自于德朗能和天津力神，且对德朗能的采购在 2016 年大幅上涨。考虑到新能
源汽车动力电池系统对原材料品质的高要求，在电芯、BMS 等关键原材料上，
时空能源精选了几家市场上规模较大、质量有保证的供应商进行合作，从而导致
其供应商集中程度较高。
报告期内，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）持有的德朗
能共计 49.597%的股权，上述股权已于 2016 年 11 月转让给上市公司美都能源控
制的企业德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）。但根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，未来一年内时空能源和德朗能之间的电池电芯采购
交易将被视同为关联交易。
时空能源和供应商（包括德朗能）之间的原材料采购定价原则是市场化定价，
但未来时空能源的主要原材料供应若不能及时满足其不断增长的业务需求，将对
时空能源的生产经营带来不利影响，存在原材料采购较为集中的风险。
（3）2016 年 11 月，交易标的实际控制人将其持有的上海德朗 49.597%股
权让给美都能源控制的公司，请补充披露上述股权转让的具体原因，是否对交
易标的未来生产经营状况、盈利能力产生重大影响。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业
务发展情况”之“（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占
权益的说明”补充披露如下：
（1）时空汽车及关联方上海霞易转让上海德朗能股权的原因
时空能源初期电芯供应商有力神动力电池系统有限公司、多氟多（焦作）新
能源科技有限公司，并和力神动力电池系统有限公司签订了长期供货协议。2015
年，动力电池电芯市场呈现供应紧缺的局面，时空汽车认为这亦是可以涉足的领
域，一方面可以更能保证时空能源生产不受影响，另外也可以享受投资电芯板块
的收益。与此同时，德朗能拟引进战略投资者扩大产能，在此背景下，时空汽车
及关联方上海霞易和其他战略投资者于2015年11月对德朗能进行了增资。
在完成德朗能股权收购后，德朗能实际运营中，时空汽车实际控制人陈峰
逐渐认识到：电池电芯材料、动力电池电芯等环节所需投资额较大、投资周期较
25
长，属于典型的资本密集型产业，时空汽车及上述战略投资者增资投入的资金不
足以满足德朗能新生产线及未来发展资金需求，需要引入具备更强资金实力的股
东来实现德朗能业务的做大做强。同时，出于整个时空汽车集团层面发展战略的
角度考虑，将德朗能股权进行了转让。
（2）时空汽车及关联方上海霞易转让德朗能股权，对时空能源未来生产经
营状况、盈利能力不会产生重大影响，理由如下：
①时空能源产品的良好性能设计是确保集合在内部被使用的电芯产品得到
整车制造企业认可的重要因素之一，公司丰富的PACK集成及应用经验为德朗能
改善电芯设计、推出高容量新产品提供了有效的技术反馈与支持，双方业务合作
互惠互利
时空能源主要产品是模块化的新能源汽车动力电池系统产品。产品具有高安
全性、高能量密度、模块化属性等特点，模块化的动力电池系统产品还可以适应
不同整车企业的定制要求，在实际合作中明显缩短研发周期和难度，降低研发成
本。时空能源产品的良好性能设计，得到了整车制造企业的认可，而这些设计都
是要结合电芯厂商提供的电芯对其安全性和稳定性进行综合考核验证，因此整车
制造企业对时空能源产品的认可也是其对集合在内部被使用的电芯产品的认可
因素之一。另外，时空能源PACK集成及应用经验为电芯厂商改善电芯设计、推
出高容量新产品提供了有效的技术反馈与支持。对于电芯厂商来说，随着未来电
芯产能的不断扩大，也希望与在PACK集成方面具有领先优势、应用技术实力较
强的厂商保持合作，从而确保能有长期稳定的销售渠道。基于上述情况，时空能
源和电芯厂商（包括德朗能、天津力神等）的业务合作互惠互利，并不会因为股
权转让而发生变化；
②时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能
动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给美都能源控制的公司德清美
都新能源科技合伙企业（有限合伙），从长远看将不再构成关联交易
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
德朗能的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源科技合伙企业（有限合
伙）。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二月内曾为
关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和德朗能之间的电池
26
电芯采购交易将被视同为关联交易。时空能源和德朗能之间的电芯采购定价原则
是市场化定价，并不会因为股权转让而改变定价原则。时空能源向德朗能、采购
电芯是基于时空能源发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业特点、德朗能良好
的电芯性能及市场地位、时空能源与德朗能的战略合作及基于产业链形成的专业
化市场分工等各因素综合形成的结果，符合时空能源的商业模式及实际经营情况，
不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
③虽然时空能源对德朗能采购电芯占同期总采购金额比例较高，但上述情况
是双方基于产业链形成专业化的市场分工的结果，除德朗能以外，时空能源正和
其他第三方优质电芯生产厂商进行产品测试和供货谈判，不会对时空能源持续经
营能力和盈利能力产生重大不利影响
目前国内市场电芯供应整体较为充足，但高端优质电芯供应还是相对紧缺。
除德朗能以外，时空能源正和其他第三方优质电芯生产厂商进行产品测试和供货
谈判，但产品测试及申请产品目录需要一定时间。总体来看，时空能源对德朗能
采购电芯占同期总采购金额比例较高不会对时空能源持续经营能力和盈利能力
产生重大不利影响。
6、预案披露，时空能源主要客户之一浙江物产电子商务有限公司（以下简
称“物产电子”），2016 年销售额占同期营业收入比例为 11.09%，而物产电子同
27
时为时空能源主要供应商之一，2016 年采购额占同期采购额的比例为 3.41%，
请补充披露时空能源向物产电子的采购情况、销售情况，以及向同一对象进行
采购和销售的主要原因及合理性。
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”补充披露如下：
（7）在 2016 年，时空能源存在向浙江物产电子商务有限公司既采购商品
又销售货物的情况，主要采购和销售的产品情况及原因如下：
①时空能源对浙江物产电子商务有限公司销售的产品为动力电池组。在时
空能源 2016 年前五大客户中，还包括浙江物产中大供应链服务有限公司、浙江
物产电商供应链服务有限公司。2016 年当年时空能源对以上三家公司合计销售
额占同期营业收入的 80.32%；
② 2016 年 11 月，时空能源与浙江物产电子商务有限公司签订《产品采购
合同》，从物产电子采购一批动力电池电芯，含税金额合计人民币 19,562,789.90
元。该批次电池系浙江物产电子商务有限公司从上海德朗能动力电池有限公司采
购，含税采购价格为人民币 19,433,235.00 元。
③ 时空能源向浙江物产电子商务有限公司同时进行采购和销售的原因为：
浙江物产电子商务有限公司作为物产中大的全资子公司，其主要业务之一为提供
各行业产业上下游供应链服务。在动力电池销售原有合作的基础上，浙江物产电
子商务有限公司有意向与时空能源进一步加强合作，向锂离子动力电池组的原材
料端，即动力电池电芯方向拓展业务合作，延伸上下游产业链的合作领域。因而，
在 2016 年 11 月尝试由原先时空能源直接从动力电池电芯生产厂商采购产品，转
变为时空能源通过物产电子间接从动力电池电芯生产厂商采购产品，从而导致发
生了前述的时空能源向物产电子的采购业务。
截止本预案公告日，时空能源与物产电子尚处于对动力电池电芯业务合作
的进一步评估中，除了上述 2016 年 11 月一笔交易外，未新增相同或类似交易。
7、预案披露，时空能源成立时，交易标的作为时空汽车下属子公司，主要
承担动力电池系统产品的设计、研发及生产组装集成等工作；而对终端客户（整
28
车制造企业）的销售职能、融资职能主要由时空汽车及其子公司承担，从而导
致报告期内时空能源主要客户均为时空汽车及其下属子公司的情形。自 2016 年
6 月起，时空汽车将新能源汽车动力电池系统销售相关职能和人员划转至时空能
源，实现时空能源产品销售的独立性。请补充披露以下内容：（1）请补充披露
2016 年 6 月时空能源业务、资产、人员的整合情况，是否保证时空能源的独立
性，涉及资产划转的，请披露资产划转的原则、方法、明细、金额等具体情况，
以及是否对交易标的资产运营、盈利能力产生重大影响；（2）请补充披露时空
能源近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明本次重组后公司
如何保证管理团队和核心技术人员的稳定性。
回复说明：
（1）请补充披露 2016 年 6 月时空能源业务、资产、人员的整合情况，是
否保证时空能源的独立性，涉及资产划转的，请披露资产划转的原则、方法、
明细、金额等具体情况，以及是否对交易标的资产运营、盈利能力产生重大影
响；
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“十三、对交
易标的的其它情况说明”补充披露如下：
（五）2016 年 6 月时空能源业务、资产、人员等方面的整合情况
1、2016 年 6 月时空能源业务、资产、人员等方面的整合情况
为了确保时空能源的市场化独立运作能力、还原时空能源真实的销售情况、
恢复其与市场主体的产品销售及财务结算功能，2016 年 6 月开始，时空汽车将
其内部与时空能源相关的业务、资产、人员等资源向时空能源进行整合和转移。
关于确保时空能源独立性的资源整合已经执行完毕。
（1）业务整合情况
①市场开拓
时空能源拥有了销售职能和市场开发功能，通过设立独立的销售部门，调整
部分员工的工作内容，时空能源从整合前主要承担动力电池系统产品的设计、研
发及生产组装集成等工作，转变为同时具备市场需求调研、客户关系管理、对终
端客户销售、市场开拓能力的独立商业主体。随着业务整合的完成，时空能源具
备业务独立性。
29
②财务管理
通过资源整合，时空能源拥有了功能更为全面的财务管理部门，由整合前的
财务核算职能，延伸到具备集财务核算、对外融资、对外投资于一体的综合性财
务管理中心。
（2）资产整合情况
时空能源关于资产的整合主要体现为时空汽车将与电池PACK相关的专利
无偿划转给时空能源或伊卡新能源，而时空能源原有生产研发设备等固定资产原
就与时空汽车相互独立，确保了时空能源在资产方面的独立性。
①截至本预案公告日，时空汽车无偿转让给时空能源的专利如下：
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
ZL2014302375
1 电池包（10ah) 受让取得 2014 年 11 月 19 日 外观设计
89.8
ZL2014302375
2 电池包（20ah) 受让取得 2015 年 1 月 7 日 外观设计
81.1
ZL2013205496
3 一种新型电池模组 受让取得 2014 年 3 月 12 日 实用新型
59.3
ZL2013203385
4 一种安全智能电池组 受让取得 2014 年 1 月 8 日 实用新型
67.0
②截至本预案公告日，时空汽车无偿转让给伊卡新能源的专利如下：
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
电动汽车电池包汇流 ZL2014026333
1 受让取得 2015 年 4 月 22 日 实用新型
排激光焊焊接夹具 31.4
电动汽车电池包电阻 ZL2014206334
2 受让取得 2015 年 4 月 22 日 实用新型
焊焊接夹具 58.6
电动汽车电池包安装 ZL2014203920
3 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
架 11.4
ZL2014203899
4 电动汽车电池包 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
44.8
ZL2015305175
5 插头 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
03.1
ZL2015305175
6 电池包 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
32.8
电池箱体（单插头有 ZL2015305172
7 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
台阶） 69.2
ZL2015305173
8 镍片 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
55.3
ZL2015305175
9 铜排 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
75.6
30
③因时空能源董事长兼总经理沈鉴颖劳动关系从时空汽车转移至时空能源，
截至本预案公告日，沈鉴颖已将其个人所有的如下相关专利无偿转让给时空能源：
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
一种具有蜂窝状电池 ZL 2014 2
1 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
包的电动汽车电池箱 0423592.3
一种蜂窝状电动汽车 ZL 2014 2
2 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
电池包 0423971.2
一种蜂窝状电动汽车 ZL 2014 2
3 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
电池包散热器 0424934.3
一种蜂窝状电动汽车 ZL 2014 2
4 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
电池包安装架 0423957.2
ZL 2014 2
5 一种电动汽车电池箱 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
0389941.4
ZL 2014 2
6 一种电动汽车电池包 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
0391736.1
一种电动汽车电池包 ZL 2014 2
7 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
安装架 0391334.1
ZL 2014 2
8 电动汽车电池箱 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
0390404.1
ZL 2014 3
9 电池包（18650) 受让取得 2015 年 1 月 7 日 外观设计
0237579.4
（3）人员整合情况
时空能源关于人力资源的整合主要体现为时空汽车将其内部实际承担时空
能源业务管理和财务管理相关职能的人员转移到时空能源主体内，以确保时空能
源在财务、人员、机构等方面的独立性。
通过上述人力资源的整合，时空能源及其子公司从时空汽车获得管理人员 2
人（时空能源现任董事长兼总经理沈鉴颖、董事长助理骆志扬）、财务人员 5
人、销售人员 1 人。上述人员的劳动合同、工资发放主体、实际履职主体均已转
移至时空能源。
2、时空能源的资源整合对其资产运营、盈利能力的影响
通过 2016 年 6 月时空能源的资源整合，时空能源成为了一家集动力电池系
统产品研发、生产与销售于一体的独立商业主体，时空能源具备业务独立性；时
空能源拥有开展业务所需要的资产，不存在开展业务所需的资产被股东占用的情
形，时空能源具备资产独立性；时空能源拥有独立的财务部门，财务部门具备财
务核算和投融资功能，不存在银行账户与股东混用的情况，财务人员均为专职人
员，时空能源具备财务独立性；时空能源的管理层均在时空能源工作并领取薪酬，
31
未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，时空能源具备人员独
立性；时空能源的内部组织架构设置合理，拥有独立的生产经营和办公场所，不
存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形，时空能源具备机构独
立性。
时空能源通过 2016 年 6 月的资源整合，取得了独立对外开展业务所需要的
资源，有利于时空能源提升其资产运营效能，为其持续稳定的经营创造良好的基
础。
（2）请补充披露时空能源近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，
并说明本次重组后公司如何保证管理团队和核心技术人员的稳定性。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务
发展情况”补充披露如下：
（十四）本次交易完成后确保时空能源管理团队和核心技术人员稳定性的
相关安排
最近三年，时空能源的高级管理人员和核心技术人员不存在离职的情况。
本次交易完成后，上市公司确保时空能源管理团队和核心技术人员稳定性措
施主要体现在以下两个方面：
第一，根据本次交易相关各方所签署的《发行股份购买资产协议》，时空能
源核心管理团队有继续履职的义务。时空能源核心管理及技术团队成员（包括但
不限于沈鉴颖、田军昊）自股权交割日起三年内继续于时空能源任职并履行其应
尽的勤勉尽责义务，时空汽车保证前述核心管理及技术团队成员与时空能源签署
劳动合同、保密及竞业限制协议，其中劳动合同约定的服务期限不少于三年，竞
业限制期限为 2 年。
第二，上市公司将继续优化内部激励机制，在人力资源规划、干部和团队的
培养发展及绩效考核、股权激励等方面，进行统筹管理，通过合理分配资源、调
整组织结构、充实专业人才、改进人才激励措施等方式，为时空能源的核心人员
创造理想的履职环境，以此确保时空能源管理团队和核心技术人员的稳定性。
8、预案披露，时空能源 2016 年营业收入较 2015 年同比下降 22%，而 2016
年净利润较 2015 年同比上涨 47%，请补充披露交易标的 2016 年营业收入变化
情况与净利润不一致的原因及合理性。
32
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近两
年主要财务数据”补充披露如下：
（三）营业收入与净利润变化情况说明
报告期内，时空能源 2016 年营业收入较 2015 年下降，而净利润却上涨的原
因及合理性分析如下：
1、2016 年 6 月后时空能源直接对外销售，销售单价上升
2015 年度，时空能源主要以含税价 1.68 元/Wh 向杭州新时空电动汽车有限
公司、西藏新时空新能源技术有限公司、时空电动汽车股份有限公司、杭州耀顶
自动化科技有限公司等共销售动力电池组 409,280 KWh。
2016 年 1-5 月，时空能源（含伊卡新能源）主要以含税价 1.70 元/Wh 向杭州
新时空电动汽车有限公司、时空电动汽车股份有限公司、杭州耀顶自动化科技有
限公司、西藏新时空新能源技术有限公司等共销售动力电池组 68,260 KWh。
2016 年 6 月后，时空能源（含伊卡新能源）开始直接对贸易型企业或整车厂
等终端客户销售电池。时空能源主要以平均含税价 2.155 元/Wh 向贸易型企业销
售动力电池组 226,900 KWh。
时空能源 2015 年、2016 年销售价格存在差异的主要原因是：时空能源 2015
年及 2016 年 6 月前实现的销售主要为内部销售，其只是承担了生产研发职能，
在考虑时空汽车及其子公司承担了销售、融资等职能的基础上，经协商一致，产
品内部销售采用了成本加成的定价原则，导致销售价格相对较低；2016 年 6 月
后，时空能源完善相关职能并开始独立对外销售，销售价格按照市场价格执行，
导致产品销售单价较 2015 年高。
2、单位成本上升幅度低于产品单价涨幅，导致毛利率上升
报告期内，2015 年、2016 年 PACK 平均销售单价为 1.51 元/Wh 和 1.75 元/Wh
（均为不含税价格），而电池 PACK 单位成本分别为 1.26 元/Wh、1.27 元/Wh（均
为不含税价格），单位成本上升幅度低于产品单价涨幅，主营业务产品毛利率由
2015 年 16.28%变为 2016 年的 27.38%。因此，2016 年 6 月后产品实现对外独立
销售后销售价格的提高，是净利润增加的主要原因。
3、2016 年因政策因素导致动力电池组产品销量下滑，导致营业收入较 2015
33
年下降
2015 年、2016 年时空能源销售的动力电池组主要供专用车车型使用。从 2016
年 1 月开始，工信部、发改委、财政部、科技部开始对新能源汽车财政补贴进行
大范围核查后，新能源汽车补贴标准、扶持政策迟迟未出台，产业政策在 2016
年下半年尚不明朗，新能源汽车推广应用推荐车型目录在年底才出台，导致大部
分新能源汽车整车企业下调销量预期减少零部件采购，从而也影响了公司产品销
量。2015 年、2016 年产品销量分别为 440,510KWh、295,630KWh，销量下滑 32.89%，
销量下滑带来对营业收入的影响大于产品单价上升对营业收入的影响，从而导致
2016 年全年的营业收入较 2015 年有所下降。
4、2016 年度应收账款收回冲销坏账损失、政府补助的获得也是净利润增长
的重要因素
2015 年度，时空能源应收账款为 35,170.74 万元。2016 年随着上一年度应收
账款的逐步收回，2016 年底坏账损失冲回 1,503.51 万元。此外，2015 年度业务
正处于逐步起步阶段，时空能源未获得政府补助；2016 年，时空能源及其子公
司获得余杭区财政局专项拨款、浙江德清经济开发区管理委员会奖励款合计政府
补助 957.38 万元，从而增加时空能源的营业外收入。
5、从可比公司毛利率看，2016 年时空能源销售毛利率处于相对合理水平
报告期内，可比上市公司和时空能源的销售毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2015 年销售毛利率（%） 2016 年销售毛利率（%）
002074.SZ 国轩高科 45.39 46.93
002190.SZ 成飞集成 24.61 25.06
002239.SZ 奥特佳 25.29 23.58
002580.SZ 圣阳股份 19.89 22.69
002611.SZ 东方精工 24.94 —
300014.SZ 亿纬锂能 27.93 29.20
300068.SZ 南都电源 15.09 17.63
300088.SZ 长信科技 12.38 9.28
300116.SZ 坚瑞沃能 29.30 30.07
600869.SH 智慧能源 19.33 —
平均 24.42 25.55
时空能源 16.78 27.67
注：截至本预案公告日，东方精工、智慧能源尚未公布年报。
从行业水平看，2016 年时空能源销售毛利率处于相对合理的水平，公司销售
34
毛利率较同行业相比略高的原因是：①公司 2016 年开始销售 15KWh 产品，能
量密度高，因此对应售价较高；②公司作为模块化电池 PACK 产品可实现批量生
产，相较其他公司的定制化产品，单位成本和研发费用低，从而提升毛利率。
9、预案披露，时空能源 2016 年、2015 年资产负债率分别为 84%、87%，
请补充披露时空能源资产负债率较高的原因及合理性，以及具体负债情况及对
生产经营的影响。
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近两
年主要财务数据”补充披露如下：
（四）资产负债率较高的原因及合理性
时空能源 2016 年末、2015 年末资产负债率分别为 84.36%、86.67%，其具
体的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
短期借款 28,079.60 500.00
应付票据 19,953.00 6,399.72
应付账款 30,856.89 33,408.19
预收款项 1,541.06 5.85
应付职工薪酬 346.44 191.56
应交税费 1,011.59 697.96
应付利息 2.54 2.13
其他应付款 217.51 12,826.00
流动负债合计 82,008.63 54,031.40
预计负债 1,011.20 745.50
非流动负债合计 1,011.20 745.50
负债合计 83,019.83 54,776.90
注：上述财务数据未经审计
2015 年末及 2016 年末，时空能源资产负债率较高的原因分析如下：
1、实收资本较小，所有者权益主要由留存收益构成
2015 年末及 2016 年末，时空能源的实收资本均为 1,000 万元，占当期所有
者权益的比重分别为 11.87%、6.49%，占比较低。时空能源的所有者权益主要由
留存收益构成，体现出时空能源在 2015 年及 2016 年资产规模的扩张主要依托于
35
其自身较强的盈利能力以及负债的增加。
2、负债的构成主要为经营性负债项目
2015 年末及 2016 年末，时空能源应付票据、应付账款占总负债的比重分别
为 72.67%、61.20%，构成负债的主要组成部分。其中，应付票据主要为银行承
兑汇票，应付账款中账龄在 1 年以内（含 1 年）的占比超过 95%，主要为时空能
源采购电芯等原材料的相关款项。2016 年末时空能源的短期借款为 28,079.60 万
元，其中包含已贴现未到期的应收票据 27,579 万元。该部分已贴现未到期的应
收票据全部是由浙江物产及其子公司向时空能源采购电池支付的票据。由于该部
分票据贴现带有追索权，因此未将应收票据终止确认，而作为短期借款进行确认。
该部分短期借款实质上对应的已实现的销售收入，而且出票人信用较好，预期未
来不存在无法偿付的可能性。所以如果剔除该部分短期借款的影响，资产负债率
将会相应降低。
3、时空能源较高的资产负债率对其生产经营的影响
（1）2016 年 12 月 31 日，公司的流动资产余额大于公司负债总额，2016
年末时空能源流动资产 87,988.49 万元，其中货币资金、应收票据、应收账款、
存货等流动资产合计超过 8.2 亿元，足以覆盖流动负债。2016 年公司的存货周转
率为 4.23 次，存货变现能力良好，公司具备偿债能力。
（2）公司已与主要供应商建立了长期稳定且良好的合作关系，供应商通常
会给予公司一定的账期，时空能源会合理利用供应商提供的信用政策并制定合理
的付款计划，供应商货款无法偿付的风险较低。
综上，时空能源较高的资产负债率不会对生产经营产生重大不利影响，时
空能源的偿债能力具备合理的保障。
10、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第二十一条的要求，补充披露报告期内各期时空能源主
要产品的产能、实际产量、期初及期末库存、实际销量、实现的销售收入、销
售价格的变动情况，报告期主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和
能源采购情况及占成本的比重。
回复说明：
36
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发
展情况”补充披露如下：
（五）报告期主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产销及库存情况
报告期内主要产品的产能、产销及库存情况如下表所示：
项目 2016 年 2015 年
年度产能（KWh）* 800,000 400,000
期初库存（KWh） 21,220 2,100
期末库存（KWh） 94,440 21,220
产量（KWh） 371,320 329,710
外购量（KWh） - 130,000
销售量（KWh） 295,630 440,510
注：1、上述数据未经审计。
2、根据余经信备[2016]398 号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》及
德经技备案[2015]389 号《浙江省企业投资项目备案通知书》，目前时空能源及伊卡新能源的
备案产能均为 1GWh。上述年度产能为 2015-2016 年机器设备逐步投入情况下当年可达到的
最大产能，其中，时空能源 2015 年-2016 年实际有效产能为 400,000KWh。
2、主要业务收入构成情况
报告期内主要产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
乘用车动力电池系统 31,037.18 21,021.08 11,961.03 10,528.35
商用车动力电池系统 - - 38,420.82 30,960.67
专用车动力电池系统 20,614.79 16,475.74 15,344.00 13,506.11
其他 162.18 132.38 776.32 681.25
合计 51,814.15 37,629.19 66,502.17 55,676.38
注：上述数据未经审计。
3、主要产品的消费群体以及销售价格变动情况
报告期内，主要产品的最终消费群体主要是东风汽车、康迪新能源等整车制
造企业，详见“报告期内前五大终端客户情况”。
报告期内，时空能源产品销售价格变动情况如下表所示：
项目 2016 年度 2015 年度
平均销售单价（元/Wh） 1.75 1.51
变动幅度 16.10% -
注：上述数据未经审计。2016 年度销售单价较 2015 年上升，系因时空能源 2016 年 6
月起直接对外销售导致。
37
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
时空能源主要原材料包括电芯、BMS、胶体、箱体等。原材料主要通过上海
德朗能动力电池有限公司、力神动力电池系统有限公司等采购。时空能源与各主
要供应商保持较为稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
报告期内，时空能源原材料采购总额的构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
主要原材料
占原材料采购总额比 占原材料采购总额比
和能源 采购金额 采购金额
例（%） 例（%）
电芯 38,949 79.27% 31,659 73.51%
BMS 1,737 3.54% 2,121 4.93%
胶体 1,423 2.90% 1,479 3.43%
箱体 1,107 2.25% 1,116 2.59%
电力 142 0.29% 84 0.20%
合计 43,358 88.24% 36,459 84.66%
注：上述数据未经审计。
报告期内，时空能源主要采购电芯、BMS、胶体等原材料为主，相对采购比
例较为稳定。
2、原材料供应及价格变动情况
单位：元
2016 年度 2015 年度
主要原材料和能源 单位
单价 波动率 单价
电芯 Wh 1.01 7% 0.94
BMS 只 536.74 -1% 543.21
胶体 Kg 28.88 -21% 36.58
箱体 套 320.33 -13% 366.12
电力 KWh 1.29 43% 0.90
注：上述数据未经审计。
报告期内， 2016 年采购的电芯能量密度等性能较 2015 年有一定提升，因此
电芯单位价格略有上升。另外，由于伊卡新能源电力使用费用增加，而采购电力
总量相对较小，导致 2016 年电力采购单位价格有所上升。除此以外，时空能源
其他主要原材料采购价格呈现稳中有降态势。
38
11、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第二十二条的要求，补充披露时空能源主要资产状况，
包括但不限于用于生产经营的机器、设备、厂房等取得和使用情况、折旧率、
尚可使用年限。
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之“六、时空能
源主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”补充披露如下：
截至报告期末，时空能源及其子公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
账面原值 27,005,527.73 20,910,620.05 6,102,317.45 1,915,326.78 55,933,792.01
累计折旧 427,587.52 3,050,255.76 1,819,838.20 602,965.87 5,900,647.35
减值准备 - - - - -
账面价值 26,577,940.21 17,860,364.29 4,282,479.25 1,312,360.91 50,033,144.66
平均折旧率 1.58% 14.59% 29.82% 31.48% 10.55%
平均成新率 98.42% 85.41% 70.18% 68.52% 89.45%
注：上述数据未经审计。
平均折旧率=累计折旧÷账面原值×100%
平均成新率=账面价值÷账面原值×100%
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源固定资产净值为 50,033,144.66 元，平均
折旧率 10.55%，平均成新率 89.45%。其中，主要生产机器设备、自有房屋建筑
物和土地使用权均为购买取得。
12、请补充披露独立财务顾问对本次重组是否符合《重组管理办法》第四
十三条第一款的规定发表专业意见。
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》之 “第七节 本次交易对上市公司的影响”补充
披露如下：
七、独立财务顾问对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款
的规定发表的专业意见
通过查阅上市公司最近三年年度报告，查阅上市公司与交易对方关于本次重
组签订的协议，查阅交易对方的相关工商登记资料或个人信息等资料，查阅交易
39
双方已签订的承诺函，并对上市公司管理层及交易对方进行了访谈，了解本次交
易的目的及定价原则，通过查阅及统计电芯及动力电池系统行业研究报告、时空
能源的现有产能的使用及未来扩产计划、报告期内盈利能力和未来发展规划，分
析时空能源未来持续盈利能力，对比可比上市公司的市盈率及经营状况、同行业
上市公司收购案例、承诺利润复合增长率及市盈率倍数等材料，独立财务顾问认
为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠
道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续
航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目
标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新
能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设
计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，
可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
根据未经审计的标的资产 2016 年度实现的归属于母公司股东的实际净利润
为 7,970.70 万元。根据《盈利预测补偿协议》，时空汽车和壹米网络承诺标的公
司在 2017 年至 2019 年期间每年的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低为准）
分别不低于 20,200 万元、30,100 万元、40,200 万元。本次交易完成后，公司在
业务规模、盈利水平等方面将得到提升。上市公司将实现双主业发展模式，在拟
从事的玩具渠道经营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进
一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域
的持续发展奠定坚实的基础。本次交易有利于提高群兴玩具资产质量、改善公司
财务状况、增强持续盈利能力。
40
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预
案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最
终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，
除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的
情形。另外，独立财务顾问注意到，时空汽车子公司还进行换电站的运营，未来
可能向时空能源采购电池 PACK 作为备用电池，不排除未来会形成关联交易。
另外，报告期内，时空能源前五大供应商中，德朗能、高泰昊能由时空汽车
参股，而时空汽车是时空能源的控股股东，因此时空能源向德朗能采购电芯、向
高泰昊能采购 BMS 构成关联交易。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
上海德朗能动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源
科技合伙企业（有限合伙）。本次交易后，时空汽车不再对时空能源形成控制，
时空能源将不再把高泰昊能作为关联方。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年
内时空能源和德朗能、高泰昊能之间的电池电芯采购交易、采购 BMS 将被视同
为关联交易。时空能源向德朗能、高泰昊能采购电芯、采购 BMS 是基于时空能
源发展战略定位、车厂客户需求、电芯和 BMS 行业特点、德朗能和高泰昊能生
产的良好产品性能及市场地位、时空能源与德朗能、高泰昊能稳定的战略合作及
基于产业链形成的专业化市场分工等各因素综合形成的结果，符合时空能源的商
业模式及实际经营情况，时空汽车子公司因换电站的运营可能向时空能源采购
PACK 电池而形成的关联交易也符合商业逻辑，不会对上市公司及中小股东权益
造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，是必要且合理的。
41
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司群兴玩具的全资子公司，时空汽
车作为上市公司非控股的参股股东之一，不再对时空能源的经营决策形成控制。
未来时空能源的业务及交易将由群兴玩具的管理层在完善的公司治理下决定，对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将根据上市公司相关制度要求及群兴
玩具公司章程的规定进行决策，从而确保公允合理、有效保障全体股东的权益。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和
减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企
业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本
人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时
空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
42
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上
市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交
易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能
源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资
或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，
也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的
企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方
等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于
本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及
其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
43
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上所述，本次交易完成后，有利于提高群兴玩具资产质量、改善公司财务
状况、增强持续盈利能力；德朗能和高泰昊能不再为时空能源的关联方，亦不再
为上市公司的关联方，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，未
来一年内时空能源和德朗能、高泰昊能之间的电池电芯和 BMS 采购交易将被视
同为关联交易，但时空能源与德朗能、高泰昊能的交易是必要和合理的，同时时
空汽车子公司因换电站的运营可能向时空能源采购 PACK 电池而形成的关联交
易也符合商业逻辑，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；公司与控股股
东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。因此，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
13、请补充披露交易标的业务与你公司现有业务的协同效应，本次交易完
成后你公司未来的经营发展战略和业务管理模式，并充分提示业务转型升级可
能面临的风险。
回复说明：
公司在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次
交易的目的”补充披露如下：
（五）本次交易的协同效应以及交易完成后公司未来的经营发展战略和业
务管理模式
1、标的公司与上市公司的协同效应
44
2016 年 11 月以前，公司系国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十
多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。但随着行业发展，
玩具产业逐渐成为一个非新兴产业，公司的发展需要进行业务升级和转型。
2017 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第七次会议通过《关于加快公司业务
升级转型，确立双主业发展模式的议案》，公司业务升级转型将聚焦玩具产业，
开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营。公司的上述玩具业务升级转型存在周
期长、投资大、竞争强的特点，为了控制升级转型失败的风险，公司拟积极拓展
第二主业，争取实现“双引擎相互驱动、双主业良性发展”。
2017 年 2 月 15 日，经总经理（总裁）办公会议决定，公司拟投资 5,000 万
元设立全资子公司，全资子公司的经营范围将围绕互联网时代的“衣食玩学行”
等高频场景，打造以智能化行车（基于大数据的约车、租车、车辆出行资源共享
等）和互联网化管车（基于大数据的车位管理、车辆保险、车辆养护、车辆金融
等）为核心内容的智能交通产业生态系统；全资子公司成立后，如果条件成熟，
公司将依托该全资子公司发起和设立产业基金，推动公司智能交通产业的构建。
时空能源系一家专注于动力电池系统产品的研发与生产，致力于为新能源汽
车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业。
公司通过本次交易，实现第二主业的拓展，顺应公司在汽车交通产业的布局逻辑，
符合公司“双引擎相互驱动、双主业良性发展”的战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以玩具为核心的业务和以动力
电池系统产品为基础的业务共两大业务板块。鉴于标的公司与上市公司的业务分
属不同的行业，因此就业务层面而言，标的公司与上市公司没有显著的协同效应。
标的公司与上市公司的协同效应主要体现在战略协同、管理协同、财务协同等方
面。
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将实现从单一的玩具业务向玩具渠道业务与新能
源动力电池业务双主业的转变，公司“双引擎相互驱动、双主业良性发展”的发展
战略初步成型。本次交易将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受玩具
行业波动的影响，并为公司未来切入智能交通产业积累经验。另一方面，时空能
源将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，
45
其能够运用上市公司的平台，进一步深入发展主业，扩大品牌影响力，为上市公
司实现“双引擎相互驱动、双主业良性发展”贡献力量。
因此，本次交易有利于标的公司与上市公司的长期发展，双方在发展战略层
面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
上市公司通过本次交易，将快速切入新能源汽车产业，并拥有了该领域内优
秀的管理、研发人才。与公司自行设立子公司投资布局智能交通产业相比，较大
程度上降低了公司的管理、运营风险。
本次交易完成后，上市公司将保持时空能源的独立经营地位，给予原管理层
充分的经营发展空间，通过服务期的安排对时空能源的核心团队做好约束。同时
上市公司将协助时空能源加强管理制度建设，引导其进一步完善公司治理结构、
内部控制制度以及业务流程，以上市公司子公司的要求建立管理规范，夯实其信
息披露的规范运营意识，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整
体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利
能力均将得到提高，为上市公司更好的完成玩具业务转型发展，控制业务转型期
间的风险提供有力的支撑。另一方面，随着本次交易的完成，标的公司可以利用
上市公司的平台提高融资能力，降低融资成本，缓解公司业务经营发展中融资手
段单一的问题。
2、交易完成后公司未来的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将正式
转型成为拥有以玩具为核心的业务和以动力电池系统产品为基础的业务共两大
业务板块的双主业上市公司。一方面，上市公司玩具业务由玩具生产升级转型为
渠道经营；另一方面，上市公司通过本次交易，切入新能源汽车动力电池业务，
为上市公司的业务升级和转型提供支撑，争取实现“双引擎相互驱动、双主业良
性发展”的战略目标。
为了实现时空能源既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营
管理延续自主独立性，交易完成后时空能源的组织架构和人员不做重大调整，现
46
有管理层将保持基本稳定。对于不同主业，上市公司将进行分业务管理模式，即
原有业务保持原来的管理团队继续按照先前制定的发展战略运行，在公司治理、
财务系统、合规披露等统一纳入上市公司管理体系。时空能源财务管理将纳入上
市公司统一管理，包括人员安排、财务制度、财务系统等，最大程度降低因本次
并购带来的业务整合风险。本次交易完成后，标的公司治理层日常运作和管理层
正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、上市公司
章程及中国证监会和交易所的规定执行。
公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险和上市
公司转型升级失败的风险”中补充披露如下：
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险和上市公司转型升级失败的
风险
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道电商业务的基础上新增新能源电
动汽车动力业务，有助于上市公司在新能源汽车产业的快速进入及渗透。公司将
根据自身与时空能源的实际情况对双方的业务分工、管理团队、资金运用等进行
优化整合，整合过程中若公司未能及时制定与时空能源相适应的企业文化、组织
模式、管理制度及业务合作等方面的具体措施，可能将难以达到预期的整合效果，
影响公司和时空能源的经营发展。
上市公司本次重组的标的资产主营业务为动力电池系统产品的研发、生产与
销售，虽然与公司现有的电子电动玩具研发设计、生产及销售业务属于不同行业，
在业务层面没有显著的协同效应，但公司通过本次交易，实现第二主业的拓展，
顺应公司在汽车交通产业的布局逻辑，符合公司“双引擎相互驱动、双主业良性
发展”的战略发展目标。但若对时空能源的业务、管理等整合不力，会给上市公
司带来转型升级失败的风险。
47
（本页无正文，为广东群兴玩具股份有限公司《关于深圳证券交易所〈关于
对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函〉之回复》之签章页）
全体董事签名：
纪晓文 安鹏啸 陈永阳
朱小艳 顾旭芬 纪晓腾
邢伟
广东群兴玩具股份有限公司
二〇一七年四月二十五日
48
