证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 上市地点：深圳证券交易所
广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
标的公司 发行股份购买资产之交易对方
时空电动汽车股份有限公司 杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）
浙江时空
西藏壹米网络科技有限公司 刘亚琳
能源技术
上海汇银投资有限公司 张媛媛
有限公司
上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
配套募集资金之交易对方
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一七年四月
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要
内容的真实性、准确定和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相
关资产经审计的财务数据及评估结果将在《广东群兴玩具股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得
本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准
或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作
的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网
络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、
刘亚琳和张媛媛均已出具承诺函：
一、本次重组期间，本公司/本企业/本人向上市公司以及为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司/本企业/本人有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等）资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实、有效的，该等文件的签署人也经合法授权并有权签署；本公司/本企业/本
人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司/本企业/本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企
业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。主要如
下：
1、公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、
上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合
伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛
发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计 100%股权，标的
资产的预估值为人民币 290,000 万元；
2、上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金
总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司
总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除支付中介机构费用和其
他税费后，拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊
卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车等时空能源全体股东签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》；2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车、壹米网络
签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
本次交易完成后，公司将持有时空能源 100%股权，并将以此快速切入新能
源汽车锂离子动力电池系统领域，从而形成公司在新能源汽车核心零部件板块的
业务布局；同时，通过双主业模式齐头并进分散经营风险，也可进一步提升公司
未来的持续盈利能力及整体价值。
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二、本次交易标的定价
本次发行股份购买资产的交易将聘请具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）
止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，
由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经
交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人
民币 290,000 万元。截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行之
中。上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价
格之间可能会存在一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务
数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）中予以披露。
三、发行股份购买资产方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为时空能源全体股东，即时空汽车、壹米
网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛。
（二）交易标的
本次交易标的为时空能源 100%的股权。
（三）交易价格及对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易将聘请资产评估机构中联资产评估对截至评
估基准日（2016 年 12 月 31 日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资
产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经
交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人
民币 290,000 万元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易价款。
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（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）定价方式与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决
议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础，计算公
式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股
票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%确定，即每股发行价格为 11.00 元/股，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（六）发行对象及发行数量
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币 290,000 万元，以发行价
格 11.00 元/股计算，向各交易对象发行股份的具体情况如下：
持有时空能源的股
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
权比例
时空汽车 60.000% 174,000.00 158,181,818
壹米网络 5.578% 16,176.20 14,705,636
汇银投资 13.950% 40,455.00 36,777,272
趵虎投资 11.630% 33,727.00 30,660,909
圣业投资 6.977% 20,233.30 18,393,909
江之澜缘 0.465% 1,348.50 1,225,909
刘亚琳 0.700% 2,030.00 1,845,454
张媛媛 0.700% 2,030.00 1,845,454
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合计 100.000% 290,000.00 263,636,361
上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即
尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、
送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对方发行的股票数量将根
据除权、除息情况作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易中，时空汽车、壹米网络因本次交易而取得的
公司股份自该等股份上市之日起 24 个月内，不得转让或委托他人管理，并根据
承诺业绩实现情况分步解除锁定；汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、
刘亚琳和张媛媛因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内，
不得转让或委托他人管理；若其取得公司股份时，持续拥有时空能源股权的时间
不足 12 个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份上市之日
起 36 个月内不得转让或委托他人管理。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守上述锁定期承诺。
（八）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
时空能源在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益归上市公
司享有；时空能源在上述过渡期内产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资
产协议》签署日在时空能源的持股比例进行承担，且应于具有证券、期货业务资
格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10 个工作日内以现金形
式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末
为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡
期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
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（十）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿义务的主体
本次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为时
空汽车和壹米网络，其他交易对方不参与业绩承诺，不承担补偿义务。
2、业绩承诺安排
时空汽车和壹米网络应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次交易实
施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常
性损益前后孰低为准），下同]作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
时空汽车和壹米网络承诺标的公司在 2017 年至 2019 年期间每年的净利润数
分别不低于 20,200 万元、30,100 万元、40,200 万元。
如标的资产在约定的业绩补偿期实现的累计净利润数低于各方约定的承诺
净利润数，则时空汽车和壹米网络应按照约定的补偿方式对公司进行补偿。
3、标的资产盈利承诺差异的确定
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时，应对时空能源当年实际净利润数与
承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具《专项审核报告》，
时空汽车和壹米网络应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿方式
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利
润数而需要时空汽车和壹米网络进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告
后 30 日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则公司董事会应按照规定
的公式计算并确定时空汽车和壹米网络当年应补偿的股份数量（以下简称“应补
偿股份”），同时向时空汽车和壹米网络就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应
补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知利润补偿责任主体，利润补偿责任主体应在
接到通知后的 30 日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责
任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿
责任主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
自利润补偿责任主体需补偿的股份数量确定之日（董事会决议公告日）起至
该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分
配的权利。
（2）业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式
如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净
利润数总和－累积已补偿金额。
时空汽车和壹米网络应当按照其在标的公司的相对持股比例确定应承担的
补偿义务（包括减值补偿），承担利润补偿义务的比例分别为 91.5%和 8.5%。
其中，时空汽车和壹米网络应优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，
如持有的股份数量不足，则不足部分应当以现金进行补偿。
时空汽车和壹米网络每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
时空汽车和壹米网络用以业绩补偿的股份数量以其在本次收购中获得的股
份总数为限。
时空汽车和壹米网络向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过
标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如时空汽车和壹米网络现金补偿及股份补偿均不足以支付上述应补偿
金额的，对于差额部分，公司有权要求其自行筹措资金履行补偿义务。
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（4）时空汽车和壹米网络对上述利润补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当
年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具
相应的减值测试审核报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金，则时空汽车和壹米网络应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价
格-业绩承诺期间已补偿现金金额。
补偿义务发生时，时空汽车和壹米网络应首先以其在本次交易中取得的股份
进行补偿；时空汽车和壹米网络应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格，如
持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行补偿。无论如何，标的资产减值补
偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
5、补偿股份的调整
若公司在补偿期限内有现金分红的，时空汽车和壹米网络按上述补偿公式计
算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：按上述补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如因《发行股份购买资产协议》第十四条约定的不可抗力导致业绩补偿期内
标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，各方
可根据公平原则，经协商一致，以书面形式对约定的应补偿股份数予以调整，并
报经上市公司股东大会、中国证监会或其他有权机关（如需要）审批。
6、补偿义务人的锁定期
时空汽车和壹米网络在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，按各方承
担补偿义务比例分步解除股份锁定：
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（1）自其获得的上市公司股份上市之日起 24 个月后 1 日、业绩补偿期的第
二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7 日（以两者孰晚为
准）起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中获得上市公司股份的 32%；
（2）业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告
公告后 7 日起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但
不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得上市公司股份的剩余全部股份。
时空汽车和壹米网络基于本次交易所取得群兴玩具非公开发行的股份在股
份锁定期内，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述
锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车和壹米网
络承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 30 个工作日内向
标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公
司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续，
上市公司应当提供必要的协助。
2、《发行股份购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违
反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
3、因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》，或者因任何一方主
动实施的行为（依据相关法律、法规或政策规定确需实施的除外）致使（1）政
府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未
能批准或核准本次交易的，或者（2）标的资产不能按《发行股份购买资产协议》
的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《发
行股份购买资产协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股
份购买资产协议》约定承担违约责任。
4、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
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5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或
因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）
未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无
法履行的，不视为任何一方违约。
6、如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知
对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期
届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对
违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止该《发行股份购买资产协议》
的通知之日终止。《发行股份购买资产协议》的终止不影响守约方向违约方继续
主张违约责任。
（十二）本次发行前滚存的未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市
公司新老股东按照届时持有的股份比例共同享有。标的公司在本次股权交割完成
前的滚存未分配利润，将由股权交割完成后标的公司的新老股东共同享有。
（十三）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
四、发行股份募集配套资金方案
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总
额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总
股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除中介机构费用和其他发行
费用后拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新
能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名。
（四）发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定
价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、
资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资
的发行数量应随之相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
总额不超过 100,000 万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的 100%。本
次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配
套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，
即 117,744,000 股。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购
报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配
股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法
律及深交所相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，在扣除中介机
构费用和其他发行费用 3,500 万元后，拟将 70,000 万元用于年产 3GWH（30 亿
瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500 万元用于伊卡新能源电动车用动力
电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上
市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目
实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换。
（七）本次发行股份锁定期安排
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起 12 个
月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本
公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存的未分配利润将由新老
股东按照届时持有的股份比例共享。
（十）决议的有效期
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与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构
成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为时空能源 100%股权。时空能源的资
产总额、资产净额、营业收入及其 100%股权的预估值情况与公司相应项目的比
例如下表所示：
单位：万元
公司 标的公司
项目 标的资产预 指标占比
2016-12-31 2016-12-31 选取指标
估成交金额
资产总额 92,507.35 98,416.74 290,000.00 313.49%
290,000.00
资产净额 90,760.71 15,396.91 290,000.00 319.52%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
营业收入 25,070.31 52,040.46 - 52,040.46 207.58%
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能
源财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司将取得时空能源的 100%股权。由于交易各方初步确
定的标的资产交易金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末
资产总额的比例超过 50%；占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期
末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币；标的资产所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本
次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，时空能源的资产
总额、资产净额、营业收入、净利润及本次为购买资产发行的股份情况与公司相
应指标的对比如下表所示：
公司 标的公司
项目 标的资产预 指标占比
2016-12-31 2016-12-31 选取指标
估成交金额
资产总额(万元) 92,507.35 98,416.74 290,000.00 313.49%
290,000.00
资产净额(万元) 90,760.71 15,396.91 290,000.00 319.52%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
营业收入(万元) 25,070.31 52,040.46 - 52,040.46 207.58%
净利润(万元) 1,276.43 7,970.70 - 7,970.70 624.45%
项目 总股本 为购买资产发行的股份 指标占比
股份指标(股) 588,720,000 263,636,361 44.78%
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能
源财务数据未经审计。
由上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润
占上市公司相应指标的比例均超过了 100%。但根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条的规定，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，
本次交易不构成重组上市，具体分析如下：
1、本次交易方案实施后，上市公司第一大股东未发生变化，实际控制人未
发生变更
本次交易前，群兴投资通过直接、间接持股，合计持有公司 47.65%的表决
权，系公司的控股股东；林伟章、黄仕群合计持有群兴投资 70%的股权，系公司
的实际控制人。
假设在不考虑募集配套资金的情况下，发行股份购买资产完成后，上市公司
的股权结构如下：
发行股份购买资产后（不考虑
交易实施前
股东名称 配套融资影响）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 30.98%
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产后（不考虑
交易实施前
股东名称 配套融资影响）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.93%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 36.16%
时空汽车 0 0 158,181,818 18.56%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.73%
汇银投资 0 0 36,777,272 4.31%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.60%
圣业投资 0 0 18,393,909 2.16%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.14%
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.22%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.22%
合计 588,720,000 100.00% 852,356,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空
- 47.65% - 12.62%
汽车、壹米网络股比差距
由上表可见，若不考虑本次募集配套资金，则发行股份购买资产完成后，群
兴投资及群兴资管计划合计将持有公司 32.91%股份；时空汽车、壹米网络合计
将持有上市公司 20.29%股份，双方股比差距为 12.62%。
假设募集配套资金发行股票数量为 117,744,000 股，上述交易完成后，上市
公司的股权结构如下表所示：
交易实施前 本次重组完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 27.22%
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.70%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 31.77%
时空汽车 0 0 158,181,818 16.31%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.52%
汇银投资 0 0 36,777,272 3.79%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.16%
圣业投资 0 0 18,393,909 1.90%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.13%
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易实施前 本次重组完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.19%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.19%
配套融资新增股东 0 0 117,744,000 12.14%
合计 588,720,000 100.00% 970,100,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空汽
- 47.65% - 11.09%
车、壹米网络的股比差距
由上表可见，如考虑本次募集配套资金最大发行股份数，则重组完成后，群
兴投资及群兴资管计划将合计持有上市公司 28.92%的股份，时空汽车、壹米网
络将合计持有上市公司 17.83%股份，届时双方的控制的表决权比例差为 11.09%。
同时，本次交易的交易对方汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘
亚琳、张媛媛均已出具书面承诺，承诺“与时空能源不存在除股权关系以外的其
他任何关联关系或一致行动关系，与时空能源的实际控制人、控股股东、其他股
东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为”
（其中，圣业投资和江之澜缘已声明互为一致行动人）。
因此，本次交易方案实施后，群兴投资依然是公司第一大股东，林伟章、黄
仕群仍然是公司的实际控制人，未发生变化。
2、本次收购主要基于上市公司业务转型升级的内在需求，交易前后上市公
司形成双主业经营模式
基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费
升级带来的婴童市场机遇，业务升级转型将继续聚焦玩具产业，开始由玩具生产
经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道
电商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实
施，最终完成公司业务的升级转型。
同时为进一步增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司积极拓展第二主业，
在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、发展
方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引
擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作
为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。
在此背景下，公司通过收购时空能源 100%股权，可快速切入新能源动力电池系
统的设计、研发与生产领域，从而能更好地抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，
布局这一具有发展潜力的朝阳行业。
因此，本次交易是公司顺应产业发展趋势，主动实施第二主业拓展、实现“双
主业”发展规划的内在需要和重要举措。本次交易完成后，公司玩具业务未发生
根本变化，通过收购时空能源 100%股权引入第二主业，公司开启了“双主业”
业绩驱动的业务发展模式。通过本次交易，公司可真正实现分散风险、获得新的
利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
综上所述，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，群
兴投资依然为公司的控股股东，林伟章、黄仕群为公司实际控制人，同时，上市
公司主营业务之一也未发生根本变化，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司董事陈永阳在趵虎投资的执行事务合伙人趵朴
投资中任职；交易对方之一刘亚琳与陈永阳系夫妻关系。另外，根据本次交易整
体方案并经初步测算，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上
的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，其将成为上市公司的关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、2017 年 3 月 31 日，时空能源股东会会议审议并通过《关于广东群兴玩
具股份有限公司发行股份购买资产的议案》；
3、2017 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》，与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿
协议》；
4、2017 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履
行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批
准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对上市公司的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力等方面
产生影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案公告日，上市公司总股本为 588,720,000 股。根据本次交易标的
预估值及相应发行价格，初步测算本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行
股份 263,636,361 股，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总
股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。据此测算，本次交易完成后上市
公司的股本结构变化如下表所示：
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易实施前 本次重组完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 27.22%
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.70%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 31.77%
时空汽车 0 0 158,181,818 16.31%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.52%
汇银投资 0 0 36,777,272 3.79%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.16%
圣业投资 0 0 18,393,909 1.90%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.13%
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.19%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.19%
配套融资新增股东 0 0 117,744,000 12.14%
合计 588,720,000 100.00% 970,100,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空汽
- 47.65% - 11.09%
车、壹米网络的股比差距
本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股
东仍为群兴投资，实际控制人仍为林伟章、黄仕群。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠
道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续
航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目
标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新
能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设
计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，
可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经
营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务
结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚
实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源总资产为 98,416.74 万元，净资产为
15,396.91 万元，2015 年和 2016 年，时空能源营业收入分别为 66,986.36 万元、
52,040.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,437.05 万元和 7,970.70 万
元（上述财务数据未经审计）。本次交易完成后，时空能源将会被纳入到上市公
司合并报表范围，届时上市公司合并报表的总资产、净资产、营业收入和净利润
等财务指标将有较大幅度的提升，每股收益将明显增厚，从而有助于丰富上市公
司的盈利增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
根据公司与时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，时空能源在
2017 年至 2019 年期间，每年度实现的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性
损益前后孰低为准）]应分别不低于 20,200 万元、30,100 万元和 40,200 万元。上
述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高，符合公
司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的相关财务
指标、业务数据、评估结果尚未最终确定，尚无法对交易完成后上市公司盈利能
力进行准确的定量分析。公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，对相关
事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利
能力的影响。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预
案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最
终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，
除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的
情形。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
上海德朗能动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源
科技合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和
上海德朗能动力电池有限公司之间的电池电芯采购交易将被视同为关联交易。上
述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对上市公
司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财务状况，
增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和
减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的
企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/
本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含
时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
章程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上
市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交
易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能
源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资
或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，
也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的
企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方
等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于
本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及
其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理和内部控制相关制
度，保证了上市公司治理的规范性。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。
公司亦将根据公司业务及组织架构，进一步完善法人治理机制，形成权责分明、
有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运
作。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
上市公司关于提供 法律责任。
信息真实、准确、 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
完整的承诺 国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
3、本公司保证不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形。
4、如本次重组所披露的信息与事实不符，本公司愿意承担由此引起
的一系列法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
上市公司董事、监 真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提
事及高级管理人员 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息真 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
实、准确、完整的 任。
承诺 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、本人保证不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形。
4、如本次重组所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监
事及高级管理人员 本公司及董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次重组相
关于不存在《关于 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在
加强与上市公司重 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
大资产重组相关股 机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加
票异常交易监管的 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
暂行规定》第 13 之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承诺
本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券
发行管理办法》第 39 条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
上市公司董事、监
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
事及高级管理人员
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
关于不存在违反
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
《上市公司证券发
5、上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
行管理办法》第 39
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
条规定的承诺
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺内容
1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
控股股东、实际控 专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文
制人关于提供信息 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本
真实、准确、完整 人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
的承诺 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本
人将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本人保证不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
4、如本次重组所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不
会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类
似的其他企业，也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对
上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本
公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
控股股东、实际控
其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/
制人关于避免同业
本人将立即通知上市公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
竞争的承诺
企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务
纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司
及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公
司/本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。
1、人员独立
（1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员的独立性，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其
控股股东、实际控
他企业领薪；保证群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制的
制人关于保持上市
其他企业中兼职、领薪。
公司独立性的承诺
（2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立于群兴玩
具的劳动、人事及薪酬管理体系。
（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人
员的人选均通过合法的程序进行，本单位/本人不干预群兴玩具董事会和
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具
的控制之下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群兴玩具对
所属资产拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式
违规占有群兴玩具的资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位/本人及
本单位/本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不与群兴玩具
及下属子公司共用一个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位/本人及
本单位/本人控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位/本人控制的
其他企业与群兴玩具之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机
构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴
玩具的业务活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预
群兴玩具的决策和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式
从事与群兴玩具具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与群
兴玩具的关联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按
照市场化原则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、
规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。
控股股东、实际控
本公司/本人均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
制人不存在《关于
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关
加强与上市公司重
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
大资产重组相关股
的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
票异常交易监管的
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资
暂行规定》第 13
产重组的情形。
条情形的承诺函
控股股东关于合法 1、本公司将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合规的承诺 次重组信息公开前，本公司保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或
者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为的情形。
2、本公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等违法违规情形。
截至本承诺函签署之日，本公司已知晓中国证监会、证券交易所、
控股股东关于不存
《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，本公司与时空能源不存
在关联关系、一致
在任何关联关系或一致行动关系，与时空能源的实际控制人、控股股东、
行动关系和股份代
持股 5%以上股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、
持行为的承诺
不存在代持股份行为。
本次重组前，本公司及本公司控制的企业与时空能源之间未发生关
联交易；在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或
控股股东关于减少 有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司
和规范关联交易的 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
承诺 文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、
规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、
履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不
会违反任何对本公司有约束力的法律文件（包括但不限于公司章程、已
经签订的其他协议等），也不会导致本公司违反或需要获得法院、政府部
门、监管机构发出的判决、裁定、命令或审批。
控股股东的其他承 3、本公司确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每一项承诺均为
诺 可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。各项声明与承诺一经作出将持续有效且不
可被撤销或变更。
4、截至本承诺函签署之日，上市公司不存在为本公司及其他关联方
提供担保的情形；本公司及其他关联方不存在以借款、代偿债务、代垫
款项等方式占用或转移上市公司资金或资产的情形；本公司不存在应履
行而未履行的向上市公司、上市公司股东、中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所出具的任何承诺。
（三）发行股份购买资产交易对方的承诺
承诺名称 承诺人 承诺内容
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次重组期间，本公司/本合伙企业/本人向上市公司
以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供的本公司/本合伙企业/本人有关本次重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等）资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实、有效的，该等文件的签
署人也经合法授权并有权签署；本公司/本合伙企业/本人将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、本公司/本合伙企业/本人如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
关于提供信息
全体发行股 损失的，将依法承担赔偿责任；
真实性、准确
份购买资产 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性、完整性的承
交易对方 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
诺
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司/本合伙企业/本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
合伙企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格
保密，在本次重组信息公开前，本公司保证不存在泄露与本
次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
时空汽车、壹
2、本公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行
米网络、汇银
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉
投资
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合规 3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
的承诺 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。
1、本合伙企业将采取必要措施对本次重组的资料和信息
严格保密，在本次重组信息公开前，本合伙企业保证不存在
趵虎投资、圣
泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内
业投资、江之
幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
澜缘
2、本合伙企业及其执行事务合伙人、主要管理人员最近
五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
3、本合伙企业及其执行事务合伙人、主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违
规情形。
1、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保
密，在本次重组信息公开前，本人保证不存在泄露与本次重
组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
刘亚琳、张媛 2、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明
媛 显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
截至本承诺函签署之日，本公司已知晓中国证监会、证
券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，与
上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系，与上市公司
实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关
时空汽车、壹 系或一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向上市公
米网络 司推荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函签署之
日，除西藏壹米网络科技有限公司/时空电动汽车股份有限公
司外，本公司与时空能源其他股东及其关联方之间不存在任
何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，也不存
在为他人代为持有股份的情形。
截至本承诺函签署之日，本公司/本人已知晓中国证监
关于不存在关 会、证券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规
联关系、一致行 定，与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系，与上
动关系和股份 市公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在
汇银投资、张
代持行为的承 关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向
媛媛
诺 上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函
签署之日，本公司/本人与时空能源的实际控制人、控股股东、
其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关
系、不存在代持股份行为。
截至本承诺函签署之日，本合伙企业已知晓中国证监会、
证券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，
除在本合伙企业之执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公
司任职的陈永阳为上市公司董事外，本合伙企业与上市公司
趵虎投资
之间不存在其他关联关系或一致行动关系，与上市公司实际
控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系或
一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函签署之日，
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
除在本合伙企业之执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公
司任职的陈永阳与时空能源股东刘亚琳为夫妻关系外，本合
伙企业与时空能源的实际控制人、其他股东及其关联方之间
不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，
也不存在为他人代为持有股份的情形。
截至本承诺函签署之日，本合伙企业已知晓中国证监会、
证券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，
与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系，与上市公
司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联
关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向上市
圣业投资/江
公司推荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函签署
之澜缘
之日，除与宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）/杭州圣
业投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人外，本合伙企业
与时空能源的实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方
之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份
行为，也不存在为他人代为持有股份的情形。
截至本承诺函签署之日，本人已知晓中国证监会、证券
交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，除本
人与在时空能源股东上海趵虎投资管理中心（有限合伙）之
执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司任职的陈永阳为
夫妻关系外，本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行
动关系，与上市公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行
刘亚琳
为，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
截至本承诺函签署之日，除本人与在时空能源股东上海趵虎
投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人上海趵朴投资
管理有限公司任职的陈永阳为夫妻关系外，本人与时空能源
的实际控制人、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关
系或一致行动关系、不存在代持股份行为，也不存在为他人
代为持有股份的情形。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公
司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
时空汽车、壹
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
米网络
关于减少和规 程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公
范关联交易的 允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
承诺 市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
汇银投资、趵 本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙
虎投资、圣业 企业/本人控制的企业与时空能源之间未发生关联交易；在本
投资、江之澜 次重组完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企
缘、刘亚琳、 业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
张媛媛 能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/
本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与时空
能源及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或
新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
关于避免同业 时空汽车、壹 争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司及本公司控制
竞争的承诺 米网络 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上
市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上
市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本公司违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
在本次交易中取得的股份自该等股份上市之日起 24 个月
内不得转让或委托他人管理；同时，时空电动汽车股份有限
公司与西藏壹米网络科技有限公司作为本次交易业绩承诺的
补偿义务人，为保证本次重组盈利承诺补偿的可实现性，在
标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，于本次交易中所
获股份自上述 24 个月锁定期届满后，按各方承担补偿义务比
例分步解除股份锁定：
（1）自获得的上市公司股份上市之日起 24 个月后 1 日、
业绩补偿期的第二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项
审核报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，补偿义务人可
关于股份锁定 时空汽车、壹
解锁自本次交易中获得上市公司股份的 32%；
的承诺 米网络
（2）业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情
况之专项审核报告公告后 7 日起，补偿义务人可解锁自本次
交易中履行补偿义务（包括但不限于业绩补偿义务及减值补
偿义务）后获得上市公司股份的剩余全部股份。
若时空汽车/壹米网络违反上述承诺，将承担由此造成的
一切经济、法律责任。锁定期届满后，时空汽车/壹米网络在
本次交易中取得的股份应按照届时中国证券监督管理委员会
以及深圳证券交易所相关规定执行。
基于本次交易所取得群兴玩具非公开发行的股份在股份
锁定期内，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
34
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，时空汽车承诺根据监管机构的最新监管
意见进行股份锁定。
若在本次重组完成时，本公司/本合伙企业/本人持有时空
能源股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为自本公司/本合
汇银投资、趵
伙企业/本人认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月。若
虎投资、圣业
在本次重组完成时，本公司/本合伙企业/本人持有时空能源股
投资、江之澜
权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为本公司/本合伙企业/
缘、刘亚琳、
本人认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月。在股份锁定
张媛媛
期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，
亦应遵守上述锁定期承诺。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在非经营性占用时
时空汽车、壹 空能源资金的情况，与上市公司之间也没有资金往来及资金
米网络 占用情形。本公司承诺未来不以任何方式与上市公司发生任
何资金拆借和非经营性资金占用行为。
关于避免占用
汇银投资、趵 截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在
资金的承诺
虎投资、圣业 占用时空能源资金的情况，与上市公司之间也没有资金往来
投资、江之澜 及资金占用情形。本公司/本合伙企业/本人承诺未来不以任何
缘、刘亚琳、 方式与上市公司发生任何资金拆借和非经营性资金占用行
张媛媛 为。
本公司设立/获得时空能源股权的资金来源于自有资金，
时空汽车、壹 不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在
米网络 通过上市公司、上市公司的实际控制人、控股股东及持股 5%
以上股东进行融资的情况。
关于资金来源 本公司/本合伙企业/本人获得时空能源股权的资金来源
汇银投资、趵
的承诺 于自有资金/合伙人的自有资金，不存在结构化产品，资金来
虎投资、圣业
源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司的
投资、江之澜
实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资的情况；
缘、刘亚琳、
不存在通过时空能源、时空能源的实际控制人、控股股东、
张媛媛
其他股东及其关联方进行融资的情况。
时空汽车、壹
米网络、汇银
投资、圣业投
关于股权委托 本公司/本合伙企业/本人不存在将持有的时空能源股权
资、趵虎投
管理的承诺 所对应的权利进行委托管理的情况。
资、刘亚琳、
张媛媛、江之
澜缘
时空汽车、壹
关于穿透最终 米网络、汇银 若本公司/本合伙企业穿透计算的最终出资的法人、自然
出资人数的承 投资、趵虎投 人发生人数变化，本公司/本合伙企业将及时向时空能源及上
诺 资、圣业投 市公司进行披露。
资、江之澜缘
其他承诺 时空汽车、壹 1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
米网络 责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格。
2、本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/
其他文件不会违反任何对本公司有约束力的法律文件（包括
但不限于公司章程、已经签订的其他协议等），也不会导致本
公司违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、
裁定、命令或审批。
3、本公司已依法对时空能源履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作
为时空能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
4、本公司对持有的时空能源股权拥有合法、完整的所有
权。本公司不存在受他方委托代为持有时空能源股权的情形，
亦未通过信托、委托或其他类似安排持有时空能源股权；本
公司所持有的时空能源股权不存在质押、被采取冻结、查封
或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任
何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制
转让的情形；本公司持有的时空能源股权不存在被司法机关
采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未
决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，
股权过户或转移不存在法律障碍。
5、本公司在上市公司与交易对方签署的本次重组相关协
议生效并执行完毕前，不会转让本公司所持时空能源股权，
并将促使时空能源保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
6、若时空能源及其全资、控股子公司因违反国家和地方
社会保险及住房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追
索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本
公司将无条件按照本公司与西藏壹米网络科技有限公司/时
空电动汽车股份有限公司持有的时空能源股权的相对比例无
偿代时空能源补缴，补缴金额以主管部门核定的金额为准。
7、交易标的时空能源（1）已经取得了根据法律、法规
及规章所需的全部经营资质或行政许可；（2）时空能源在最
近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动
的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益
的情况；（3）截至本承诺函签署之日，时空能源不存在资金
被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业非经营
性资金占用的情形；（4）时空能源成立至今，不存在因侵权
被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持
续经营的重大诉讼、仲裁案件；（5）时空能源成立至今不存
在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而
被处罚的情形；（6）如时空能源实际情况与上述承诺内容不
一致，并导致时空能源或上市公司遭受重大损失，本公司将
承担由此给时空能源和/或上市公司造成的损失。
8、本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公
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司法》及时空能源公司章程所享有的同等条件下优先购买其
他股东拟转让的时空能源股权的权利。
9、在本公司作为时空能源股东期间，时空能源、时空能
源的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在损害本公
司作为股东应享有的合法权益的情形。
10、截至本承诺函出具日，本公司与时空能源、时空能
源的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间，不存在尚
未了结或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷。
11、本公司与上市公司本次重组中介机构中信建投证券
股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、大信会计师事务
所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其负责人、
经办人员均不存在关联关系。
12、本公司确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。各项
声明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或变更。
1、本公司/本合伙企业系依法设立并有效存续的有限公
司/合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定
的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应
权利、义务的合法主体资格。
2、本公司/本合伙企业签订并履行与本次重组有关的一
切协议/声明/其他文件不会违反任何对本公司/本合伙企业有
约束力的法律文件（包括但不限于公司章程/合伙协议、已经
签订的其他协议等），也不会导致本公司/本合伙企业违反或
需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命
令或审批。
3、本公司/本合伙企业已依法对时空能源履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导
汇银投资、趵 致本公司/本合伙企业作为时空能源股东的主体资格存在任
虎投资、圣业 何瑕疵或异议的情形。
其他承诺
投资、江之澜 4、本公司/本合伙企业对持有的时空能源股权拥有合法、
缘 完整的所有权。本公司/本合伙企业不存在受他方委托代为持
有时空能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安
排持有时空能源股权；本公司/本合伙企业所持有的时空能源
股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等
任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、
承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本
合伙企业持有的时空能源股权不存在被司法机关采取冻结、
征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的
诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户
或转移不存在法律障碍。
5、本公司/本合伙企业在上市公司与交易对方签署的本
次重组相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本合伙
企业所持时空能源股权，并将促使时空能源保持正常、有序、
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合法、持续的经营状态。
6、本公司/本合伙企业同意在本次重组的实施过程中，
放弃依据《公司法》及时空能源公司章程所享有的同等条件
下优先购买其他股东拟转让的时空能源股权的权利。
7、在本公司/本合伙企业作为时空能源股东期间，时空
能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员不
存在损害本公司/本合伙企业作为股东应享有的合法权益的
情形。
8、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业与时空能
源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间，
不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷。
9、本公司/本合伙企业与上市公司本次重组中介机构中
信建投证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、大信
会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司
及其负责人、经办人员均不存在关联关系。
10、本公司/本合伙企业确认，本次重组出具的声明与承
诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项
声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。各项声明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或
变更。
1、本人系中华人民共和国具有完全民事行为能力的合法
公民，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署
与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
义务的合法主体资格。
2、本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其
他文件不会违反任何对本人有约束力的法律文件及已经签订
的协议、承诺等文件，也不会导致本人违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或审批。
3、本人已依法对时空能源履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为时
空能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
刘亚琳、张媛 4、本人对持有的时空能源股权拥有合法、完整的所有权。
其他承诺
媛 本人不存在受他方委托代为持有时空能源股权的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排持有时空能源股权；本人所
持有的时空能源股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他
任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、
协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情
形；本人持有的时空能源股权不存在被司法机关采取冻结、
征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的
诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户
或转移不存在法律障碍。
5、本人在上市公司与交易对方签署的本次重组相关协议
生效并执行完毕前，不会转让本人所持时空能源股权，并将
促使时空能源保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
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6、本人同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司
法》及时空能源公司章程所享有的同等条件下优先购买其他
股东拟转让的时空能源股权的权利。
7、在本人作为时空能源股东期间，时空能源、时空能源
的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在损害本人作
为股东应享有的合法权益的情形。
8、截至本承诺函出具日，本人与时空能源、时空能源的
其他股东、董事、监事、高级管理人员之间，不存在尚未了
结或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷。
9、本人与上市公司本次重组中介机构中信建投证券股份
有限公司、国浩律师（杭州）事务所、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其负责人、经办
人员均不存在关联关系。
10、本人确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。各项声
明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或变更。
（四）标的公司实际控制人陈峰的承诺
承诺名称 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及其下属
子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从
事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
关于避免同业竞争
3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
的承诺
属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会依法批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 2 月 3 日起因筹划重大事项停牌。经公司确认，本
次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于
2017 年 2 月 17 日（星期五）起转入重大资产重组程序并继续停牌。此后的停牌
期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少
每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《广
东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
与本次交易有关的议案。
后续上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定办理股票停复牌事宜。
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重大风险提示
一、本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预
案仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值等相关数据。待有关本次交易的
审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果及经审阅
的上市公司备考财务数据将于《重组报告书》中予以披露。届时，《重组报告书》
中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一致，本预案中
标的资产的财务数据及预估值存在被调整的风险。
二、本次交易标的资产预估值增值较高和商誉减值的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源未经审计的合并报表账面净资产为
15,396.91 万元。交易标的的预估值为人民币 290,000 万元，较账面净资产的增幅
达 1,783.49%。公司购买时空能源 100%股权为非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的时空能源可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年
度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交
易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若时空能源未来经营中不能较好地实
现预期收益，则收购时空能源所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
本次交易标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要因为标的资
产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资
产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。虽然本次交易标的资产的预估值不
是本次交易资产评估值的最终结果，亦不成为本次交易资产定价的最终依据，但
标的资产的预估值较相对应的净资产增值较高，提请广大投资者注意本次交易标
的资产预估值增值较高的风险。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与补偿义务人时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
补偿义务人已与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了
明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于补偿义务人获
得的股份对价低于本次交易总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，
将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽
然按照《盈利承诺补偿协议》中约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由
于现金补偿的可执行性相较于股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺
实施的违约风险。
四、收购整合导致的上市公司经营管理风险和上市公司转型升
级失败的风险
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道电商业务的基础上新增新能源电
动汽车动力业务，有助于上市公司在新能源汽车产业的快速进入及渗透。公司将
根据自身与时空能源的实际情况对双方的业务分工、管理团队、资金运用等进行
优化整合，整合过程中若公司未能及时制定与时空能源相适应的企业文化、组织
模式、管理制度及业务合作等方面的具体措施，可能将难以达到预期的整合效果，
影响公司和时空能源的经营发展。
上市公司本次重组的标的资产主营业务为动力电池系统产品的研发、生产与
销售，虽然与公司现有的电子电动玩具研发设计、生产及销售业务属于不同行业，
在业务层面没有显著的协同效应，但公司通过本次交易，实现第二主业的拓展，
顺应公司在汽车交通产业的布局逻辑，符合公司“双引擎相互驱动、双主业良性
发展”的战略发展目标。但若对时空能源的业务、管理等整合不力，会给上市公
司带来转型升级失败的风险。
五、产业政策发生变化的风险
（一）新能源汽车补贴政策逐步退坡，未来政策支持力度不及预期的风险
时空能源生产并销售作为新能源汽车核心部件的动力电池系统产品，受新能
源汽车行业政策影响较大。2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战
42
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009
年 3 月和 2012 年 6 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽
车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政
策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领
域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、
配电网建设改造等具体支持政策，2014 年和 2015 年我国新能源汽车市场销量的
快速增长，也是各项政策配套作用的结果。
上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电
池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策
的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015 年 4 月，国家财政部、科技部、
工信部、发改委四部委发布了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持
政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效
应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下
降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。此外，2016 年 12
月 29 日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》进一步明
确：2017-2018 年新能源乘用车国补额度在 2016 年标准上退坡 20%，地补额度
不能超过中央补贴的 50%；2017 年起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，
累计行驶里程须达到 3 万公里（作业类专用车除外）。在国家补贴明确逐步退坡
的情况下，地方补贴亦发生相应变化，从而影响新能源汽车消费者的购车价格，
并最终可能影响新能源汽车的销量和新能源汽车动力电池的销量。因此，新能源
汽车产业存在未来政策支持力度不及预期的风险。
（二）市场准入政策发生变化的风险
为了引导和规范汽车动力蓄电池行业健康发展，建立产品生产规范和质量保
证体系，加强技术和管理创新，提高产品研发和制造水平，提升产品性能和质量，
满足新能源汽车产业发展的需求，2015 年 3 月以来工信部先后发布了四批符合
《汽车动力蓄电池行业规范条件》的企业目录，目前仅有 57 家企业进入该目录。
电芯是时空能源生产新能源汽车锂离子动力电池包的主要原材料，一般电芯
成本占营业成本的比例超过 70%。截至本预案公告日，时空能源的主要电芯供应
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
商德朗能及天津力神均进入了《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。2016
年 12 月，工信部出台了《汽车动力电池行业规范条件（2017 年）》 征求意见稿）。
如新版《规范条件》一旦正式发布，之前已经上《汽车动力电池目录》的企业，
必须再重新申请。因此，若未来时空能源的主要电芯供应商或时空能源自身未被
列入目录，会对其经营发展带来较大的不利影响。从中长期看，未来《汽车动力
蓄电池行业规范条件》及《汽车动力电池行业规范条件（2017 年）》（征求意见
稿）的颁布，有利于动力电池行业的健康发展，研发及工艺技术薄弱的电芯企业
将逐步退出市场，减少动力电池行业的无序竞争，有利于推动动力电池行业乃至
新能源汽车行业的良性发展。
六、整车制造客户较为集中的风险
时空能源生产的新能源汽车动力电池系统产品主要用户为整车制造企业。由
于近年来我国新能源汽车产业发展处于起步阶段，大规模开发客户需要一定的时
间，因此报告期内，时空能源动力电池系统的整车制造客户集中度相对较高，且
主要为东风汽车。
随着我国鼓励新能源汽车推广应用政策的持续出台，未来新能源汽车产业发
展前景较为明朗。为了满足下游客户日益增长的动力电池需求，时空能源坚持扩
大产能和开拓客户并举的方针，努力提升产销规模，降低对大客户的依赖程度。
截至本预案公告日，除东风汽车外，大运汽车、南京南汽使用时空能源提供动力
电池的车型已经进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》和《新能源汽车推广
应用推荐车型目录》，未来将有望为其提供动力电池系统产品；从而时空能源在
未来一定程度上有利于降低对单一客户的依赖。但如果未来时空能源新客户开拓
进展较为缓慢，或新增客户订单规模较小，则仍然存在整车制造终端客户较为集
中的风险。
七、技术革新的风险
新能源汽车对电池的要求很高，必须具有高比能量、高比功率、快速充电和
深度放电的性能，而且要求尽量降低成本，尽量延长使用寿命。目前，新能源汽
车动力电池的发展方向有三个：锂离子电池、燃料电池和超级电容电池，其中超
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
级电容电池还处于理想化阶段。
锂离子电池大致可分为磷酸铁锂电池、钴酸锂电池和三元锂电池，其中市场
的共识是三元锂电池能量密度较高，但安全性相对磷酸铁锂电池较低。目前，时
空能源生产的锂离子动力电池组采用的是三元锂电池，其针对三元锂电池的特点，
通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等多管齐下来解
决三元锂电池在安全性上略差的问题。随着三元锂电池性能不断提高，其在安全
性能和循环性能上与磷酸铁锂电池的差距逐渐减小，受益于三元材料的高比容量
可以满足续航里程要求，越来越多的国内电动车型开始采用三元电池体系。但是，
若未来其他性能更优的锂离子正极材料推出市场，并且因专利、专有技术、产能
不足等限制，时空能源及其电芯供应商无法及时获得该等优质材料的有效供应，
其有可能在市场竞争中处于不利地位。
燃料电池也是各大汽车制造商重点投资的领域，欧美日等国家在政府大力扶
持下，在氢燃料汽车研发方面均取得了一定成就。氢燃料作为能源的突出特点是
无污染、效率高、可循环利用，但其生产成本高，加氢站的建设比锂电池充电站
更难，且氢气来源渠道有限。目前，燃料电池技术离规模化生产还有相当的距离，
预计难以在短期内得到解决，但若未来燃料电池因技术或商业模式取得突破而成
为动力电池的主流路线，现有锂电池生产企业可能面临技术储备不足、难以快速
应对市场需求，进而导致盈利能力下降的风险。
因此，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在
进一步加快，若时空能源的研发能力无法跟上行业技术路线的变化，将影响到时
空能源的竞争地位、经营状况和持续发展能力。
八、产品质量安全的风险
时空能源始终将质量安全放在首要位置，一贯秉承“高技术、严选材、精制
造、诚服务”的质量方针，对产品的设计、生产均采取了严格的质量控制体系。
首先，针对三元锂电池的特点，时空能源通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系
统设计、热管理系统设计等方面多管齐下来解决三元电池在安全性上略差的问题；
其次，时空能源严格执行 ISO9001:2008 和 ISO/TS16949:2009 等质量管理体系，
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通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，
培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理；此外，时空能源通过制定质
量控制相关制度及程序文件，如《车间管理制度》、《制造过程控制程序》、《产品
监视和测量控制程序》、《浙江时空能源技术有限公司企业标准——SK 系列电动
汽车动力电池》等，并严格按照相关制度规范运作，进一步加强了产品质量控制。
报告期内，时空能源生产的动力电池系统产品未发生任何重大质量事故或投诉，
未发生任何重大生产安全事故与纠纷。
虽然时空能源通过采取以上质量控制措施，最大程度保障了其产品质量及安
全性，但如原材料采购、生产过程、产品存储和运输、质量控制等过程发生失误，
均可能对产品质量产生不利影响。未来一旦发生产品质量问题，将对时空能源的
生产经营和市场声誉造成不利影响，存在产品质量安全的风险。
九、股价波动风险
群兴玩具股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，群兴玩具
股票的价格会偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对
上述情况，群兴玩具将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
46
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
重大风险提示 ......................................................................................................................... 41
目录 ......................................................................................................................................... 47
释义 ......................................................................................................................................... 51
一、一般名词 ..................................................................................................................... 51
二、专业名词 ..................................................................................................................... 54
第一节 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 56
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 56
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 60
第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 65
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 65
二、本次交易标的定价 ..................................................................................................... 66
三、发行股份购买资产方案 ............................................................................................. 66
四、发行股份募集配套资金方案 ..................................................................................... 73
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市 ............. 76
六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 80
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 80
第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 82
一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 82
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 83
三、公司前十大股东持股情况 ......................................................................................... 84
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 85
五、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 85
六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 85
七、公司主要财务数据 ..................................................................................................... 87
八、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 89
47
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ............................. 91
第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 92
一、发行股份购买资产交易对方情况 ............................................................................. 92
二、募集配套资金的交易对方情况 ............................................................................... 138
三、其他事项说明 ........................................................................................................... 139
第五节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 141
一、基本信息 ................................................................................................................... 141
二、设立及历史沿革 ....................................................................................................... 141
三、股权和组织结构图 ................................................................................................... 143
四、下属公司的情况 ....................................................................................................... 146
五、最近两年主要财务数据 ........................................................................................... 148
六、时空能源主要资产权属状况 ................................................................................... 152
七、标的公司行业特点和经营情况 ............................................................................... 159
八、主营业务发展情况 ................................................................................................... 182
九、时空能源及子公司所获资质及认证 ....................................................................... 218
十、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同
意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ................................................... 219
十一、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ....................................... 219
十二、时空能源 100%股权的初步定价情况 ................................................................. 223
十三、对交易标的的其它情况说明 ............................................................................... 229
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况 ............................................................... 234
一、发行股份购买资产的发行股份定价及依据 ........................................................... 234
二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 234
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 240
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 240
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 241
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................... 241
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 242
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 243
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 245
48
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、独立财务顾问对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定发
表的专业意见 ................................................................................................................... 245
第八节 本次交易涉及的报批事项 ................................................................................... 251
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序 ............................................................... 251
二、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................... 251
第九节 风险因素 ............................................................................................................... 252
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 252
二、产业政策发生变化的风险 ....................................................................................... 255
三、标的公司的经营性风险 ........................................................................................... 257
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 262
一、新增股份限售期 ....................................................................................................... 262
二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 262
三、盈利承诺补偿安排 ................................................................................................... 262
四、资产定价的公允性 ................................................................................................... 262
五、严格履行相关程序 ................................................................................................... 263
六、股东大会表决安排 ................................................................................................... 263
七、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 263
第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 265
一、交易对方近亲属买卖公司股票情况 ....................................................................... 265
二、其他自查对象买卖公司股票情况 ........................................................................... 266
第十二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 267
第十三节 其他重要事项 ................................................................................................... 268
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 268
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................................... 268
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 268
四、交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................................................... 271
五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ................................................... 274
六、独立董事对本次交易的独立意见 ........................................................................... 274
49
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形的说明 ............................................................................................................... 276
第十四节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 277
50
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般名词
本公司、公司、群兴玩具、
指 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575
上市公司
群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，系上市公司控股股东
时空能源、标的公司 指 浙江时空能源技术有限公司
伊卡新能源 指 浙江伊卡新能源汽车有限公司，系时空能源全资子公司
群兴玩具向时空能源全体股东发行股份购买其所持有的时
本次交易、本次重组 指
空能源 100.00%的股权并募集配套资金
群兴玩具向时空能源全体股东发行股份购买其所持有的时
发行股份购买资产 指
空能源 100%股权
群兴玩具向股份认购方发行股份募集配套资金，配套资金总
募集配套资金、配套融资 指
额为 100,000 万元
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本预案 指
套资金暨关联交易预案》
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协 群兴玩具与交易对方签署的《广东群兴玩具股份有限公司发
指
议》 行股份购买资产协议》
《盈利承诺补偿协议》、 群兴玩具与时空汽车、壹米网络签署的《关于浙江时空能源
指
《补偿协议》 技术有限公司之盈利承诺补偿协议》
浙江时空电动汽车有限公司，系时空电动汽车股份有限公司
时空有限 指
前身
时空电动汽车股份有限公司，系由浙江时空电动汽车有限公
时空汽车 指
司股改后成立的股份有限公司，系时空能源股东
西藏壹米网络科技有限公司，曾用名杭州乐跑网络科技有限
壹米网络 指
公司，系时空能源股东
乐跑网络 指 杭州乐跑网络科技有限公司，系壹米网络原公司名称
汇银投资 指 上海汇银投资有限公司，系时空能源股东
趵虎投资 指 上海趵虎投资管理中心（有限合伙），系时空能源股东
圣业投资 指 杭州圣业投资合伙企业（有限合伙），系时空能源股东
江之澜缘 指 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙），系时空能源股东
由广东群兴投资有限公司发起并 100%控制的光大证券资管
群兴资管计划 指
－浦发银行－光证资管－浦发银行－群兴 1 号集合资产管理
51
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计划
标的资产、交易标的 指 时空能源 100%的股权/股份
时空能源的股东时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、
交易对方 指
圣业投资、江之澜缘、张媛媛、刘亚琳
亚丁投资 指 浙江亚丁投资管理有限公司，系时空汽车的第一大股东
亚丁科技 指 浙江亚丁科技有限公司
苏州义云 指 苏州义云创业投资中心（有限合伙）
和聚恒园 指 上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙）
鼎聚茂华 指 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）
鼎聚坤华 指 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）
上海霞易 指 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）
上海盖玺 指 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）
维品实业 指 杭州维品实业有限公司
杭州福风 指 杭州福风文化创意有限公司
维京科技 指 杭州维京科技有限公司
杭州福牛 指 杭州福牛投资管理有限公司
趵朴投资 指 上海趵朴投资管理有限公司
博威集团 指 博威集团有限公司
兴源控股 指 兴源控股有限公司
乐丰投资 指 深圳乐丰投资管理有限公司
启创投资 指 北京启创新能投资管理中心（有限合伙）
协鑫金控 指 协鑫金控（上海）有限公司
杭州暾澜 指 杭州暾澜投资管理有限公司
天津力神电池股份有限公司，包括其全资子公司力神动力电
天津力神、力神 指
池系统有限公司
德朗能 指 上海德朗能动力电池有限公司
CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司
52
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
普莱德 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
高泰昊能 指 浙江高泰昊能科技有限公司
美都能源 指 美都能源股份有限公司
东风汽车股份有限公司（含下属的东风襄阳旅行车有限公
东风汽车 指
司）
浙江物产电子商务有限公司、浙江物产中大供应链服务有限
浙江物产 指
公司和浙江物产电商供应链服务有限公司的统称
南京南汽 指 南京南汽专用车有限公司
大运汽车 指 大运汽车股份有限公司
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
中汽协 指 中国汽车工业协会
国税总局 指 国家税务总局
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
大信会计师事务所、审计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联资产评估、评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构、资产评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订
指
理办法》 版）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
最近两年/报告期 指 2015 年度和 2016 年度
53
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
时空汽车和壹米网络对标的公司每年度实现净利润作出承
利润承诺期间、利润补偿
指 诺并在承诺没有实现时对群兴玩具进行业绩补偿的期间，利
期间
润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
A股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元
二、专业名词
一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整
总成 指
体，这一系统的总称即为总成
单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部
电芯 指
分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量
一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素
组成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能高、
磷酸铁锂 指
循环性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度较三元
材料低
三元锂电池、三元电池 指 正极材料使用锂镍钴锰三元正极材料的锂电池
18650 是日本 SONY 公司制定的一种标准性的锂离子电池
18650 型电池 指 型号，其中 18 表示直径为 18mm，65 表示长度为 65mm，
0 表示为圆柱形电池
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密
能量密度 指
度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简
称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等
组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、
BMS 指
温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩
余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利
用、延长电池（组）的使用寿命
动力电池包，由电池盒、接插件、BMS（电池管理系统）
PACK 指
和电芯四样主要部件构成
模块化 指 一种处理复杂系统分解为更好的可管理模块的方式
EV 指 纯电动汽车
HEV 指 混合动力电动汽车
PHEV 指 插电式混合动力电动汽车
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
54
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五
入所致。
55
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）转变经济发展方式、培育和发展战略性新兴产业既是国家战略抉择，
也为企业转型升级指明了方向
以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系我国发展
全局的战略抉择；培育和发展战略性新兴产业，打造经济社会发展新引擎，已成
为各级政府推动经济转型升级的广泛共识。
在 2016 年 11 月 29 日国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》（以下简称《“十三五”新兴产业规划》）中指出，战略性新兴产业代表新一
轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键
领域。“十三五”时期，要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，
大力构建现代产业新体系，推动经济社会持续健康发展。并明确将“新一代信息
技术产业、生物产业、高端装备与新材料产业、数字创意产业和绿色低碳（新能
源汽车、新能源、节能环保）产业”作为重点加快发展的五大领域。
其中，针对“绿色低碳产业”，《“十三五”新兴产业规划》提出要推动新能
源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。到 2020 年，
产值规模达到 10 万亿元以上。要建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力
推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一
代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性发展。加快推进高性能、
高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能
力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。推进
动力电池梯次利用，建立上下游企业联动的动力电池回收利用体系。到 2020 年，
动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。
与此同时，伴随着新兴产业的不断壮大，传统产业特别是传统制造业成本上
升、竞争加剧，导致相关企业发展遭遇瓶颈。因此，转变经济发展方式，培育和
发展战略性新兴产业既是国家战略抉择，也为包括群兴玩具在内的企业转型升级
指明了方向。
56
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）汽车产业转型升级给新能源汽车行业发展带来空前机遇
2015 年，我国新能源汽车产销 34.05 万辆和 33.11 万辆，同比分别增长 3.3
倍和 3.4 倍。其中，纯电动汽车产销 25.46 万辆和 24.75 万辆，同比分别增长 4.2
倍和 4.5 倍。2016 年，新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，比上年同期
又分别增长了 51.84%和 53.13%，随着销量超过 50 万大关，产销量增速虽然有
所放缓，但业内普遍认为这是动态中发展的市场的正常现象。
2012 年以来，我国新能源汽车年度产销量及其增长情况如下图所示：
2012-2016年我国新能源汽车产销量情况
60.00 4
51.7050.70
3.5
50.00
3
40.00
34.0533.11 2.5
30.00 2
1.5
20.00
1
10.00 7.85 7.48
0.5
1.26 1.28 1.75 1.76
0.00 0
2012 2013 2014 2015 2016
产量（万辆） 销量（万辆） 产量增速 销量增速
数据来源：中国汽车工业协会
国家“十三五”规划纲要中明确提出，要实施制造强国战略，其中两个重要
的内容就是推动传统产业改造升级和支持战略新兴产业发展。随着新能源汽车被
明确列为战略性新兴产业之一，为实现“到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以
上，累计产销超过 500 万辆”的目标，预计未来 4 年新能源汽车产销量复合增长
率超过 40%。国家仍将通过重点突破关键技术、建设统一标准、完善政策支持体
系等方式来持续推广和发展新能源汽车。因此，汽车产业转型升级给新能源汽车
行业发展带来了空前机遇。
（三）新能源汽车行业的快速发展，推动了动力电池市场的快速扩容
57
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
电池、电机和电控是新能源汽车的三大核心部件，是电动汽车与燃油车相比
的最大差别。其中电池是电动汽车的心脏，电池的性能优劣极大的决定了汽车的
续航能力、驾驶体验和安全性能。
新能源汽车行业的快速发展推动了动力电池市场的快速扩容。根据高工锂电
的统计数据，我国动力电池出货量从 2014 年的 3.7GWh 攀升至 2015 年的
15.7GWh，同比增长近 3 倍。2016 年年动力电池出货量达 25.6Gwh，同比 2015
年增长了 63.06%。由于近年来新能源汽车的快速发展，动力电池系统甚至出现
过短暂的供不应求局面。
2010-2016年动力电池出货量情况
30,000 400%
368.35% 25,600
350%
25,000
324.32% 300%
20,000
250%
15,700
15,000 200%
150%
10,000
88.57% 100%
5,000 3,700
50%
350 660 790 63.06%
19.70%
0 0%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
出货量（MWH) 同比增长
数据来源：高工锂电
根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》预测，2020 年我国新能源汽
车动力电池需求有望超过 190.5GWh。动力电池系统作为新能源汽车的核心零部
件，具有广阔的发展前景，也成为了锂电池行业发展的核心驱动力。
（四）“双引擎相互驱动、双主业良性发展”是公司未来经营战略的现实选
择
报告期内，公司主营电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，产品主要
包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。受行业集中
度低、资金技术门槛低、知识产权保护弱、价格竞争激烈、同质化现象严重等因
58
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
素影响，公司产品利润率极低，近 3 年主营业务收入和利润一直呈下降趋势。2016
年全年实现营业收入 2.51 亿元，同比下降 21.50%；实现利润总额 1,412.66 万元，
同比下降 30.57%；实现归属于上市公司净利润 1,276.43 万元，同比下降 29.81%。
经公司 2017 年 1 月第三届董事会第七次会议审议通过，公司明确了玩具业务经
营将由玩具生产销售向玩具渠道经营转变。公司将通过“B2B+O2O 玩具渠道电
商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统”两个阶段的梯次推进、分步实
施，同时淘汰低附加值的玩具产品。
与此同时，公司坚定并加快了“双主业”战略的实施步伐。结合国家宏观政
策，重点将布局放在具有广阔前景的战略性新兴产业。时空能源作为一家专注于
动力电池系统产品的研发与生产，致力于为新能源汽车制造厂商提供模块化、高
能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业，具备结构设计、热管理控制、
高性能轻量化材料运用等核心技术，属于战略性新兴产业中新能源汽车领域的中
游企业。收购时空能源，开拓具有高成长性的新能源汽车零部件市场，推动“双
引擎相互驱动、双主业良性发展”，是公司未来经营战略的现实选择。
（五）政府在政策层面积极支持上市公司利用资本市场实施兼并重组，优
化资源配置，从而为本次交易创造了良好的条件
随着近年来《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（“国发（2010）27 号”）、
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（“国发（2014）14 号”）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（“国发〔2014〕17 号”）和《关
于加快推进工业强基的指导意见》（“工信部规〔2014〕67 号”）等文件的相继出
台，在“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，
鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式
多元化融资，拓宽企业直接融资渠道”的政策引导下，我国资本市场并购重组日
趋活跃，大量上市公司通过并购重组的方式进行外延式扩张，从而优化了市场资
源的配置，强化了上市公司自身的的竞争优势，集聚了优质的客户资源和人才资
源，实现了全产业或多元化的业务布局。国家政策的支持和我国资本市场的发展，
给上市公司并购重组的开展创造了良好的外部条件。
59
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自 2011 年 4 月在深圳证券交易所上市以来，公司在继续维护在玩具行业市
场地位和份额的同时，也多次积极推动并购重组计划，以期借助资本市场的力量，
优化公司业务结构，丰富公司产品类型，积极拓展第二主业，提升公司盈利能力
和抗风险能力。虽然前次重组事宜因为种种客观原因并不如意，但公司在国家鼓
励直接融资和市场化并购重组的政策指引下，通过资产并购等外延式方式进行主
业拓展的思路更加清晰与明确。实施兼并重组不仅是公司实现快速成长的有效途
径，也是业务发展壮大、提升核心竞争力的现实需求。
二、本次交易的目的
（一）通过本次交易，有利于构建并实施公司“双主业模式”的业务转型
蓝图
近几年，受人工成本和原材料价格上涨、出口门槛提高等因素困扰，国内玩
具产业的利润水平呈下降趋势。上市公司近三年营业收入分别为 40,416.31 万元、
31,938.39 万元和 25,070.31 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1,486.59
万元、1,818.64 万元和 1,276.43 万元，传统业务盈利能力不佳。
2017 年起，公司一方面计划将由原有低端玩具制造业，逐步转向玩具渠道
经营，通过玩具渠道电商系统和电商客户生态系统两个阶段的梯次推进。另一方
面，围绕互联网时代的“衣食玩学行”等高频场景，打造以智能化行车和互联网
化管车为核心内容的智能交通产业生态系统，双主业模式的业务构想已基本明确。
因此，公司在本次重组标的中亦选择了与智能交通相关联的新能源动力电池行业
中的时空能源。
时空能源作为电车人联合会评选的“中国电动汽车零部件百强企业”中仅有
的“电池组和 BMS 类”八家公司之一，通过本次交易将会成为公司的全资子公
司，公司将正式进入具有广阔市场前景的新能源汽车零部件行业，进而开启布局
战略新兴产业和智能交通产业的大门，有利于构建并实施公司“双主业模式”的
业务转型蓝图。
（二）通过本次交易，有利于增强公司未来的抗风险能力和可持续发展能
力
60
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司目前主营的玩具产业从全球范围看，产业链条成熟、市场定位明晰，美
欧日等发达国家玩具企业，例如美泰、孩之宝、多美、万代、乐高等，依靠“品
牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，主导全球玩具的高
端市场。而我国虽然是玩具生产大国，但仍主要依靠以贴牌、代工、出口、仿制
方式经营中低端市场，且企业普遍生产规模偏小，品牌影响较弱，加之价格竞争
激烈，行业利润不断萎缩。特别是随着消费水平的提升以及科学技术的进步，高
科技含量玩具产品越来越受到消费者喜欢，产品更新换代速度越来越高，市场逐
渐向具有品牌影响力的欧日企业集中，导致上市公司玩具业务的经营风险不断提
升。
而在标的公司所处的行业，随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动
汽车产销量的快速增长，新能源动力电池系统产品作为为新能源整车提供动力来
源的核心部件，发展前景愈发光明。通过本次交易，公司将收购时空能源 100%
股权，同时快速切入新能源动力电池系统的设计、研发与生产领域，从而为更好
地抓住新能源汽车产业快速发展的历史机遇，布局新兴行业奠定坚实的基础。因
此，通过本次交易布局发展前景更为广阔的新能源汽车领域，可在一定程度上分
散公司的经营风险，增强公司的抗风险能力和未来的可持续发展能力。
（三）通过本次交易，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报水平
根据上市公司与交易对方时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，
本次交易中，标的公司时空能源 2017 年至 2019 年期间每年实现的承诺净利润[净
利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母
公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）]分别为 20,200 万元、30,100
万元和 40,200 万元。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，持续盈利能力和未来盈
利空间将得到提升，从而有利于提高对股东的回报水平，符合全体股东的长远利
益。
（四）通过本次交易，有利于标的公司利用资本市场平台完善治理并加快
发展
61
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，时空能源将成为群兴玩具的全资子公司，时空能源将比照
上市公司运营标准和规则，进一步完善公司治理结构、内控制度、财务制度及业
务制度。
交易完成后，时空能源将成为上市公司实现“双主业模式”下的重要组成部
分及核心子公司，时空能源将借助上市公司资本市场平台，提升企业和产品知名
度，拓宽融资渠道，在经营业绩稳步增长的同时，通过资本运作实现更快发展。
（五）本次交易的协同效应以及交易完成后公司未来的经营发展战略和业
务管理模式
1、标的公司与上市公司的协同效应
2016 年 11 月以前，公司系国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十
多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。但随着行业发展，
玩具产业逐渐成为一个非新兴产业，公司的发展需要进行业务升级和转型。
2017 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第七次会议通过《关于加快公司业务
升级转型，确立双主业发展模式的议案》，公司业务升级转型将聚焦玩具产业，
开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营。公司的上述玩具业务升级转型存在周
期长、投资大、竞争强的特点，为了控制升级转型失败的风险，公司拟积极拓展
第二主业，争取实现“双引擎相互驱动、双主业良性发展”。
2017 年 2 月 15 日，经总经理（总裁）办公会议决定，公司拟投资 5,000 万
元设立全资子公司，全资子公司的经营范围将围绕互联网时代的“衣食玩学行”
等高频场景，打造以智能化行车（基于大数据的约车、租车、车辆出行资源共享
等）和互联网化管车（基于大数据的车位管理、车辆保险、车辆养护、车辆金融
等）为核心内容的智能交通产业生态系统；全资子公司成立后，如果条件成熟，
公司将依托该全资子公司发起和设立产业基金，推动公司智能交通产业的构建。
时空能源系一家专注于动力电池系统产品的研发与生产，致力于为新能源汽
车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业。
公司通过本次交易，实现第二主业的拓展，顺应公司在汽车交通产业的布局逻辑，
符合公司“双引擎相互驱动、双主业良性发展”的战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以玩具为核心的业务和以动力
电池系统产品为基础的业务共两大业务板块。鉴于标的公司与上市公司的业务分
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
属不同的行业，因此就业务层面而言，标的公司与上市公司没有显著的协同效应。
标的公司与上市公司的协同效应主要体现在战略协同、管理协同、财务协同等方
面。
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将实现从单一的玩具业务向玩具渠道业务与新能
源动力电池业务双主业的转变，公司“双引擎相互驱动、双主业良性发展”的发展
战略初步成型。本次交易将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受玩具
行业波动的影响，并为公司未来切入智能交通产业积累经验。另一方面，时空能
源将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，
其能够运用上市公司的平台，进一步深入发展主业，扩大品牌影响力，为上市公
司实现“双引擎相互驱动、双主业良性发展”贡献力量。
因此，本次交易有利于标的公司与上市公司的长期发展，双方在发展战略层
面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
上市公司通过本次交易，将快速切入新能源汽车产业，并拥有了该领域内优
秀的管理、研发人才。与公司自行设立子公司投资布局智能交通产业相比，较大
程度上降低了公司的管理、运营风险。
本次交易完成后，上市公司将保持时空能源的独立经营地位，给予原管理层
充分的经营发展空间，通过服务期的安排对时空能源的核心团队做好约束。同时
上市公司将协助时空能源加强管理制度建设，引导其进一步完善公司治理结构、
内部控制制度以及业务流程，以上市公司子公司的要求建立管理规范，夯实其信
息披露的规范运营意识，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整
体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利
能力均将得到提高，为上市公司更好的完成玩具业务转型发展，控制业务转型期
间的风险提供有力的支撑。另一方面，随着本次交易的完成，标的公司可以利用
上市公司的平台提高融资能力，降低融资成本，缓解公司业务经营发展中融资手
段单一的问题。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、交易完成后公司未来的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将正式
转型成为拥有以玩具为核心的业务和以动力电池系统产品为基础的业务共两大
业务板块的双主业上市公司。一方面，上市公司玩具业务由玩具生产升级转型为
渠道经营；另一方面，上市公司通过本次交易，切入新能源汽车动力电池业务，
为上市公司的业务升级和转型提供支撑，争取实现“双引擎相互驱动、双主业良
性发展”的战略目标。
为了实现时空能源既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营
管理延续自主独立性，交易完成后时空能源的组织架构和人员不做重大调整，现
有管理层将保持基本稳定。对于不同主业，上市公司将进行分业务管理模式，即
原有业务保持原来的管理团队继续按照先前制定的发展战略运行，在公司治理、
财务系统、合规披露等统一纳入上市公司管理体系。时空能源财务管理将纳入上
市公司统一管理，包括人员安排、财务制度、财务系统等，最大程度降低因本次
并购带来的业务整合风险。本次交易完成后，标的公司治理层日常运作和管理层
正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、上市公司
章程及中国证监会和交易所的规定执行。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。主要如
下：
1、公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、
上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合
伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛
发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计 100%股权，标的
资产的预估值为人民币 290,000 万元；
2、上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金
总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司
总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除支付中介机构费用和其
他税费后，拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊
卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车等时空能源全体股东签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》；2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车、壹米网络
签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
本次交易完成后，公司将持有时空能源 100%股权，并将以此快速切入新能
源汽车锂离子动力电池系统领域，从而形成公司在新能源汽车核心零部件板块的
业务布局；同时，通过双主业模式齐头并进分散经营风险，也可进一步提升公司
未来的持续盈利能力及整体价值。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易标的定价
本次发行股份购买资产的交易将聘请具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）
止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，
由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经
交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人
民币 290,000 万元。截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行之
中。上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价
格之间可能会存在一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务
数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）中予以披露。
三、发行股份购买资产方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为时空能源全体股东，即时空汽车、壹米
网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛。
（二）交易标的
本次交易标的为时空能源 100%的股权。
（三）交易价格及对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易将聘请资产评估机构中联资产评估对截至评
估基准日（2016 年 12 月 31 日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资
产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经
交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人
民币 290,000 万元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易价款。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）定价方式与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决
议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础，计算公
式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股
票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%确定，即每股发行价格为 11.00 元/股，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（六）发行对象及发行数量
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币 290,000 万元，以发行价
格 11.00 元/股计算，向各交易对象发行股份的具体情况如下：
持有时空能源的股
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
权比例
时空汽车 60.000% 174,000.00 158,181,818
壹米网络 5.578% 16,176.20 14,705,636
汇银投资 13.950% 40,455.00 36,777,272
趵虎投资 11.630% 33,727.00 30,660,909
圣业投资 6.977% 20,233.30 18,393,909
江之澜缘 0.465% 1,348.50 1,225,909
刘亚琳 0.700% 2,030.00 1,845,454
张媛媛 0.700% 2,030.00 1,845,454
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 100.000% 290,000.00 263,636,361
上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即
尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、
送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对方发行的股票数量将根
据除权、除息情况作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易中，时空汽车、壹米网络因本次交易而取得的
公司股份自该等股份上市之日起 24 个月内，不得转让或委托他人管理，并根据
承诺业绩实现情况分步解除锁定；汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、
刘亚琳和张媛媛因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内，
不得转让或委托他人管理；若其取得公司股份时，持续拥有时空能源股权的时间
不足 12 个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份上市之日
起 36 个月内不得转让或委托他人管理。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守上述锁定期承诺。
（八）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
时空能源在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益归上市公
司享有；时空能源在上述过渡期内产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资
产协议》签署日在时空能源的持股比例进行承担，且应于具有证券、期货业务资
格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10 个工作日内以现金形
式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末
为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡
期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿义务的主体
本次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为时
空汽车和壹米网络，其他交易对方不参与业绩承诺，不承担补偿义务。
2、业绩承诺安排
时空汽车和壹米网络应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次交易实
施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常
性损益前后孰低为准），下同]作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
时空汽车和壹米网络承诺标的公司在 2017 年至 2019 年期间每年的净利润数
分别不低于 20,200 万元、30,100 万元、40,200 万元。
如标的资产在约定的业绩补偿期实现的累计净利润数低于各方约定的承诺
净利润数，则时空汽车和壹米网络应按照约定的补偿方式对公司进行补偿。
3、标的资产盈利承诺差异的确定
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时，应对时空能源当年实际净利润数与
承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具《专项审核报告》，
时空汽车和壹米网络应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿方式
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利
润数而需要时空汽车和壹米网络进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告
后 30 日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则公司董事会应按照规定
的公式计算并确定时空汽车和壹米网络当年应补偿的股份数量（以下简称“应补
偿股份”），同时向时空汽车和壹米网络就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应
补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知利润补偿责任主体，利润补偿责任主体应在
接到通知后的 30 日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责
任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿
责任主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
自利润补偿责任主体需补偿的股份数量确定之日（董事会决议公告日）起至
该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分
配的权利。
（2）业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式
如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净
利润数总和－累积已补偿金额。
时空汽车和壹米网络应当按照其在标的公司的相对持股比例确定应承担的
补偿义务（包括减值补偿），承担利润补偿义务的比例分别为 91.5%和 8.5%。
其中，时空汽车和壹米网络应优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，
如持有的股份数量不足，则不足部分应当以现金进行补偿。
时空汽车和壹米网络每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
时空汽车和壹米网络用以业绩补偿的股份数量以其在本次收购中获得的股
份总数为限。
时空汽车和壹米网络向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过
标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如时空汽车和壹米网络现金补偿及股份补偿均不足以支付上述应补偿
金额的，对于差额部分，公司有权要求其自行筹措资金履行补偿义务。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）时空汽车和壹米网络对上述利润补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当
年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具
相应的减值测试审核报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金，则时空汽车和壹米网络应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价
格-业绩承诺期间已补偿现金金额。
补偿义务发生时，时空汽车和壹米网络应首先以其在本次交易中取得的股份
进行补偿；时空汽车和壹米网络应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格，如
持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行补偿。无论如何，标的资产减值补
偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
5、补偿股份的调整
若公司在补偿期限内有现金分红的，时空汽车和壹米网络按上述补偿公式计
算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：按上述补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如因《发行股份购买资产协议》第十四条约定的不可抗力导致业绩补偿期内
标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，各方
可根据公平原则，经协商一致，以书面形式对约定的应补偿股份数予以调整，并
报经上市公司股东大会、中国证监会或其他有权机关（如需要）审批。
6、补偿义务人的锁定期
时空汽车和壹米网络在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，按各方承
担补偿义务比例分步解除股份锁定：
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）自其获得的上市公司股份上市之日起 24 个月后 1 日、业绩补偿期的第
二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7 日（以两者孰晚为
准）起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中获得上市公司股份的 32%；
（2）业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告
公告后 7 日起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但
不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得上市公司股份的剩余全部股份。
时空汽车和壹米网络基于本次交易所取得群兴玩具非公开发行的股份在股
份锁定期内，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述
锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车和壹米网
络承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 30 个工作日内向
标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公
司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续，
上市公司应当提供必要的协助。
2、《发行股份购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违
反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
3、因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》，或者因任何一方主
动实施的行为（依据相关法律、法规或政策规定确需实施的除外）致使（1）政
府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未
能批准或核准本次交易的，或者（2）标的资产不能按《发行股份购买资产协议》
的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《发
行股份购买资产协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股
份购买资产协议》约定承担违约责任。
4、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或
因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）
未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无
法履行的，不视为任何一方违约。
6、如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知
对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期
届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对
违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止该《发行股份购买资产协议》
的通知之日终止。《发行股份购买资产协议》的终止不影响守约方向违约方继续
主张违约责任。
（十二）本次发行前滚存的未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市
公司新老股东按照届时持有的股份比例共同享有。标的公司在本次股权交割完成
前的滚存未分配利润，将由股权交割完成后标的公司的新老股东共同享有。
（十三）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
四、发行股份募集配套资金方案
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总
额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总
股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除中介机构费用和其他发行
费用后拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新
能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名。
（四）发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定
价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、
资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资
的发行数量应随之相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
总额不超过 100,000 万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的 100%。本
次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配
套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，
即 117,744,000 股。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购
报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配
股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法
律及深交所相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，在扣除中介机
构费用和其他发行费用 3,500 万元后，拟将 70,000 万元用于年产 3GWH（30 亿
瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500 万元用于伊卡新能源电动车用动力
电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上
市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目
实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换。
（七）本次发行股份锁定期安排
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起 12 个
月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本
公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存的未分配利润将由新老
股东按照届时持有的股份比例共享。
（十）决议的有效期
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为时空能源 100%股权。时空能源的资
产总额、资产净额、营业收入及其 100%股权的预估值情况与公司相应项目的比
例如下表所示：
单位：万元
公司 标的公司
项目 标的资产预 指标占比
2016-12-31 2016-12-31 选取指标
估成交金额
资产总额 92,507.35 98,416.74 290,000.00 313.49%
290,000.00
资产净额 90,760.71 15,396.91 290,000.00 319.52%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
营业收入 25,070.31 52,040.46 - 52,040.46 207.58%
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能
源财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司将取得时空能源的 100%股权。由于交易各方初步确
定的标的资产交易金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末
资产总额的比例超过 50%；占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期
末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币；标的资产所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本
次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，时空能源的资产
总额、资产净额、营业收入、净利润及本次为购买资产发行的股份情况与公司相
应指标的对比如下表所示：
公司 标的公司
项目 标的资产预 指标占比
2016-12-31 2016-12-31 选取指标
估成交金额
资产总额(万元) 92,507.35 98,416.74 290,000.00 313.49%
290,000.00
资产净额(万元) 90,760.71 15,396.91 290,000.00 319.52%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
营业收入(万元) 25,070.31 52,040.46 - 52,040.46 207.58%
净利润(万元) 1,276.43 7,970.70 - 7,970.70 624.45%
项目 总股本 为购买资产发行的股份 指标占比
股份指标(股) 588,720,000 263,636,361 44.78%
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能
源财务数据未经审计。
由上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润
占上市公司相应指标的比例均超过了 100%。但根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条的规定，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，
本次交易不构成重组上市，具体分析如下：
1、本次交易方案实施后，上市公司第一大股东未发生变化，实际控制人未
发生变更
本次交易前，群兴投资通过直接、间接持股，合计持有公司 47.65%的表决
权，系公司的控股股东；林伟章、黄仕群合计持有群兴投资 70%的股权，系公司
的实际控制人。
假设在不考虑募集配套资金的情况下，发行股份购买资产完成后，上市公司
的股权结构如下：
发行股份购买资产后（不考虑
交易实施前
股东名称 配套融资影响）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 30.98%
77
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产后（不考虑
交易实施前
股东名称 配套融资影响）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.93%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 36.16%
时空汽车 0 0 158,181,818 18.56%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.73%
汇银投资 0 0 36,777,272 4.31%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.60%
圣业投资 0 0 18,393,909 2.16%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.14%
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.22%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.22%
合计 588,720,000 100.00% 852,356,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空
- 47.65% - 12.62%
汽车、壹米网络股比差距
由上表可见，若不考虑本次募集配套资金，则发行股份购买资产完成后，群
兴投资及群兴资管计划合计将持有公司 32.91%股份；时空汽车、壹米网络合计
将持有上市公司 20.29%股份，双方股比差距为 12.62%。
假设募集配套资金发行股票数量为 117,744,000 股，上述交易完成后，上市
公司的股权结构如下表所示：
交易实施前 本次重组完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 27.22%
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.70%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 31.77%
时空汽车 0 0 158,181,818 16.31%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.52%
汇银投资 0 0 36,777,272 3.79%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.16%
圣业投资 0 0 18,393,909 1.90%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.13%
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易实施前 本次重组完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.19%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.19%
配套融资新增股东 0 0 117,744,000 12.14%
合计 588,720,000 100.00% 970,100,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空汽
- 47.65% - 11.09%
车、壹米网络的股比差距
由上表可见，如考虑本次募集配套资金最大发行股份数，则重组完成后，群
兴投资及群兴资管计划将合计持有上市公司 28.92%的股份，时空汽车、壹米网
络将合计持有上市公司 17.83%股份，届时双方的控制的表决权比例差为 11.09%。
同时，本次交易的交易对方汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘
亚琳、张媛媛均已出具书面承诺，承诺“与时空能源的实际控制人、控股股东、
其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份
行为”（其中，圣业投资和江之澜缘已声明互为一致行动人）。
因此，本次交易方案实施后，群兴投资依然是公司第一大股东，林伟章、黄
仕群仍然是公司的实际控制人，未发生变化。
2、本次收购主要基于上市公司业务转型升级的内在需求，交易前后上市公
司形成双主业经营模式
基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费
升级带来的婴童市场机遇，业务升级转型将继续聚焦玩具产业，开始由玩具生产
经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道
电商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实
施，最终完成公司业务的升级转型。
同时为进一步增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司积极拓展第二主业，
在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、发展
方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引
擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作
为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。
在此背景下，公司通过收购时空能源 100%股权，可快速切入新能源动力电池系
统的设计、研发与生产领域，从而能更好地抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，
布局这一具有发展潜力的朝阳行业。
因此，本次交易是公司顺应产业发展趋势，主动实施第二主业拓展、实现“双
主业”发展规划的内在需要和重要举措。本次交易完成后，公司玩具业务未发生
根本变化，通过收购时空能源 100%股权引入第二主业，公司开启了“双主业”
业绩驱动的业务发展模式。通过本次交易，公司可真正实现分散风险、获得新的
利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
综上所述，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，群
兴投资依然为公司的控股股东，林伟章、黄仕群为公司实际控制人，同时，上市
公司主营业务之一也未发生根本变化，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司董事陈永阳在趵虎投资的执行事务合伙人趵朴
投资中任职；交易对方之一刘亚琳与陈永阳系夫妻关系。另外，根据本次交易整
体方案并经初步测算，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上
的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，其将成为上市公司的关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、2017 年 3 月 31 日，时空能源股东会会议审议并通过《关于广东群兴玩
具股份有限公司发行股份购买资产的议案》；
3、2017 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》，与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿
协议》；
4、2017 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履
行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批
准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：广东群兴玩具股份有限公司
英文名称：Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
注册资本：58,872 万元人民币
法定代表人：纪晓文
成立日期：1996 年 9 月 2 日
上市日期：2011 年 4 月 22 日
注册地址：汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 栋 1 楼
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002575
股票简称：群兴玩具
统一社会信用代码：91440500193166057G
联系电话：0755-86520802
传真号码：0755-86520803
公司网址：www.qunxingtoys.com
电子信箱：info@qunxingtoys.com
经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、
开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行
车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、
文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；软
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的
研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2010 年 2 月设立
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 1 月 8 日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴
玩具实业有限公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股
份有限公司。截至 2009 年 11 月 30 日，公司经广东大华德律会计师事务所审计
的净资产值为 128,939,663.01 元，按照 1：0.7756 的比例折成的股本为 10,000 万
股，每股面值 1 元。2010 年 1 月 18 日，立信大华会计事务所出具“立信大华验
字[2010]009 号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
2010 年 2 月 3 日，公司在汕头市工商行政管理局办理工商登记变更手续，
并领取了注册号为 440583000000290 的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 群兴投资 8,000.00 80.00
2 陈明光 450.00 4.50
3 梁健锋 450.00 4.50
4 林少明 400.00 4.00
5 林桂升 400.00 4.00
6 李新岗 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
（二）2011 年 4 月首次公开发行股票并上市
2011 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字［2011］486 号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）3,380 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 20.00 元/
股。本次发行完成后，公司注册资本为 13,380 万元。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 群兴投资 8,000.00 59.79
2 陈明光 450.00 3.36
3 梁健锋 450.00 3.36
4 林少明 400.00 2.99
5 林桂升 400.00 2.99
6 李新岗 300.00 2.24
7 社会公众股 3,380.00 25.26
合计 13,380.00 100.00
（三）2013 年 4 月资本公积转增股本
2013 年 4 月 23 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日股本 13,380 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共
转增 13,380 万股。本次转增完成后，公司注册资本为 26,760 万元。
（四）2015 年 3 月资本公积转增股本
2015 年 3 月 6 日，根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司以 2013 年 12
月 31 日股本 26,760 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，共
转增 32,112 万股。本次转增完成后，公司注册资本为 58,872 万元。
三、公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 1 月 26 日（公司股票停牌前 1 个交易日），公司总股本 58,872
万股，前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 所持股份（股） 占公司总股本比例
1 广东群兴投资有限公司 264,053,000 44.85%
2 招商证券股份有限公司 21,770,166 3.70%
3 北京星恒动影文化传播有限公司 20,000,000 3.40%
4 朱光祥 18,534,220 3.15%
光大证券资管－浦发银行－光证资管－浦
5 16,469,973 2.80%
发银行－群兴 1 号集合资产管理计划
6 邱良深 13,700,000 2.33%
7 刁云景 4,770,000 0.81%
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8 肖翠芬 3,298,863 0.56%
9 朱淑粧 3,043,800 0.52%
10 申万宏源证券有限公司约定购回专用账户 2,696,000 0.46%
合计 368,336,022 62.57%
公司前十名股东中，光大证券资管－浦发银行－光证资管－浦发银行－群兴
1 号集合资产管理计划由广东群兴投资有限公司发起并 100%控制。除此以外，
截至 2017 年 1 月 26 日，公司前十名股东中不存在其他已知的关联关系。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行过重大资产重组。
五、最近三年控股权变动情况
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
六、主营业务发展情况
2016 年 11 月以前，公司作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，
十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用
业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、
电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列，集情感性、竞技性、趣味性、益智性、
教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内
涵，符合国内外有关质量要求。公司产品主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内
各大中城市。
但随着行业发展，玩具产业逐渐成为一个非新兴产业。从全球范围看，产业
链条成熟、市场定位明晰，美欧日等发达国家玩具企业，例如美泰、孩之宝、多
美、万代、乐高等，依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附
加值环节，而中低端市场以中国玩具企业为主。由于行业集中度低、资金技术门
槛无、知识产权保护弱，中国 2 万余家玩具企业主要以贴牌、代工、出口、仿制
方式进行运营，生产规模偏小，品牌影响较弱，价格竞争激烈，行业利润率极低。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与行业整体经营状况一致，公司近 3 年主营业务收入和主营业务利润一直呈下降
趋势，为了扭转经营困境，提升盈利能力，公司实施业务升级转型势在必行。
公司所在的广东省汕头市是中国玩具企业数量最多的城市，沪深交易所 A
股 7 家涉及玩具制造业的上市公司中有 6 家（奥飞娱乐、骅威文化、星辉娱乐、
群兴玩具、邦宝益智、实丰文化）位于汕头市。根据公司 2017 年 1 月 10 日第三
届董事会第七次会议通过的《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式
的议案》，与其他玩具制造业上市公司业务升级转型的方式不同，公司仍看好国
家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，业务开始由玩具生产经营
转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道电商
系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，
完成公司玩具业务的升级转型；同时，公司多渠道多角度寻求、探索第二主业，
并结合国家宏观政策，重点布局如本次交易标的所处的新能源汽车行业等具有广
阔前景的战略性新兴产业，力求“双引擎相互驱动、双主业良性发展”。
截至本预案出具日，公司已做出了一系列业务战略部署：
1、对外转让子公司股权，优化资产结构
2016 年 12 月，基于原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活
存量资产、优化资产结构，公司董事会审议决定将全资子公司广东万丰润文化有
限公司 100%股权以 2,206.79 万元的交易对价转让给汕头市毅博玩具科技实业有
限公司。截至 2017 年 2 月 28 日，交易双方本次股权转让事宜的工商变更登记手
续已完成。
2、设立子公司投资建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统
2017 年 1 月 10 日，第三届董事会第七次会议通过了《关于投资 1 亿元建立
B2B+O2O 玩具渠道电商系统的议案》：使用公司 15 万平方米厂房建立玩具生产
商线下展示体验实体店，出资建立线上玩具采购交易电商平台，建成国内玩具生
产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台；公司使用厂房建立
创客园、创业园，为高校学生、玩具创业团队、玩具研发技术人员提供研发创业
与技术实践的平台。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
至此，公司的玩具业务开始逐步实现从低端制造转向为电商渠道经营，走出
业务转型升级重要的一步。
3、设立子公司推动智能交通产业构建
2017 年 2 月 15 日经总经理（总裁）办公会议决定，公司拟投资 5,000 万元
设立全资子公司，全资子公司的经营范围将围绕互联网时代的“衣食玩学行”等
高频场景，打造以智能化行车（基于大数据的约车、租车、车辆出行资源共享等）
和互联网化管车（基于大数据的车位管理、车辆保险、车辆养护、车辆金融等）
为核心内容的智能交通产业生态系统；全资子公司成立后，如果条件成熟，公司
将依托该全资子公司发起和设立产业基金，推动公司智能交通产业的构建。
公司最近三年的主营业务情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
电动车 10,910.41 8,485.58 14,017.98 10,989.43 15,392.77 12,122.98
婴童玩具 7,568.09 5,909.36 9,706.76 7,615.81 12,273.93 10,029.57
童车 5,520.22 4,109.83 7,086.30 5,445.70 10,675.05 8,138.18
电脑学习机 561.21 429.95 702.00 562.17 1,164.52 922.68
玩具手机 179.78 133.08 279.67 222.05 792.79 665.30
其他 330.60 289.44 145.68 110.07 117.25 98.49
合计 25,070.31 19,357.25 31,938.39 24,945.23 40,416.31 31,977.20
七、公司主要财务数据
本公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报告已经分别由立信会计师事务所、
大华会计师事务所、立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报
告》信会师报字[2015]第 310070 号、大华审字[2016]001775 号、信会师报字[2017]
第 ZI10080 号），群兴玩具最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 34,122.43 30,999.61 32,695.79
87
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非流动资产 58,384.92 65,182.76 66,045.56
资产总计 92,507.35 96,182.37 98,741.35
流动负债 1,173.40 6,108.92 8,217.10
非流动负债 573.25 596.14 203.77
负债总计 1,746.64 6,705.06 8,420.87
股东权益总计 90,760.71 89,477.31 90,320.48
其中：归属于母公司股东权益 90,760.71 89,477.31 90,320.48
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年度 2014 年度
营业收入 25,070.31 31,938.39 40,416.31
营业利润 13.96 1,720.08 1,703.96
利润总额 1,412.66 2,034.74 1,764.06
净利润 1,276.43 1,818.64 1,486.59
归属母公司股东的净利润 1,276.43 1,818.64 1,486.59
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生现金流量净额 5,323.23 10,064.07 -609.77
投资活动产生现金流量净额 -540.20 -1,242.98 -17,458.39
筹资活动产生现金流量净额 -3,087.87 -4,285.82 2,793.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响 9.56 14.20 1.69
现金及现金等价物净增加额 1,704.71 4,549.45 -15,272.48
4、主要财务指标
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
/2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
基本每股收益（元） 0.02 0.03 0.03
稀释每股收益（元） 0.02 0.03 0.03
资产负债率 1.89% 6.97% 8.53%
毛利率 22.79% 21.90% 20.88%
88
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
加权平均净资产收益率 1.42% 2.04% 1.65%
八、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
截至本预案公告日，群兴投资直接持有公司股份 264,053,000 股，占公司总
股本的 44.85%，并通过群兴资管计划间接持有群兴玩具 2.80%的股权，故群兴
投资合计控制群兴玩具 47.65%的表决权，为公司的控股股东。群兴投资的基本
情况如下：
公司名称 广东群兴投资有限公司
注册资本 8,000 万元
法定代表人 林伟章
成立日期 2009 年 8 月 4 日
注册地 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建
筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、
批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利
环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和
经营范围 娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材
料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品
及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）
2、群兴投资股权结构及实际控制人
群兴投资股权结构如下：
89
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
林伟章 黄仕群 林少洁 林伟亮
40% 30% 20% 10%
广东群兴投资有限公司
100%
44.85% 群兴资管计划
2.80%
广东群兴玩具股份有限公司
截至本预案公告日，林伟章、黄仕群分别持有群兴投资 40%、30%的股权，
通过群兴投资及群兴资管计划间接持有群兴玩具 47.65%的表决权，为公司的实
际控制人。
（二）实际控制人的基本情况
实际控制人林伟章、黄仕群的基本情况如下：
林伟章，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在
职本科学历。林伟章是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，担任中国玩具
协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协
会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等
职务。林伟章担任公司第一、第二届董事会董事及董事长。
黄仕群，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕
业于北京地质大学。黄仕群是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主
管公司采购、生产、财务等工作，担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄
海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委
等职务。黄仕群担任公司第一、第二届董事会董事并兼任总经理。
90
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情
况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重
大行政处罚或者刑事处罚的情况。
91
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集
配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产交易对方为时空能源的全体股东，
分别为时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、
江之澜缘；募集配套资金的认购对象分别为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
一、发行股份购买资产交易对方情况
截至本预案公告日，上市公司已与时空能源全体股东签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。时空能源的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 时空汽车 600.00 60.0000
2 壹米网络 55.78 5.5780
3 汇银投资 139.50 13.9500
4 趵虎投资 116.30 11.6300
5 圣业投资 69.77 6.9770
6 刘亚琳 7.00 0.7000
7 张媛媛 7.00 0.7000
8 江之澜缘 4.65 0.4650
合计 1,000 100.00
（一）时空汽车
1、基本信息
名称 时空电动汽车股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市）
住所 杭州市下城区环城北路 303 号 501 室
主要办公地点 杭州市西湖区西溪路 152 号北山大厦 11 层
法定代表人 陈峰
注册资本 94,500 万元整
统一社会信用代码 91330103079308349D
服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租
经营范围
赁；批发、零售：汽车、汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项
92
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013 年 9 月 25 日
2、历史沿革
（1）时空有限设立
浙江时空电动汽车有限公司成立于 2013 年 9 月 25 日，系由浙江亚丁投资管
理有限公司与杭州创廷信息技术有限公司以货币出资方式投资设立，注册号为
330103000189199，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，注册地址为杭州
市下城区环城北路 303 号 501 室，法定代表人为陈峰，经营范围为：服务：电动
汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用
车及九座以上乘用车；其他无需报经审批的一切合法项目。
根据 2013 年 9 月 25 日浙江正信永浩联合会计师事务所出具的正信永浩验字
（2013）第 1284 号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 25 日止，时空有限已收到股
东浙江亚丁投资管理有限公司和杭州创廷信息技术有限公司以货币缴纳的注册
资本人民币 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。
设立时，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 85.0000% 货币
2 杭州创廷信息技术有限公司 150.0000 15.0000% 货币
合计 1,000.0000 100.0000%
（2）2013 年 10 月，时空有限第一次增资
2013 年 9 月 30 日，时空有限召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本
由 1,000 万元增加到 1,666.66 万元；其中，苏州义云创业投资中心（有限合伙）
以货币方式出资 533.33 万元，占增资后注册资本的 32%；上海和聚恒园创业投
资中心（有限合伙）以货币方式出资 133.33 万元，占增资后注册资本的 8%。
93
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据浙江正信永浩联合会计师事务所于 2013 年 10 月 16 日出具的正信永浩
验字（2013）第 1300 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 16 日止，时空有限已
收到新增股东以货币方式缴纳的新增注册资本人民币 666.66 万元。
2013 年 10 月 21 日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 51.0000% 货币
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 533.3300 32.0000% 货币
3 杭州创廷信息技术有限公司 150.0000 9.0000% 货币
4 上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙） 133.3300 8.0000% 货币
合计 1,666.6600 100.0000%
（3）2014 年 1 月，时空有限第一次股权转让
2014 年 1 月 20 日，时空有限召开股东会并作出决议：同意上海和聚恒园创
业投资中心（有限合伙）将其所持有的时空有限 4%股权转让给杭州鼎聚茂华创
业投资合伙企业（有限合伙）；将其所持有的公司另外 4%股权转让给杭州鼎聚坤
华创业投资合伙企业（有限合伙）。同日，和聚恒园分别与鼎聚茂华、鼎聚坤华
签订了《股权转让协议》。
2014 年 1 月 20 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 51.0000% 货币
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 533.3300 32.0000% 货币
3 杭州创廷信息技术有限公司 150.0000 9.0000% 货币
4 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） 66.6650 4.0000% 货币
5 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 66.6650 4.0000% 货币
合计 1,666.6600 100.0000%
94
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）2014 年 9 月，时空有限变更经营范围
2014 年 9 月 2 日，时空有限召开股东会并作出决议，将经营范围由“服务：
电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：
商用车及九座以上乘用车；其他无需经审批的一切合法项目（以公司登记机关核
定的经营范围为准）”变更为“服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、
成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用车及九座以上乘用车；汽车配件；其他
无需经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）”
2014 年 9 月 2 日，时空有限完成本次变更经营范围的工商变更登记。
（5）2014 年 11 月，时空有限第二次增资
2014 年 11 月 12 日，时空有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
106.3826 万元。其中：吴泳铭以货币形式出资 70.9218 万元，占增资后注册资本
的 4%；麻长炜以货币形式出资 17.7304 万元，占增资后注册资本的 1%；李治国
以货币形式出资 17.7304 万元，占增资后注册资本 1%。
2014 年 11 月 13 日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 47.9402% 货币
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 533.3300 30.0799% 货币
3 杭州创廷信息技术有限公司 150.0000 8.4600% 货币
4 吴泳铭 70.9218 4.0000% 货币
杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业
5 66.6650 3.7599% 货币
（有限合伙）
杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业
6 66.6650 3.7599% 货币
（有限合伙）
7 麻长炜 17.7304 1.0000% 货币
8 李治国 17.7304 1.0000% 货币
合计 1,773.0426 100.0000%
（6）2015 年 4 月，时空有限第二次股权转让
95
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 4 月 20 日，时空有限召开股东会并作出决议，同意吴泳铭将所持有
时空有限 0.67%股权转让给曾玉；同意杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合
伙）将所持有时空有限 1%股权转让给刘波。同日，吴泳铭与曾玉、鼎聚坤华与
刘波分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 4 月 20 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 47.9402% 货币
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 533.3300 30.0799% 货币
3 杭州创廷信息技术有限公司 150.0000 8.4600% 货币
4 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） 66.6650 3.7599% 货币
5 吴泳铭 59.1015 3.3333% 货币
6 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 48.9346 2.7599% 货币
7 麻长炜 17.7304 1.0000% 货币
8 李治国 17.7304 1.0000% 货币
9 刘波 17.7304 1.0000% 货币
10 曾玉 11.8203 0.6667% 货币
合计 1,773.0426 100.0000%
（7）2015 年 7 月，时空有限第三次股权转让
2015 年 7 月 21 日，时空有限召开股东会，同意曾玉将所持有时空有限的
0.5833%股权转让给赵新宇。同日，曾玉与赵新宇签订了《股权转让协议》。
2015 年 8 月 4 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 47.9402% 货币
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 533.3300 30.0799% 货币
3 杭州创廷信息技术有限公司 150.0000 8.4600% 货币
96
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
4 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） 66.6650 3.7599% 货币
4 吴泳铭 59.1015 3.3333% 货币
5 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 48.9346 2.7599% 货币
7 麻长炜 17.7304 1.0000% 货币
8 李治国 17.7304 1.0000% 货币
9 刘波 17.7304 1.0000% 货币
10 赵新宇 10.3428 0.5833% 货币
11 曾玉 1.4775 0.0833% 货币
合计 1,773.0426 100.0000%
（8）2015 年 8 月，时空有限第三次增资
2015 年 8 月 28 日，时空有限召开股东会，同意注册资本由 1,773.0426 万元
增加到 1,886.2156 万元。其中：上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）以货币
形式出资 56.5865 万元，占增资后注册资本 3%；上海盖玺企业管理合伙企业（普
通合伙）以货币形式出资 56.5865 万元，占增资后注册资本 3%。
2015 年 8 月 28 日，时空有限完成本次增加注册资本的工商变更。本次增资
完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 45.0638% 货币
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 533.3300 28.2751% 货币
3 杭州创廷信息技术有限公司 150.0000 7.9524% 货币
杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业
4 66.6650 3.5343% 货币
（有限合伙）
5 吴泳铭 59.1015 3.1333% 货币
6 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 56.5865 3.0000% 货币
7 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） 56.5865 3.0000% 货币
8 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 48.9346 2.5943% 货币
9 麻长炜 17.7304 0.9400% 货币
10 李治国 17.7304 0.9400% 货币
11 刘波 17.7304 0.9400% 货币
97
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
12 赵新宇 10.3428 0.5483% 货币
13 曾玉 1.4775 0.0783% 货币
合计 1,886.2156 100.0000%
（9）2015 年 11 月，时空有限第四次股权转让
2015 年 11 月 18 日，时空有限召开股东会，作出如下决议：同意杭州创廷
信息技术有限公司、苏州义云创业投资中心（有限合伙）和杭州鼎聚坤华创业投
资合伙企业（有限合伙）分别将其所持有的时空有限 2.3200%、2.3200%和 0.0659%
股权转让给杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）；同意杭州鼎聚坤华创业投
资合伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限 0.2353%股权转让给章小婵；同意
杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限 0.4889%股权
转让给上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）；同意杭州鼎聚茂华创业投资合
伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限 0.4445%股权转让给宋洪胜。同日，各
股权转让方及受让方签订了《股权转让协议》。
2015 年 11 月 19 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 45.0638% 货币
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 489.5698 25.9551% 货币
3 杭州创廷信息技术有限公司 106.2398 5.6324% 货币
4 杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙） 88.7631 4.7059%
5 吴泳铭 59.1015 3.1333% 货币
6 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 56.5865 3.0000% 货币
7 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） 56.5865 3.0000% 货币
杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业
8 49.0588 2.6009% 货币
（有限合伙）
9 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 43.2537 2.2931% 货币
10 麻长炜 17.7304 0.9400% 货币
11 李治国 17.7304 0.9400% 货币
98
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
12 刘波 17.7304 0.9400% 货币
13 赵新宇 10.3428 0.5483% 货币
14 上海岸途企业关联咨询中心（普通合伙） 9.2225 0.4889% 货币
15 宋洪胜 8.3837 0.4445% 货币
16 章小婵 4.4382 0.2353% 货币
17 曾玉 1.4775 0.0783% 货币
合计 1,886.2156 100.0000%
（10）2015 年 11 月，时空有限第四次增资
2015 年 11 月 18 日，时空有限召开股东会，同意将时空有限注册资本由
1,886.2156 万元增加到 2,188.0099 万元，其中：杭州华映峰极投资合伙企业（有
限合伙）以货币方式认缴 113.1729 万元出资额；宋洪胜以货币方式认缴 15.0897
万元出资额；上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）以货币方式认缴 9.0538
万元出资额；宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴
75.4486 万元出资额；宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式
认缴 25.6525 万元出资额；邱杰以货币方式认缴 11.3173 万元出资额；上海欢缘
新能源投资发展中心（有限合伙）以货币方式认缴 9.4311 万元出资额；杭州赢
轩股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴 9.4311 万元出资额；北京万
汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）以货币方式认缴 7.5449 万元出资额；
赵敏以货币方式认缴 3.7724 万元出资额；戴国强以货币方式认缴 4.5269 万元出
资额；许昙华以货币方式认缴 5.6586 万元出资额；青域长兴创业投资合伙企业
（有限合伙）以货币方式认缴 11.6945 万元出资额。
2015 年 11 月 19 日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次股权
转让及增资完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江亚丁投资管理有限公司 850.0000 38.8481% 货币
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 489.5698 22.3751% 货币
3 杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙） 201.9360 9.2292% 货币
99
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
4 杭州创廷信息技术有限公司 106.2398 4.8555% 货币
5 宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙） 75.4486 3.4483% 货币
6 吴泳铭 59.1015 2.7012% 货币
7 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 56.5865 2.5862% 货币
8 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） 56.5865 2.5862% 货币
9 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） 49.0588 2.2422% 货币
10 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 43.2537 1.9769% 货币
11 宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙） 25.6525 1.1724% 货币
12 宋洪胜 23.4734 1.0728% 货币
13 上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙） 18.2763 0.8353% 货币
14 麻长炜 17.7304 0.8103% 货币
15 李治国 17.7304 0.8103% 货币
16 刘波 17.7304 0.8103% 货币
17 青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙） 11.6945 0.5345% 货币
18 邱杰 11.3173 0.5172% 货币
19 赵新宇 10.3428 0.4727% 货币
20 上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙） 9.4311 0.4310% 货币
21 杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙） 9.4311 0.4310% 货币
22 北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙） 7.5449 0.3448% 货币
23 许昙华 5.6586 0.2586% 货币
24 戴国强 4.5269 0.2069% 货币
25 章小婵 4.4382 0.2028% 货币
26 赵敏 3.7724 0.1724% 货币
27 曾玉 1.4775 0.0675% 货币
合计 2,188.0099 100.0000%
（11）2015 年 12 月，时空有限第五次增资
2015 年 12 月 18 日，时空有限召开股东会，同意以资本公积 91,823.5066 万
元转增注册资本，转增完成后，时空有限注册资本增至 94,011.5165 万元。
2015 年 12 月 18 日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，时空有限股权结构如下：
100
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 浙江亚丁投资管理有限公司 36,521.7976 38.8482%
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 21,035.2339 22.3752%
3 杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙） 8,676.5369 9.2292%
4 杭州创廷信息技术有限公司 4,564.7429 4.8555%
5 宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙） 3,241.8088 3.4483%
6 吴泳铭 2,539.4467 2.7012%
7 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 2,431.3331 2.5862%
8 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） 2,431.3331 2.5862%
9 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） 2,107.9325 2.2422%
10 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 1,858.5193 1.9769%
11 宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙） 1,102.1943 1.1724%
12 宋洪胜 1,008.5585 1.0728%
13 上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙） 785.2806 0.8353%
14 麻长炜 761.7776 0.8103%
15 李治国 761.7776 0.8103%
16 刘波 761.7776 0.8103%
17 青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙） 502.4931 0.5345%
18 邱杰 486.2291 0.5172%
19 赵新宇 444.3937 0.4727%
20 上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙） 405.1908 0.4310%
21 杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙） 405.1908 0.4310%
22 北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙） 324.1527 0.3448%
23 许昙华 243.1145 0.2586%
24 戴国强 194.5104 0.2069%
25 章小婵 190.6560 0.2028%
26 赵敏 162.0764 0.1724%
27 曾玉 63.4580 0.0675%
合计 94,011.5165 100.0000%
（12）2016 年 2 月，时空有限第五次股权转让
101
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 2 月 16 日，时空有限召开股东会，同意浙江亚丁投资管理有限公司
将所持有的时空有限 1.1400%股权转让给深圳市方德时空二号投资管理合伙企
业（有限合伙）。同日，浙江亚丁投资管理有限公司与深圳市方德时空二号投资
管理合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
2016 年 2 月 17 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 浙江亚丁投资管理有限公司 35,450.0663 37.7082%
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 21,035.2339 22.3752%
3 杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙） 8,676.5369 9.2292%
4 杭州创廷信息技术有限公司 4,564.7429 4.8555%
5 宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙） 3,241.8088 3.4483%
6 吴泳铭 2,539.4467 2.7012%
7 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 2,431.3331 2.5862%
8 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） 2,431.3331 2.5862%
9 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） 2,107.9325 2.2422%
10 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 1,858.5193 1.9769%
11 宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙） 1,102.1943 1.1724%
12 深圳市方德时空二号投资管理合伙企业（有限合伙） 1,071.7313 1.1400%
13 宋洪胜 1,008.5585 1.0728%
14 上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙） 785.2806 0.8353%
15 麻长炜 761.7776 0.8103%
16 李治国 761.7776 0.8103%
17 刘波 761.7776 0.8103%
18 青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙） 502.4931 0.5345%
19 邱杰 486.2291 0.5172%
20 赵新宇 444.3937 0.4727%
21 上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙） 405.1908 0.4310%
22 杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙） 405.1908 0.4310%
23 北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙） 324.1527 0.3448%
24 许昙华 243.1145 0.2586%
102
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例
25 戴国强 194.5104 0.2069%
26 章小婵 190.6560 0.2028%
27 赵敏 162.0764 0.1724%
28 曾玉 63.4580 0.0675%
合计 94,011.5165 100.00%
（13）2016 年 6 月，时空有限整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 1 日，时空有限召开股东会并作出决议：同意以 2016 年 4 月 30
日为审计、评估基准日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 13 日出具[2016]京会
兴审字第 04010189 号《审计报告》，截止 2016 年 4 月 30 日，时空有限总资产为
1,593,471,737.65 元，总负债为 595,647,597.82 元，净资产为 997,824,139.83 元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2016 年 6 月 15 日出具的中企华评报字
（2016）第 3517 号《评估报告》，截止 2016 年 4 月 30 日时空有限经评估后的净
资产为人民币 136,148.00 万元。
2016 年 6 月 16 日，时空有限召开股东会并作出决议：同意以审计后的净资
产 99,782.41 万元为基准进行折股，其中 94,500 万元折成 94,500 万股，每股 1
元，余下的 52,824,139.83 元计入资本公积。
2016 年 7 月 4 日，时空汽车完成了本次股改的工商变更登记。本次股改完成
后，时空汽车股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 浙江亚丁投资管理有限公司 35,634.2647 37.7083%
2 苏州义云创业投资中心（有限合伙） 21,144.5329 22.3752%
3 杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙） 8,721.6202 9.2292%
4 杭州创廷信息技术有限公司 4,588.4613 4.8555%
5 宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙） 3,258.6532 3.4483%
6 吴泳铭 2,552.6416 2.7012%
7 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 2,443.9663 2.5862%
103
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例
8 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） 2,443.9663 2.5862%
9 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） 2,118.8853 2.2422%
10 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） 1,868.1762 1.9769%
11 宁波宁峰一号投资管理合伙企业（有限合伙） 1,107.9213 1.1724%
12 深圳市方德时空二号投资管理合伙企业（有限合伙） 1,077.3000 1.1400%
13 宋洪胜 1,013.7990 1.0728%
上海岸途企业管理咨询中心
14 789.3609 0.8353%
（普通合伙）
15 麻长炜 765.7358 0.8103%
16 李治国 765.7358 0.8103%
17 刘波 765.7358 0.8103%
18 青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙） 505.1041 0.5345%
19 邱杰 488.7555 0.5172%
20 赵新宇 446.7028 0.4727%
21 上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙） 407.2962 0.4310%
22 杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙） 407.2962 0.4310%
23 北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙） 325.8370 0.3448%
24 许昙华 244.3777 0.2586%
25 戴国强 195.5211 0.2069%
26 章小婵 191.6466 0.2028%
27 赵敏 162.9185 0.1724%
28 曾玉 63.7877 0.0675%
合计 94,500.0000 100.00%
注：时空汽车原股东宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙）工商变更后改名为宁
波宁峰一号投资管理合伙企业（有限合伙）。
3、主营业务发展状况
时空汽车主营业务包括新能源汽车研发、设计、销售及运营，电动汽车及零
部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车、汽车配
件。
近三年来，时空汽车主营业务未发生重大变化。
4、主要财务指标及简要财务报表
104
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 237,677.43 259,087.60
负债总额 112,191.86 151,390.78
所有者权益 125,485.57 107,696.82
项目 2016 年 2015 年
营业收入 95,615.68 144,149.80
利润总额 20,227.79 14,357.43
净利润 15,854.40 12,614.03
注：以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、产权控制关系
时空汽车的产权控制关系图如下：
105
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
孙水芝 陈峰
10.0000% 90.0000%
1.9769% 杭州鼎聚坤华创业投资
浙江亚丁投资管理有 37.7083% 合伙企业（有限合伙）
限公司
1.1724% 宁波宁峰一号股权投资
苏州义云创业投资中心 22.3752% 合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
1.1400% 深圳市方德时空二号投资
9.2292% 2.7012%
杭州华映峰极投资合 管理合伙企业（有限合伙） 吴泳铭
伙企业（有限合伙） 1.0728%
0.8353% 上海岸途企业管理咨 宋洪胜
杭州创廷信息技术有 4.8555% 0.8103%
询中心（普通合伙）
限公司 李治国
0.5345% 0.8103%
青域长兴创业投资合 刘波
宁波天堂硅谷融创股权投 3.4483%
伙企业（有限合伙） 0.8103%
资合伙企业（有限合伙） 麻长炜
90% 0.4310% 上海欢缘新能源投资 0.5172%
陈峰 上海霞易企业管理合 2.5862% 邱杰
发展中心（有限合伙）
伙企业（普通合伙） 0.4727%
陈芳泉 0.4310% 赵新宇
10% 杭州赢轩股权投资合 0.2586%
上海盖玺企业管理合 2.5862%
伙企业（有限合伙） 许昙华
伙企业（普通合伙） 0.2069%
北京万汇金荣股权投 戴国强
2.2422% 0.3448%
杭州鼎聚茂华创业投资 资基金管理中心（有
0.2028%
章小婵
合伙企业（有限合伙） 限合伙） 0.1724%
赵敏
0.0675%
时空汽车 曾玉
106
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案公告日，亚丁投资持有时空汽车 37.71%股权，是时空汽车的控股
股东；陈峰先生持有亚丁投资 90%的股权，其岳母孙水芝女士持有亚丁投资 10%
的股权，陈峰先生为亚丁投资的实际控制人；此外，陈峰及其父亲陈芳泉还共同
通过上海霞易间接持有时空汽车 2.59%的股份。因此，陈峰先生通过亚丁投资和
上海霞易合计控制时空汽车 40.30%的表决权，且一直担任时空汽车的董事长兼
总经理、法定代表人，是时空汽车的实际控制人。
（1）陈峰基本情况
项目 内容
姓名 陈峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330521197802******
住所 杭州市西湖区金祝花园3幢
通讯地址 杭州市西湖区西溪路152号北山大厦11层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务 位股权/出
资比例
2000年7月至2006
浙江移动通信有限责任公司 项目经理 -
年10月
2006年10月至2009
杭州美都房地产开发有限公司 总经理 -
年12月
2009年1月至今 浙江亚丁投资管理有限公司 执行董事、总经理 90%
2012年9月至今 杭州维品实业有限公司 总经理 99%
2013年9月至今 时空电动汽车股份有限公司 董事长、总经理 -
2011年12月至今 杭州福牛投资管理有限公司 监事 10%
2010年7月至今 浙江特拉瓦新能源科技有限公司 副董事长 -
上海霞易企业管理合伙企业（普通
2015年7月至今 执行事务合伙人 90%
合伙）
2011年5月至今 浙江亚丁房地产开发有限公司 执行董事、总经理 -
107
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务 位股权/出
资比例
2011年12月至今 德清兴亚房地产开发有限公司 董事 -
2013年2月至今 杭州福风文化创意有限公司 执行董事、总经理 -
2015年7月至今 苏州福牛投资管理有限公司 执行董事 -
2013年11月至今 杭州新时空电动汽车有限公司 董事长 -
2013年12月至今 杭州耀顶自动化科技有限公司 董事长 -
2015年5月至今 湖南长高新能源汽车运营有限公司 董事 -
2015年8月至今 金华市时空新能源车辆有限公司 执行董事、经理 -
2017年3月至今 杭州滴时汽车服务有限公司 董事长 -
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
（3）控制的核心企业和关联企业
截至本预案公告日，除时空汽车及其下属公司、壹米网络外，陈峰直接或间
接对外投资情况如下：
注册资本/
持股/出资
编号 对外投资 认缴出资额 经营范围
比例
（万元）
服务：投资管理、经济信息咨询（除商
浙江亚丁投资 陈峰持股 品中介）、投资信息咨询（除证券、期
1 700
管理有限公司 90% 货）；计算机软件技术开发；其他无需
报经审批的一切合法项目
亚丁投资持
浙江亚丁房地
股 90%；上
1.1 产开发有限公 2,000 房地产开发经营
海盖玺持股
司
10%
生产：智能充电机、电池管理系统、电
力电子产品。 服务：电动汽车充换电
站机电系统、储能机电系统、监控系统
的技术开发、技术咨询，计算机软硬件、
电力设备、机电设备、通讯设备的技术
杭州富特科技 亚丁投资持 开发、成果转让；批发、零售：计算机
1.2 5,700
股份有限公司 股 4.9737% 软硬件，电力设备，机电设备（除小轿
车），通讯设备（除专控）；货物进出口
（国家法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许
可证后方可经营）；其它无需报经审批
的一切合法项目
108
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本/
持股/出资
编号 对外投资 认缴出资额 经营范围
比例
（万元）
德清兴亚房地
亚丁投资持
1.3 产开发有限公 4,200 房地产开发经营
股 34%
司
增值电信业务（范围详见《中华人民共
和国增值电信业务经营许可证》）。 计
浙江亚丁科技 亚丁投资持 算机软硬件、网络通信产品（不含无
1.4 300
有限公司 股 87% 线）、电子产品的销售；计算机系统集
成及网络工程的设计和施工；互联网技
术开发，经营进出口业务
服务：实业投资，汽车租赁，环保设备、
汽车零部件、机械设备、电子产品、通
讯产品的技术开发、技术咨询、技术服
务及成果转让，企业管理咨询，市场营
杭州路捷实业 亚丁科技持
1.4.1 1,000 销策划；批发、零售：商用车及九座以
有限公司 股 49%
上乘用车，汽车零部件，建筑材料，装
饰材料，日用百货，计算机软硬件及配
件，初级食用农产品（除食品、药品）；
其他无需报经审批的一切合法项目
实业投资；服务：环保设备、电力设备、
机械设备、电子产品、通讯产品的技术
开发、技术咨询、技术服务及成果转让，
机电设备（除轿车）的安装，房产中介，
房产信息咨询，企业管理咨询，企业形
象设计，市场营销策划，建筑工程、市
政工程、园林绿化工程，景观设计、室
内装饰设计，设计、制作、代理、发布
杭州维品实业 陈峰持股 国内广告（除网络广告发布），承办会
2 2,000
有限公司 99% 展；批发、零售：建筑材料、装饰材料、
日用百货、酒店用品、家具、计算机软
硬件及配件、电子元器件、五金交电、
机电设备（除轿车）、初级食用农产品
（除食品、药品）；货物进出口（国家
法律、行政法规禁止的项目除外，国家
法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可从事经营活动）。其他无需报经审
批的一切合法项目
服务：文化创意策划，投资管理（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众
杭州福风文化 维品实业持
2.1 500 融资存款、融资担保、代客理财等金融
创意有限公司 股 60%
服务），企业管理咨询，物业管理，商
务信息咨询（除中介），工艺美术品设
109
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本/
持股/出资
编号 对外投资 认缴出资额 经营范围
比例
（万元）
计，承办会展，成年人的非证书劳动职
业技能培训（涉及前置审批的项目除
外）；批发、零售：工艺美术品；其他
无需报经审批的一切合法项目
计算机软硬件、网络技术、通讯设备、
杭州我福科技 杭州福风持
2.1.1 500 电子产品的技术开发、技术服务、技术
有限公司 股 100%
咨询，计算机系统集成
投资管理，文化创意策划，企业管理咨
苏州福日投资 杭州福风持 询，物业管理，商务信息咨询（除中介），
2.1.2 100
管理有限公司 股 60% 工艺美术品设计，承办会展；批发、零
售：工艺美术品
投资管理，文化创意策划，企业管理咨
询，物业管理，商务信息咨询（除金融、
证券、期货、保险等前置许可经营项目
湖州福源投资 杭州福风持
2.1.3 100 外），工艺美术品设计，承办会展，职
管理有限公司 股 100%
业技能培训（与学历教育有关的培训活
动除外），工艺美术品、互联网领域科
研项目的设计研发
苏州福牛投资 杭州福风持
2.1.4 100 投资管理、企业管理咨询、物业管理
管理有限公司 股 60%
一般经营项目：技术研发、技术服务、
技术咨询、技术成果转让：计算机软硬
杭州湾西科技 杭州福风持
2.1.5 20 件、电子产品、通讯技术；服务：企业
有限公司 股 10%
管理咨询、房屋租赁、物业管理、投资
管理、投资咨询（除证券、期货）
文化创意策划，实业投资，经济信息咨
询、商务信息咨询（除中介），投资咨
杭州聚落文化 杭州福风持 询（除证券、期货），企业营销策划，
2.1.6 500
创意有限公司 股 65% 承办会展，市场信息咨询，物业管理，
房地产中介服务，建筑设计咨询，设计、
制作、发布国内广告（除网络广告发布）
第二类增值电信业务中的信息服务业
务；计算机软硬件、电子产品的技术开
杭州维京科技 维品实业持 发，承办会展；批发、零售：服装服饰，
2.2 500
有限公司 股 53% 鞋帽箱包，家纺，家居用品，文体用品，
建筑材料，通讯设备（除专控），计算
机及配件
上海德朗能动 锂离子电池、电池控制系统充电器制
维京科技持
2.2.1 力电池有限公 17,604 造、加工、批发、零售，从事货物及技
股 1.625%
司 术进出口。【依法须经批准的项目，经
110
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本/
持股/出资
编号 对外投资 认缴出资额 经营范围
比例
（万元）
相关部门批准后方可开展经营活动】
陈峰持股
杭州福牛投资 10%；杭州 投资管理，企业管理，物业管理；其他
3 100
管理有限公司 福风持股 无需报经审批的一切合法项目
57%
服务：餐饮管理，组织文化艺术交流活
动（除演出及演出中介），计算机软硬
杭州商桥餐饮 杭州福牛持
3.1 61 件的技术开发、技术服务、技术咨询，
管理有限公司 股 71%
经济信息咨询（除商品中介）；其他无
需报经审批的一切合法项目
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
会议服务；承办展览展示活动；电脑图
中圣春秋影视
陈峰持股 文设计、制作；企业策划；设计、制作、
4 文化（北京） 120
3.4% 代理、发布广告；舞台灯光音响设计；
有限公司
广播电视节目制作；电影发行；电影摄
制；演出经纪
杭州米云科技 陈峰持股 技术开发、服务、咨询，成果转让；计
5 137.1113
有限公司 0.8195% 算机软硬件、网络技术、电子商务技术
杭州时无诳语
陈峰持股 餐饮管理、酒店管理、物业管理、企业
6 餐饮管理有限 5.8824
8% 管理、投资管理、餐饮项目策划
公司
上海霞易企业 企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨
陈峰出资
7 管理合伙企业 100 询、文化艺术交流策划咨询、企业形象
90%
（普通合伙） 策划、市场营销策划
6、时空汽车下属企业情况
截至本预案公告日，时空汽车除直接持有时空能源 60.00%股权外，其他对
外投资情况如下表所示：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
建设项目投资、商业贸易投资；对新能源企业
的投资；创业投资、股权投资（不得从事担保
西藏奥通创业投资 和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，
3,000 100%
有限责任公司 不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目】
111
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
服务：汽车租赁，汽车事务代理（除国家专控），
新能源技术、汽车技术的技术开发、技术咨询、
杭州滴时汽车服务 西藏奥通 技术服务、成果转让，设计、制作、代理、发
3,000
有限公司 持股 65% 布国内广告（除网络广告发布），企业管理咨询，
文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），企
业形象策划，承办会展，市场调查
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，计算机软件的开发，设
计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，
企业管理咨询、商务咨询（除经纪）、财务咨询
（不得从事代理记帐）、旅游咨询（不得从事旅
上海骋轩信息科技 行社业务）、运输咨询（不得从事经纪、道路运
1,000 20%
有限公司 输），计算机系统服务，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），市场营销策划，汽车租赁，机动车驾驶
服务，礼仪服务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
电动车（除汽车）、汽车部件（除发动机）的制
金华市时空新能源 造与销售；新能源汽车、汽车零配件的技术研
3,600 50%
车辆有限公司 发、技术服务、技术咨询；批发、零售汽车；
电池销售
汽车租赁；汽车零配件零售；企业管理咨询服
务；市场营销策划服务；会议及展览服务；新
湖南长高新能源汽
5,000 49% 能源汽车充电桩的研发、建设、运营及技术服
车运营有限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
计算机软硬件、网络信息科技的技术开发、技
术咨询、技术服务、成果转让，汽车租赁，汽
杭州乐驰网络科技
285.7143 12% 车代驾，设计、制作、代理、发布国内广告（除
有限公司
网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法
项目
金融信息服务（除金融许可业务），市场营销策
划，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，
投资咨询，企业管理咨询，物流信息咨询（咨
询类项目除经纪），仓储服务（除危险品），接
受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融
上海裕能金融信息
6,161.16 3.6704% 信息技术外包，实业投资，投资管理，电子商
服务有限公司
务（不得从事增值电信、金融业务），从事信息
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
杭州耀顶自动化科 1,000 100% 生产：自动化控制系统； 服务：营业区供电，
112
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
技有限公司 自动化控制系统、数码产品的技术开发、技术
服务、技术咨询及成果转让，新能源车充电站
运营及充电设备管理与维护，电气设备的安装
及维修，新能源技术的技术咨询；批发、零售：
塑料制品、模具；预包装食品销售
项目投资，投资管理；环保设备、汽车零部件、
机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发、
耀顶自动 技术咨询、技术转让；企业管理咨询，市场营
南京路捷投资有限
500 化持股 销策划；汽车及配件销售；汽车租赁；汽车充
公司
100% 电设备的安装、技术服务；电动汽车充电。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
汽车租赁；自动化控制系统、数码产品的技术
开发、技术服务、技术咨询及成果转让；新能
耀顶自动 源车充电站运营及充电设备管理与维护；电气
襄阳耀顶新能源汽
1,000 化持股 设备的安装及维修（需要专项资质的除外）；新
车服务有限公司
100% 能源技术的技术咨询；塑料制品、模具批发兼
零售；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源车充电站运营及充电设备管理与维护，
电气设备的安装及维修，新能源技术的技术咨
耀顶自动 询；售电服务；自动化控制系统、数码产品的
苏州耀顶新能源技
1,000 化持股 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；
术有限公司
100% 批发、零售：塑料制品、模具；销售：食品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实业投资，汽车租赁，环保设备、汽车零部件、
机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发、
技术咨询、技术服务及成果转让，企业管理咨
杭州路捷实业有限 询，市场营销策划；批发、零售：商用车及九
1,000 51%
公司 座以上乘用车，汽车零部件，建筑材料，装饰
材料，日用百货，计算机软硬件及配件，初级
食用农产品（除食品、药品）；其他无需报经审
批的一切合法项目
汽车、汽车零部件的销售，从事环保设备、汽
车零部件、机械设备、电子产品、通讯产品技
杭州路捷
上海赛亚电动汽车 术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，
1,000 持股
有限公司 企业管理咨询，企业营销策划，投资管理，自
100%
有汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
汽车租赁；汽车、汽车零部件销售；环保设备、
杭州路捷
襄阳伊卡汽车租赁 汽车零部件、机械设备、电子产品、通讯产品
500 持股
有限公司 技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨
100%
询、市场营销策划；投资管理；（涉及许可经营
113
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
汽车、汽车零部件销售；汽车租赁；汽车零部
件生产、加工、组装（不含发动机）；环保设备、
杭州路捷
襄阳乐途电动汽车 汽车零部件、普通机械设备、电子产品、通讯
1,000 持股
有限公司 产品的技术开发、技术咨询、技术转让；企业
100%
管理咨询；市场营销策划。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
汽车及配件销售；汽车租赁；汽车配件、机械
杭州路捷
南京伊莱卡汽车销 设备、电子产品、通讯产品的技术开发、技术
1,000 持股
售有限公司 咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相
100%
关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、汽车零部件、建筑材料、装饰材料（除
油漆等危险化学品）、日用品、计算机软硬件及
配件、初级食用农产品的销售，汽车租赁，环
杭州路捷
德清奥格新能源汽 保设备、汽车零部件、机械设备、电子产品、
100 持股
车有限公司 通讯产品的技术开发、技术咨询及成果转让，
100%
投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务），企业管理咨询，市场营销策划。
电动汽车租赁；电动汽车及零部件销售；环保
设备、汽车零部件、机械设备、电子产品、通
大连路捷电动汽车 杭州路捷
500 讯产品的技术开发、技术咨询、技术转让；企
有限公司 持股 61%
业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源技术、充电设备、控制系统、互连接器
件的技术开发；批发、零售：电子元器件，电
连接器，电子开关，互连接器，电线电缆，通
杭州钧硕科技有限 信设备（除专控），计算机及配件，机电设备（除
1,000 100%
公司 小轿车），建筑材料； 货物进出口、技术进出
口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目
70%，钧硕 电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成
杭州新时空电动汽
1,000 科技持股 果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车；其他
车有限公司
30% 无需报经审批的一切合法项目
电动汽车及零部件、电动汽车充电设备、储能
机电系统的技术开发、技术服务及成果转让；
杭州新时
西藏新时空新能源 汽车、汽车配件、润滑油、汽车装饰材料、电
1,000 空持股
技术有限公司 动汽车充电设备的批发、零售。【依法须经批准
100%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】
技术开发、技术咨询、成果转让：汽车动力电
杭州普山科技有限
510 100% 池、计算机软硬件；批发、零售：计算机软硬
公司
件及配件、电子产品（除电子出版物）
114
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
生产加工：电池管理系统、整车控制器、ID 绝
缘检测器、电气控制盒；服务：电动汽车电池
管理系统、储能管理设备、监控设备的技术开
发、技术咨询，电动汽车动力设备、计算机软
浙江高泰昊能科技
842.2223 26.73% 硬件、电池检测设备的技术开发、成果转让；
有限公司
货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经
营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营
的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经
审批的一切合法项目
（二）壹米网络
1、基本信息
壹米网络的前身为杭州乐跑网络科技有限公司，其基本信息如下：
名称 西藏壹米网络科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A4 栋 2 单元 4 楼 2 号
主要办公地点 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A4 栋 2 单元 4 楼 2 号
法定代表人 徐景涛
注册资本 403 万元整
统一社会信用代码 91330106397950054F
服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、成果转
让，汽车零部件及配件技术的技术咨询，汽车租赁；批发、零售：计
经营范围
算机软硬件及配件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经
营该项目】。
成立日期 2014 年 6 月 23 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
（1）乐跑网络设立
杭州乐跑网络科技有限公司成立于 2014 年 6 月 23 日，系由杭州维品实业有
限公司、徐景涛、盛烨以货币方式共同投资设立，注册号为：330106000335274，
注册资本为 3 万元，实收资本 3 万元，注册地址为：杭州市西湖区西溪街道文三
路 121 号 889 室，法定代表人为徐景涛，经营范围为：一般经营项目：服务：计
算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让，汽车零部件及配
件技术的技术咨询，汽车租赁；批发、零售：计算机软硬件及配件。
115
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设立时，乐跑网络的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 杭州维品实业有限公司 2.6100 87.0000% 货币
2 徐景涛 0.1500 5.0000% 货币
3 盛烨 0.2400 8.0000% 货币
合计 3.0000 100.0000%
（2）2015 年 7 月，乐跑网络第一次股权转让
2015 年 7 月 15 日，乐跑网络召开股东会并作出决议：同意盛烨将持有的乐
跑网络 8%股权转让给杭州维品实业有限公司；同意徐景涛将持有的乐跑网络 5%
股权转让给杭州维品实业有限公司。同日，盛烨、徐景涛分别与杭州维品实业有
限公司签订了《股权转让协议》。
2015 年 7 月 15 日，乐跑网络完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，乐跑网络股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 杭州维品实业有限公司 3.0000 100.0000% 货币
合计 3.0000 100.0000%
（3）2016 年 7 月，乐跑网络第一次增资，同时变更企业名称和注册地址
2016 年 7 月 11 日，乐跑网络作出股东决定，同意注册资本增加至 403 万元，
由杭州维品实业有限公司全部认缴；同意名称变更为“西藏壹米网络科技有限公
司”；注册地址变更至：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A4 栋 2 单元 4 楼 2 号。
2016 年 7 月 28 日，壹米网络完成了本次工商变更登记。本次增资完成后，
壹米网络股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 杭州维品实业有限公司 403.0000 100.0000% 货币
合计 403.0000 100.0000%
116
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、主要业务发展状况
壹米网络目前主要用于陈峰持有时空能源股权。
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 74,026.48 370.65
负债总额 6,638.64 373.32
所有者权益 67,387.84 -2.67
项目 2016 年 2015 年
营业收入 134.95 349.51
利润总额 73,615.95 -5.67
净利润 66,990.51 -5.67
注：以上财务数据未经审计
5、产权控制关系
陈峰 陈芳泉
99% 1%
杭州维品实业有限公司
100%
壹米网络
截至本预案公告日，壹米网络实际控制人为陈峰，其间接控制着壹米网络
99%的股东权益。
6、按产业类别划分的下属企业
截至本预案公告日，除持有时空能源 5.5780%股权外，壹米网络未持有任何
其他公司股权或控制任何其他公司。
（三）汇银投资
1、基本信息
117
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
名称 上海汇银投资有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 浦东新区杨高北路 528 号 16 幢 170 室
主要办公地点 上海市静安区南京西路 1398 号
法定代表人 孙红敏
注册资本 12,300.0000 万元整
工商注册号 310115000423664
投资及经济信息咨询、服务，食用农产品、金属材料、普通机械、电
器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织
经营范围
品的销售，农产品种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 1997 年 6 月 11 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）汇银投资设立
上海汇银投资有限公司成立于 1997 年 6 月 11 日，系由上海万荣工业贸易有
限公司和沃伟东以货币方式共同投资设立，注册号为 310115000423664，设立时
注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元，注册地址为：上海市万航渡路
686 号，法定代表人为沃伟东，经营范围为：房地产开发，投资及经济信息咨询、
服务，代理投资，批发；有色金属、黑色金属、原油、机电五金、化工原料（除
危险品）、纺织原料及成品。
根据上海大诚会计师事务所于 1997 年 6 月 11 日出具的 97 诚会验字 741 号
《验资报告》，截至 1997 年 6 月 11 日止，汇银投资已收到股东以货币缴纳的注
册资本人民币 5,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。
设立时，汇银投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 上海万荣工业贸易有限公司 250.00 5.00% 货币
2 沃伟东 4,750.00 95.00% 货币
合计 5,000.00 100.00%
（2）1999 年 12 月，汇银投资第一次增资
118
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1999 年 12 月 8 日，汇银投资召开股东会并作出决议：同意注册资本由 5,000
万元增加至 22,000 万元；同意沃伟东出资由 4,750 万元增至 19,500 万元，占增
资后注册资本的 88.6%；薛爱珍出资 1,950 万元，占增资后注册资本的 8.9%；浙
江立邦电器有限公司出资 300 万元，占增资后注册资本的 1.4%。
1999 年 12 月 21 日，上海兴中会计师事务所就本次增资事宜出具了兴验内
字 99-738 号《验资报告》。
1999 年 12 月 21 日，汇银投资完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 沃伟东 19,500.00 88.60% 货币
2 薛爱珍 1,950.00 8.90% 货币
3 浙江立邦电器有限公司 300.00 1.40% 货币
4 上海万荣工贸有限公司 250.00 1.10% 货币
合计 22,000.00 100.00%
（3）2000 年 12 月，汇银投资第一次减资、第一次股权转让
2000 年 12 月 1 日，汇银投资召开股东会并作出决议：注册资本由人民币 2.2
亿元减少至 1.23 亿元；其中，沃伟东的出资额由 19,500 万元减少至 9,800 万元，
占减资后注册资本的 79.67%；浙江立邦电器有限公司所拥有的汇银投资 300 万
元出资额以 300 万元的价格转让给自然人庄华丽，，占减资后注册资本的 2.44%。
2001 年 3 月 21 日，上海兴中会计师事务所就本次减资事宜出具了兴验内字
2001-0138 号《验资报告》。
2001 年 4 月 23 日，汇银投资完成了本次减资及股权转让工商变更登记。本
次减资及股权转让完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 沃伟东 9,800.00 79.67% 货币
2 薛爱珍 1,950.00 15.85% 货币
119
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
3 庄华丽 300.00 2.44% 货币
4 上海万荣工贸有限公司 250.00 2.04% 货币
合计 12,300.00 100.00%
（4）2003 年 8 月，汇银投资第二次股权转让
2003 年 8 月 18 日，汇银投资召开股东会并作出决议：同意上海万荣工业贸
易有限公司将其所持的汇银投资 2%的股权转让给薛爱珍。2003 年 9 月 18 日，
上海万荣工贸有限公司和薛爱珍签订了《产权交易合同》。
2004 年 3 月 29 日，汇银投资完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 沃伟东 9,800.00 79.67% 货币
2 薛爱珍 2,200.00 17.89% 货币
3 庄华丽 300.00 2.44% 货币
合计 12,300.00 100.00%
（5）2004 年 6 月，汇银投资变更经营范围
2004 年 6 月 28 日，汇银投资召开股东会并作出决议，经营范围增加“苗木、
花卉、蔬菜等植被的种植和销售，初级农产品（除粮油外）的收购、生产和销售”
内容。2004 年 7 月 9 日，汇银投资完成了本次变更经营范围的工商登记。
（6）2005 年 12 月，汇银投资变更住所
2005 年 12 月 15 日，汇银投资召开股东会并作出决议，住所由“上海市万
航渡路 686 号”变更为“浦东新区杨高北路 528 号 16 幢 170 室”。
2006 年 1 月 16 日，汇银投资完成了本次变更住所的工商登记。
（7）2011 年 11 月，汇银投资第三次股权转让
2011 年 11 月 22 日，汇银投资召开股东会并作出决议：同意庄华丽将持有的
汇银投资 2.4%的股权转让给沃伟东；同意薛爱珍将持有的汇银投资 17.9%的股
120
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权转让给孙红敏。
2011 年 11 月 23 日，汇银投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 沃伟东 10,100.00 82.11% 货币
2 孙红敏 2,200.00 17.89% 货币
合计 12,300.00 100.00%
（8）2012 年 9 月，汇银投资第四次股权转让、变更经营范围
2012 年 9 月 21 日，汇银投资召开股东会作出决议：同意孙红敏将持有公司
7.886%股权转让给沃伟东；取消经营范围中“房地产开发内容”。同日，孙红敏
与沃伟东签订了《股权转让合同》。
2012 年 10 月 23 日，汇银投资完成了本次股权转让和变更经营范围的工商
变更登记。本次股权转让完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 沃伟东 11,070.00 90.00% 货币
2 孙红敏 1,230.00 10.00% 货币
合计 12,300.00 100.00%
（9）2014 年 12 月，汇银投资变更经营范围
2014 年 12 月，汇银投资经营范围由“投资及经济信息咨询、服务，食用农
产品、金属材料、普通机械、电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除
限制商品）、纺织品的销售，农产品种植。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】”变更为“投资及经济信息咨询、服务，食用农产品、金属材料、普通
机械、电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品
的销售，农产品种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】”。2014 年 12 月 11 日，汇银投资完成了本次变更经营范围的工商登记。
3、主要业务发展状况
121
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
汇银投资的主营业务为投资及经济信息咨询、服务。
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 325,279.58 237,908.48
负债总额 109,146.28 74,253.94
所有者权益 216,133.30 163,654.54
项目 2016 年 2015 年
营业收入 0.00 0.00
利润总额 56,048.12 33,804.70
净利润 52,478.76 33,271.67
注：以上财务数据已经审计
5、产权关系图
沃伟东 孙红敏
90% 10%
汇银投资
截至本预案公告日，汇银投资的实际控制人为沃伟东，其直接持有汇银投资
90%的股权。
6、按产业类别划分的下属企业
截至本预案公告日，除直接持有时空能源 13.95%股权外，汇银投资对外投
资情况如下表所示：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
文物、艺术品、珠宝首饰、收藏品的拍卖。【依
敬华（上海）拍卖股份有限
3,500.00 28.57% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动】
计算机、通信、自动化和信息技术方面的高科
上海复旦网络股份有限公
3,300.00 10.05% 技产品开发、生产、销售，承接自动化、网络、
司
系统集成和通信方面“四技”服务；公共、安
122
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
全防范设计与施工。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
深圳金晟硕业资产管理股 受托资产管理；投资咨询（不含人才中介、证
3,080.00 10.00%
份有限公司 券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
国内旅游；工艺美术品（黄金制品除外）销售，
游船服务、木船打造与维修，实业投资，国内
江苏水乡周庄旅游股份有
6,840.00 5.26% 贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经
限公司
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
风景园林开发建设；城市绿化设计、施工；机
械设备、建筑材料销售；会展服务；与园林、
园艺、环境保护相关的科技研究、咨询服务及
相关技术转让，承担各种规模及类型的仿古建
筑工程，园林建筑及古建筑修缮工程的施工，
木制品生产、加工、销售。园艺作物、林木的
苏州园林发展股份有限公
12,000.00 2.48% 种植、销售；建筑装饰装修工程设计与施工、
司
机电设备安装工程施工、城市及道路照明工程
施工。承包境外古建筑工程和境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、
技术服务；计算机软硬件、电子产品、日用百
西藏盈动网络科技有限公
30,000.00 100.00% 货的销售；企业管理服务；会务服务、礼仪服
司
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。】
网络、计算机软硬件科技领域内的技术开发、
技术转让、技术服务；计算机软硬件、电子产
西藏顶盈信息科技有限公
30,000.00 100.00% 品、日用百货的销售；企业管理；会务服务、
司
礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。】
生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术
上海汇森生物技术有限公 咨询和技术服务，农产品种植、销售，花卉栽
8,000.00 100.00%
司 培，受托房屋租赁。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）趵虎投资
1、基本信息
名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
123
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C413 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C413 室
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：周皓）
认缴出资额 292,900.00 万元整
统一社会信用代码 91310115350750899G
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 8 月 26 日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）趵虎投资设立
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 26 日，系由周伟成、
徐福敏以货币认缴方式共同投资设立，注册号 310141000195522，认缴出资额 100
万元，注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C413
室，执行事务合伙人为周伟成，企业经营项目：投资管理，资产管理，物业管理，
实业投资，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术
外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，财务咨询，法律咨询，企业管理
咨询，商务咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调
查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，从事信
息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
设立时，趵虎投资的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 周伟成 普通合伙人 10.00 10.00% 货币
2 徐福敏 有限合伙人 90.00 90.00% 货币
合计 100.00 100.00%
（2）2016 年 6 月，趵虎投资第一次出资额变化
124
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 6 月 27 日，周伟成、徐福敏、趵朴投资、博威集团有限公司共同签
署《入伙协议》及《变更决定书》，同意有限合伙人徐福敏将持有的趵虎投资 90%
出资份额转让给博威集团有限公司；周伟成将持有的趵虎投资 10%出资份额转让
给趵朴投资；博威集团有限公司作为有限合伙人入伙，趵朴投资作为普通合伙人
入伙；原有限合伙人徐福敏退伙，原普通合伙人周伟成退伙；趵虎投资的出资额
由 100 万元变更为 30,100 万元，其中，趵朴投资认缴的出资额由 10 万元增至 100
万元，博威集团有限公司认缴的出资额由 90 万元增至 30,000 万元。
2016 年 7 月 13 日，趵虎投资完成了本次出资额变化的工商变更登记。本次
出资额变化后，趵虎投资合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.3333% 货币
2 博威集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 99.6667% 货币
合计 30,100.00 100.0000%
（3）2016 年 7 月，趵虎投资第二次出资额变化
2016 年 7 月 27 日，博威集团有限公司、兴源控股有限公司、趵朴投资共同
签署《入伙协议》及《变更决定书》，同意兴源控股有限公司作为有限合伙人入
伙，认缴出资额 30,000 万元，趵虎投资合伙人认缴出资额由 30,100 万元变更为
60,100 万元。
2016 年 8 月 11 日，趵虎投资完成本次出资额变化的工商变更登记。本次出
资额变化后，趵虎投资合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1664% 货币
2 博威集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 49.9168% 货币
3 兴源控股有限公司 有限合伙人 30,000.00 49.9168% 货币
合计 60,100.00 100.0000%
（4）2016 年 9 月，趵虎投资第三次出资额变化
125
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 9 月 14 日，趵朴投资、博威集团有限公司、兴源控股有限公司、深
圳乐丰投资管理有限公司、北京启创新能投资管理中心（有限合伙）、协鑫金控
（上海）有限公司、李洁、新光控股集团有限公司、上海擎佑股权投资中心（有
限合伙）、上海雍棠股权投资中心（有限合伙）共同签署《入伙协议》、《变更决
定书》及新的《合伙协议》，决议普通合伙人趵朴投资认缴出资额由 100 万元增
至 2,900 万元，深圳乐丰投资管理有限公司、北京启创新能投资管理中心（有限
合伙）、新光控股集团有限公司、李洁、上海雍棠股权投资中心（有限合伙）、协
鑫金控（上海）有限公司、上海擎佑股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人
入伙，分别认缴出资额 100,000 万元、30,000 万元、30,000 万元、30,000 万元、
20,000 万元、10,000 万元、10,000 万元，趵虎投资合伙人认缴的出资额由 60,100
万元增至 292,900 万元。
本次出资额变化后，趵虎投资合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙人 2,900.00 0.99% 货币
2 兴源控股有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.24% 货币
3 博威集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.24% 货币
4 深圳乐丰投资管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 34.14% 货币
5 新光控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.24% 货币
北京启创新能投资管理中心
6 有限合伙人 30,000.00 10.24% 货币
（有限合伙）
7 李洁 有限合伙人 30,000.00 10.24% 货币
上海雍棠股权投资中心
8 有限合伙人 20,000.00 6.83% 货币
（有限合伙）
9 协鑫金控（上海）有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.41% 货币
上海擎佑股权投资中心（有
10 有限合伙人 10,000.00 3.41% 货币
限合伙）
合计 292,900.00 100.00%
3、主要业务发展状况
自成立之日起，趵虎投资主要从事投资管理和资产管理业务。
4、主要财务指标及简要财务报表
126
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2016-12-31
资产总额 193,080.27
负债总额 0.06
所有者权益 193,080.21
项目 2016 年
营业收入 0.00
利润总额 50.21
净利润 50.21
注：趵虎投资于 2015 年 8 月设立，2015 年度无相关财务数据；以上财务数据未经审计
5、产权关系图
上海融玺创
业投资管理
有限公司
100.00%
东富（北京） 中国东方资
贵 上海悦玺股 天津鑫茂科
投资管理有 产管理股份
少 权投资管理 技股份有限
限公司 有限公司 周皓 李刚
波 有限公司 公司
50.00% 50.00% 99.01%
99.00% 1.00% 0.99%
0.002% 99.998%
北 兴 博 深 趵 新 雍 协 擎
京 源 威 圳 朴 光 棠 鑫 李 佑
启 控 集 乐 投 控 投 金 洁 投
创 股 团 丰 资 股 资 控 资
10.24% 10.24% 0.99% 6.83% 10.24%
10.24% 34.14% 10.24% 3.41% 3.41%
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
（1）截至本预案公告日，上海趵朴投资管理有限公司为趵虎投资的普通合
伙人及执行事务合伙人。趵朴投资基本情况如下：
名称 上海趵朴投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C483 室
127
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢四层 C483 室
法定代表人 楼坚
注册资本 5,000 万元整
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 10 月 27 日
（2）截至本预案公告日，周皓持有趵朴投资 50%股权，李刚已将持有上海
趵朴投资管理有限公司的 1%股权对应表决权授权给周皓，故周皓为趵朴投资的
实际控制人，其基本情况如下：
姓名 周皓 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 310106197302******
住所 上海市长宁区愚园路 1155 弄
通讯地址 上海市浦东新区锦康路 258 号陆家嘴世纪金融广场
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
6、按产业类别划分的下属企业
截至本预案公告日，除直接持有时空能源 11.6300%股权外，趵虎投资对外
投资情况如下表所示：
注册资本/认
持股/出
企业名称 缴出资额 主营业务/经营范围
资比例
（万元）
上海盛蔚矿业 实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，
451,000.00 13.30%
投资有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动】
宁波趵朴鑫盛 投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批
投资管理中心 80,100.00 62.42% 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙） 向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波趵朴富通 资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批
资产管理中心 88,100.00 56.75% 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙） 向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波贯和投资 40,100.00 99.75% 投资管理、资产管理、实业投资；接受金融机
128
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管理中心（有限 构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程
合伙） 外包、金融知识流程外包；财务咨询、法律咨
询（不含诉讼代理）、企业管理咨询、商务信息
咨询、投资咨询、市场信息咨询与调查、市场
营销策划、企业形象策划、会务服务；从事信
息技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金
融业务流程外包、金融知识流程外包；财务咨
询、法律咨询（不含诉讼代理业务）、企业管理
宁波赋源投资
咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查、
管理中心（有限 78,600.00 76.34%
市场营销策划、企业形象策划、会务服务；从
合伙）
事信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
趵虎投资为私募投资基金，其已于 2016 年 9 月 29 日按照相关法律、法规规
定履行了登记备案程序，取得了编号为 SM6214 的《私募投资基金备案证明》，
其管理人为上海趵朴投资管理有限公司。
2016 年 6 月 6 日，上海趵朴投资管理有限公司已取得了编号为 P1031604 的
《私募投资基金管理人登记证明》。
（五）圣业投资
1、基本信息
名称 杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1307 室
主要办公地点 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1307 室
执行事务合伙人 杭州暾澜投资管理有限公司（委派代表：杨琼琼）
129
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额 15,160 万元整
统一社会信用代码 91330110MA27X0437A
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 1 日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）圣业投资设立
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 3 月 1 日，系由魏路敏
和范瑶瑶以货币认缴方式共同投资设立，注册号为 330184000439514，设立时圣
业投资认缴出资额为 5,000 万元，注册地址为：杭州市余杭区仓前街道文一西路
1500 号 6 幢 4 单元 1307 室，执行事务合伙人为范瑶瑶，企业经营项目：一般经
营项目：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
设立时，圣业投资的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 范瑶瑶 普通合伙人 2,500.00 50.00% 货币
2 魏路敏 有限合伙人 2,500.00 50.00% 货币
合计 5,000.00 100.00%
（2）2016 年 7 月，圣业投资第一次出资额变化
2016 年 7 月 19 日，范瑶瑶、魏路敏、杭州暾澜投资管理有限公司、浙物暾
澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）、姚勇杰、浙江实欣贸易有限公司、黄伟
明、杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）签订《全体合伙人决定书》，同意范瑶
瑶、魏路敏退伙；同意杭州暾澜投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，浙物暾
澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）、姚勇杰、浙江实欣贸易有限公司、黄伟
明、杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，分别认缴出资额
160 万元、5,000 万元、5,100 万元、3,000 万元、500 万元、1,400 万元，圣业投
资合伙人认缴的出资额由 5,000 万元变更为 15,160 万元；同日，圣业投资全体合
130
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
伙人重新签订了新的《合伙协议》。
2016 年 7 月 19 日，圣业投资完成本次出资额变化的工商变更登记。本次出
资额变化后，圣业投资合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 杭州暾澜投资管理有限公司 普通合伙人 160.00 1.0554% 货币
浙物暾澜（杭州）投资合伙企
2 有限合伙人 5,000.00 32.9815% 货币
业（有限合伙）
3 姚勇杰 有限合伙人 5,100.00 33.6412% 货币
4 浙江实欣贸易有限公司 有限合伙人 3,000.00 19.7889% 货币
5 黄伟明 有限合伙人 500.00 3.2982% 货币
杭州浩澜投资合伙企业（有限
6 有限合伙人 1,400.00 9.2348% 货币
合伙）
合计 15,160.00 100.0000%
（3）2017 年 3 月，圣业投资第二次出资额变化
2017 年 3 月 21 日，杭州暾澜投资管理有限公司、浙物暾澜（杭州）投资合
伙企业（有限合伙）、姚勇杰、浙江实欣贸易有限公司、黄伟明、杭州浩澜投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市衍昌创新增值一号投资合伙企业（有限合伙）签
订《全体合伙人决定书》和《入伙协议》，同意杭州浩澜投资合伙企业（有限合
伙）退伙、深圳市衍昌创新增值一号投资合伙企业（有限合伙）入伙，各合伙人
出资额进行调整：杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）原出资额 1,400 万元，减
少至 0 万元；浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）原出资额 5,000 万元，
减少至 2,500 万元；姚勇杰原出资额 5,100 万元，减少至 2,500 万元；深圳市衍
昌创新增值一号投资合伙企业（有限合伙）出资额 6,500 万元。同日，圣业投资
全体合伙人重新签订了新的《合伙协议》。
2017 年 3 月 21 日，圣业投资完成本次出资额变化的工商变更登记。本次出
资额变化后，圣业投资合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 杭州暾澜投资管理有限公司 普通合伙人 160.00 1.0554% 货币
2 浙物暾澜（杭州）投资合伙企 有限合伙人 2,500.00 16.4908% 货币
131
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
业（有限合伙）
3 姚勇杰 有限合伙人 2,500.00 16.4908% 货币
4 浙江实欣贸易有限公司 有限合伙人 3,000.00 19.7889% 货币
5 黄伟明 有限合伙人 500.00 3.2982% 货币
深圳市衍昌创新增值一号投
6 有限合伙人 6,500.00 42.8760% 货币
资合伙企业（有限合伙）
合计 15,160.00 100.0000%
3、主要业务发展状况
圣业投资自成立之日起，主要从事投资管理和资产管理业务。
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2016-12-31
资产总额 8,249.82
负债总额 4.25
所有者权益 8,245.57
项目 2016 年
营业收入 0.00
利润总额 -254.43
净利润 -254.43
注：圣业投资于 2016 年 3 月设立，2015 年度无相关财务数据；以上财务数据未经审计
5、产权关系图
浙物暾澜（杭州）投资合 16.4908% 深圳市衍昌创新增值
伙企业（有限合伙） 42.8760% 一号投资合伙企业（有
限合伙）
杭州暾澜投资管理有限 1.0554%
公司 19.7889%
浙江实欣贸易有限公司
16.4908%
姚勇杰 3.2982%
黄伟明
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）
132
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）杭州暾澜投资管理有限公司是圣业投资的基金管理人，其基本情况如
下：
公司名称 杭州暾澜投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 614 室
主要办公地点 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 614 室
法定代表人 姚勇杰
注册资本 1,077.5970 万元
统一社会信用代码 91330110088895848K
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 1 月 24 日
（2）姚勇杰直接或间接持有杭州暾澜投资管理有限公司 52.44%的权益，为
杭州暾澜的实际控制人，其基本情况如下：
姓名 姚勇杰 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 330121197101******
住所 浙江省杭州市下城区安吉路
通讯地址 浙江省杭州市余杭区景兴路 999 号天使村
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
6、下属企业情况
截至本预案公告日，圣业投资除直接持有时空能源 6.9770%股权外，不存在
其他对外投资情况。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
圣业投资为私募投资基金，其已于 2016 年 8 月 19 日按照相关法律、法规规
定履行了登记备案程序，取得了编号为 SL3869 的《私募投资基金备案证明》，
其管理人为杭州暾澜投资管理有限公司。
133
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 1 月 7 日，杭州暾澜投资管理有限公司已取得了编号为 P1005874 的
《私募投资基金管理人登记证明》。
（六）刘亚琳
1、基本信息
姓名 刘亚琳 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 510202197201******
住所 上海市浦东新区锦绣路 300 弄 15 号
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路 300 弄 15 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘亚琳 2014 年至 2016 年 1 月自由职业，2016 年 1 月至今担任上海宇谚投
资咨询有限公司执行董事，并持有该公司 100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，刘亚琳除持有时空能源 0.7000%股权外，持有上海宇谚
投资咨询有限公司 100%股份，其注册资本 200 万元，经营范围：投资管理、投
资咨询、商务信息咨询、资产管理、法律信息咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
（七）张媛媛
1、基本信息
姓名 张媛媛 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号 650203198106******
住所 广东省深圳市南山区深湾一路 3 号红树西岸花园
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区龙盛街 898 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
134
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
张媛媛 2014 年至今担任新疆泰盛鑫融投资有限公司运营管理中心副总经理，
截至本预案公告日，张媛媛与任职单位无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，张媛媛除持有时空能源 0.7000%股权外，不存在控制的
核心企业和关联企业。
（八）江之澜缘
1、基本信息
名称 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室
执行事务合伙人 浙江江之缘投资管理有限公司（委派代表：俞春雨）
认缴出资额 10,100 万元整
统一社会信用代码 91330206MA281TP365
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 13 日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）江之澜缘设立
宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 4 月 13 日，系由浙
江江之缘投资管理有限公司和杨琼琼以货币认缴方式共同出资设立，企业注册号
为 330206000323925。设立时合伙人认缴的出资额为 24,300 万元，注册地址为：
北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室，执行事务合伙人为浙江江之缘投资
管理有限公司，企业经营项目为：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨
询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）。
设立时，江之澜缘的合伙人出资情况如下：
135
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江江之缘投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.2346% 货币
2 杨琼琼 有限合伙人 24,000.00 98.7654% 货币
合计 24,300.00 100.0000%
（2）2016 年 8 月，江之澜缘第一次出资额变化
2016 年 8 月 18 日，各相关方签订了《变更决定书》，同意长沙楚天投资有限
公司、中腾鑫盛资产管理有限公司、杨玉婷、邱文奎、刘宇宙、姚勇杰、王延池、
成燕作为有限合伙人入伙，认缴出资额分别为 1,000 万元、1,000 万元、2,000 万
元、1,000 万元、1,000 万元、2,000 万元、1,000 万元、1,000 万元，杨琼琼退伙，
合伙企业出资额由 24,300 万元变更至 10,100 万元；同日，全体合伙人重新签订
了新的《合伙协议》。
2016 年 8 月 24 日，江之澜缘完成了本次出资额变化的工商变更登记。本次
出资额变化后，江之澜缘合伙人出资额及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江江之缘投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00% 货币
2 长沙楚天投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.90% 货币
3 中腾鑫盛资产管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.90% 货币
4 杨玉婷 有限合伙人 2,000.00 19.80% 货币
5 邱文奎 有限合伙人 1,000.00 9.90% 货币
6 刘宇宙 有限合伙人 1,000.00 9.90% 货币
7 姚勇杰 有限合伙人 2,000.00 19.80% 货币
8 王延池 有限合伙人 1,000.00 9.90% 货币
9 成燕 有限合伙人 1,000.00 9.90% 货币
合计 10,100.00 100.00%
3、主要业务发展状况
江之澜缘自成立之日起，主要从事投资管理和资产管理业务。
4、主要财务指标及简要财务报表
136
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2016-12-31
资产总额 7,134.07
负债总额 3.55
所有者权益 7,130.52
项目 2016 年
营业收入 0.00
利润总额 30.52
净利润 30.52
注：江之澜缘于 2016 年 4 月设立，2015 年度无相关财务数据；以上财务数据未经审计
5、产权关系图
19.80%
姚勇杰 9.90%
中腾鑫盛资产管理有限公司
30%
9.90%
浙江江之缘投资管理有 1.00%
邱文奎
限公司
9.90%
刘宇宙
9.90%
长沙楚天投资有限公司 9.90%
王延池
19.80%
杨玉婷 9.90%
成燕
宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
（1）浙江江之缘投资管理有限公司为江之澜缘的普通合伙人及执行事务合
伙人，其基本情况如下：
名称 浙江江之缘投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 北仑区梅山大道商务中心五号办公室 479 室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心五号办公室 479 室
法定代表人 姚勇杰
注册资本 5,000.00 万元整
统一社会信用代码 91330206MA281NYF59
137
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资管理，实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
成立日期 2016 年 3 月 25 日
（2）姚勇杰直接持有浙江江之缘投资管理有限公司 30%的股权，是浙江江
之缘投资管理有限公司的控股股东、实际控制人，其基本情况详见本节“一、发
行股份购买资产交易对方情况”之“（五）圣业投资”的相关内容。
（3）2016 年 4 月 15 日，江之澜缘、浙江江之缘投资管理有限公司、杭州
暾澜投资管理有限公司签订《江之澜缘基金委托管理协议书》，约定杭州暾澜投
资管理有限公司为江之澜缘的基金管理人，提供投资管理服务，包括对外项目投
资和投资回收事宜，但不包括被投资单位的股权所对应的权利进行委托管理的情
况。杭州暾澜投资管理有限公司基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易
对方情况”之“（五）圣业投资”的相关内容。
6、下属企业情况
截至本预案公告日，除直接持有时空能源 0.4650%股权外，江之澜缘不存在
其他对外投资情况。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
江之澜缘为私募投资基金，其已于 2016 年 6 月 24 日按照相关法律、法规规
定履行了登记备案程序，取得了编号为 SK2398 的《私募投资基金备案证明》，
江之澜缘的执行事务合伙人为浙江江之缘投资管理有限公司，基金管理人为杭州
暾澜投资管理有限公司。
2015 年 1 月 7 日，杭州暾澜投资管理有限公司已取得了编号为 P1005874 的
《私募投资基金管理人登记证明》。
二、募集配套资金的交易对方情况
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%。
138
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案公告日，上市公司董事陈永阳在趵虎投资的执行事务合伙人趵朴
投资中任职；交易对方之一刘亚琳与陈永阳系夫妻关系；本次交易完成后，时空
汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方
达成的最终交易方案为准），系上市公司之潜在关联方。除上述关联关系外，本
次交易的其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本预案公告日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分情况。
（四）关于本次交易对方之间是否存在一致行动人关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制的，如无相反证据，
则为一致行动人。
本次交易的交易对方时空汽车和壹米网络的实际控制人均为陈峰，符合《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，因此，时空汽车、
壹米网络为一致行动人。
139
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方圣业投资的执行事务合伙人为杭州暾澜投资管理有限公司，基金管
理人为杭州暾澜投资管理有限公司；交易对方江之澜缘的执行事务合伙人为浙江
江之缘投资管理有限公司，基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司。圣业投资、
江之澜缘均受杭州暾澜投资管理有限公司管理，符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的对一致行动人的定义，因此，圣业投资、江之澜缘为一致行动
人。
综上，本次交易中，时空汽车和壹米网络为一致行动人；圣业投资和江之澜
缘为一致行动人；除此之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
140
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江时空能源技术有限公司
组织机构代码： 09704748-8
统一社会信用代码/
913301100970474880
注册号：
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2014 年 4 月 4 日
法定代表人： 沈鉴颖
注册地址： 杭州市余杭区五常街道高顺路 8 号金牛座 B 座 1-2 层
企业类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
组装、生产：汽车电池（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
在批准的有效期内方可经营）。 能源技术的开发；汽车动力电池
经营范围：
的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；蓄电池、汽车动
力电池的租赁；批发、零售：汽车动力电池、蓄电池。
二、设立及历史沿革
（一）2014 年 4 月，时空能源设立
时空能源系由时空汽车于 2014 年 4 月 4 日在杭州市余杭区工商行政管理局
注册成立，注册号为 330184000287766。时空能源设立时的注册资本为 1,000 万
元，并已由时空汽车于 2015 年 4 月 25 日以货币方式缴足。时空能源注册地址为：
杭州市余杭区五常街道五常大道 168 号 2 号楼三楼，法定代表人为沈鉴颖，经营
范围为：能源技术的开发；汽车动力电池的技术开发、技术咨询、成果转让；蓄
电池、汽车动力电池的租赁；批发、零售：汽车动力电池、蓄电池。
时空能源设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江时空电动汽车有限公司 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 100.00%
141
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）2014 年 7 月，时空能源变更住所及经营范围
2014 年 6 月 18 日，时空能源股东时空汽车作出股东决定，将时空能源住所
由“杭州市余杭区五常街道五常大道 168 号 2 号楼三楼”变更至“杭州市余杭区
五常街道联胜路 2-2 号 4 幢 241 室”；将公司经营范围由“能源技术的开发；汽
车动力电池的技术开发、技术咨询、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；
批发、零售：汽车动力电池、蓄电池”变更为“能源技术的开发；汽车动力电子
的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；
批发、零售：汽车动力电池、蓄电池。汽车电池组装生产。”
2014 年 7 月 1 日，时空能源完成了本次变更住所与经营范围的工商变更登记。
（三）2015 年 4 月，时空能源第一次股权转让
2015 年 4 月 1 日，时空能源股东时空汽车作出股东决定，将其持有的时空
能源 40%股权转让给杭州乐跑网络科技有限公司。同日，时空汽车与乐跑网络签
订了《股权转让协议》，上述股权转让价格为 400 万元人民币。
2015 年 4 月 2 日，时空能源在杭州市余杭区市场监督管理局办理完成工商
变更登记。本次股权转让完成后，时空能源股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江时空电动汽车有限公司 600.00 60.00% 货币
2 杭州乐跑网络科技有限公司* 400.00 40.00% 货币
合计 1,000.00 100.00%
*：2016 年 7 月，杭州乐跑网络科技有限公司更名为西藏壹米网络科技有限公司。
（四）2015 年 10 月，时空能源变更住所
2015 年 10 月 28 日，时空能源召开股东会并做出决议，同意将公司住址由“杭
州市余杭区五常街道联胜路 2-2 号 4 幢 241 室”变更至“杭州市余杭区五常街道
高顺路 8 号金牛座 B 座 1-2 层。”
2015 年 11 月 10 日，时空能源完成本次变更住所的工商变更登记。
（五）2016 年 8 月，时空能源第二次股权转让
142
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 8 月 9 日，时空能源召开股东会并作出决议：同意壹米网络将其持
有的时空能源 13.95%股权转让给汇银投资，转让价格为 30,000 万元；将其持有
的时空能源 11.63%股权转让给趵虎投资，转让价格为 25,000 万元；将其持有的
时空能源 6.9770%股权转让给圣业投资，转让价格为 15,000 万元；将其持有的时
空能源 0.7000%股权转让给刘亚琳，转让价格为 1,500 万元；将其持有的时空能
源 0.7000%股权转让给张媛媛，转让价格为 1,500 万元；将其持有的时空能源
0.4650%股权转让给江之澜缘，转让价格为 1,000 万元，时空汽车统一放弃优先
受让权。同日，壹米网络与汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、
江之澜缘分别签订了《股权转让协议》。
2016 年 8 月 10 日，时空能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，时空能源股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 时空电动汽车股份有限公司 600.00 60.0000% 货币
2 西藏壹米网络科技有限公司 55.78 5.5780% 货币
3 上海汇银投资有限公司 139.50 13.9500% 货币
4 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 116.30 11.6300% 货币
5 杭州圣业投资合伙企业（有限合伙） 69.77 6.9770% 货币
6 刘亚琳 7.00 0.7000% 货币
7 张媛媛 7.00 0.7000% 货币
8 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙） 4.65 0.4650% 货币
合计 1,000.00 100.00%
三、股权和组织结构图
（一）时空能源股权结构图
143
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
60.0000%
时空汽车 6.9770%
圣业投资
5.5780%
壹米网络 0.7000%
张媛媛
13.9500%
汇银投资 0.7000%
刘亚琳
11.6300%
趵虎投资 0.4650%
江之澜缘
浙江时空能源技术有限公司
截至本预案公告日，时空汽车持有时空能源 60%股权，是时空能源的控股股
东，陈峰作为时空汽车的实际控制人，同时也是时空能源的实际控制人，其基本
情况详见“第四节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情
况”之“（一）时空汽车”的相关内容。
（二）时空能源的组织结构
144
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事长
总经理
研发事业部 五常生产基地 综合事业部 销售事业部
德清生产基地
技术研发 计划部 总经办 销售一部
品管中心 物控部 售后部
采购部 行政部 销售二部
制造部 人事部
襄阳办事处 财务部 销售三部
商务部
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案公告日，时空能源现行有效的公司章程中，不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
时空能源目前的高级管理人员 3 名，分别为：沈鉴颖（总经理），田军昊（副
总经理），骆志扬（董事长助理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，不存在影响时空能源独立性的协议或其他安排。
145
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、下属公司的情况
截至本预案公告日，时空能源下属 1 家全资子公司，为浙江伊卡新能源汽车
有限公司。
公司名称： 浙江伊卡新能源汽车有限公司
统一社会信用代码/
91330521355469043X
注册号：
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2015 年 9 月 23 日
法定代表人： 沈鉴颖
注册地址： 德清县阜溪街道长虹东街 915 号
企业类型： 一人有限责任公司（私营法人独资）
电动汽车及零部件的技术开发、技术服务（不含维修）、成果转让，
电动汽车用动力电池组的研发、生产、销售，汽车、蓄电池、汽
经营范围：
车动力电池的租赁，汽车及汽车零部件、蓄电池销售，房屋买卖、
租赁的居间代理、行纪。
（一）历史沿革及注册资本变动情况
1、伊卡新能源设立
伊卡新能源系由杭州新时空电动汽车有限公司于 2015 年 9 月 23 日在德清县
工商行政管理局注册成立，注册号为 330521000115655。伊卡新能源设立时的注
册资本为 1,000 万元，并已由杭州新时空电动汽车有限公司于 2015 年 10 月 19
日、11 月 6 日、11 月 20 日和 11 月 24 日分四次以货币方式缴足。伊卡新能源注
册地址为：浙江省湖州市德清县武康镇长虹东街 915 号，法定代表人为沈鉴颖，
经营范围为：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务（不含维修）、成果转让，
电动汽车动力电池组的研发、生产、销售，汽车、蓄电池、汽车动力电池的租赁，
汽车及汽车零部件、蓄电池销售，房屋买卖、租赁的居间代理、行纪。
设立时，伊卡新能源的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 杭州新时空电动汽车有限公司 1,000.00 100.00% 货币
146
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
合计 1,000.00 100.00%
2、2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 23 日，伊卡新能源作出股东决定，同意杭州新时空电动汽车有
限公司将其所持伊卡新能源 100%股权转让给时空能源，转让价格为 1,000 万元。
同日，杭州新时空电动汽车有限公司与时空能源签订了《股权转让协议》。
2016 年 5 月 25 日，伊卡新能源在德清县工商行政管理局办理完成工商变更
登记。本次股权转让完成后，伊卡新能源的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 浙江时空能源技术有限公司 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 100.00%
（二）主要财务数据
1、最近两年简要资产负债表
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 48,355.82 13,738.91
负债总额 40,860.46 10,081.27
股东权益合计 7,495.35 3,657.64
注：上述财务数据未经审计
2、最近两年简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 27,659.32 7,718.46
营业利润 4,662.90 3,557.39
利润总额 4,961.91 3,543.52
净利润 3,837.72 2,657.64
注：上述财务数据未经审计
147
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、最近两年主要财务数据
（一）时空能源最近两年简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 98,416.74 63,203.11
负债总额 83,019.83 54,776.90
归属于母公司股东权益 15,396.91 8,426.21
股东权益合计 15,396.91 8,426.21
注：上述财务数据未经审计
（二）时空能源最近两年简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 52,040.46 66,986.36
营业利润 9,377.69 7,220.95
利润总额 10,306.73 7,144.48
归属于母公司净利润 7,970.70 5,437.05
净利润 7,970.70 5,437.05
注：上述财务数据未经审计
（三）营业收入与净利润变化情况说明
报告期内，时空能源 2016 年营业收入较 2015 年下降，而净利润却上涨的原
因及合理性分析如下：
1、2016 年 6 月后时空能源直接对外销售，销售单价上升
2015 年度，时空能源主要以含税价 1.68 元/Wh 向杭州新时空电动汽车有限
公司、西藏新时空新能源技术有限公司、时空电动汽车股份有限公司、杭州耀顶
自动化科技有限公司等共销售动力电池组 409,280 KWh。
2016 年 1-5 月，时空能源（含伊卡新能源）主要以含税价 1.70 元/Wh 向杭州
新时空电动汽车有限公司、时空电动汽车股份有限公司、杭州耀顶自动化科技有
限公司、西藏新时空新能源技术有限公司等共销售动力电池组 68,260 KWh。
2016 年 6 月后，时空能源（含伊卡新能源）开始直接对贸易型企业或整车厂
等终端客户销售电池。时空能源主要以平均含税价 2.155 元/Wh 向贸易型企业销
148
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
售动力电池组 226,900 KWh。
时空能源 2015 年、2016 年销售价格存在差异的主要原因是：时空能源 2015
年及 2016 年 6 月前实现的销售主要为内部销售，其只是承担了生产研发职能，
在考虑时空汽车及其子公司承担了销售、融资等职能的基础上，经协商一致，产
品内部销售采用了成本加成的定价原则，导致销售价格相对较低；2016 年 6 月
后，时空能源完善相关职能并开始独立对外销售，销售价格按照市场价格执行，
导致产品销售单价较 2015 年高。
2、单位成本上升幅度低于产品单价涨幅，导致毛利率上升
报告期内，2015 年、2016 年 PACK 平均销售单价为 1.51 元/Wh 和 1.75 元/Wh
（均为不含税价格），而电池 PACK 单位成本分别为 1.26 元/Wh、1.27 元/Wh（均
为不含税价格），单位成本上升幅度低于产品单价涨幅，主营业务产品毛利率由
2015 年 16.28%变为 2016 年的 27.38%。因此，2016 年 6 月后产品实现对外独立
销售后销售价格的提高，是净利润增加的主要原因。
3、2016 年因政策因素导致动力电池组产品销量下滑，导致营业收入较 2015
年下降
2015 年、2016 年时空能源销售的动力电池组主要供专用车车型使用。从 2016
年 1 月开始，工信部、发改委、财政部、科技部开始对新能源汽车财政补贴进行
大范围核查后，新能源汽车补贴标准、扶持政策迟迟未出台，产业政策在 2016
年下半年尚不明朗，新能源汽车推广应用推荐车型目录在年底才出台，导致大部
分新能源汽车整车企业下调销量预期减少零部件采购，从而也影响了公司产品销
量。2015 年、2016 年产品销量分别为 440,510KWh、295,630KWh，销量下滑 32.89%，
销量下滑带来对营业收入的影响大于产品单价上升对营业收入的影响，从而导致
2016 年全年的营业收入较 2015 年有所下降。
4、2016 年度应收账款收回冲销坏账损失、政府补助的获得也是净利润增长
的重要因素
2015 年度，时空能源应收账款为 35,170.74 万元。2016 年随着上一年度应收
账款的逐步收回，2016 年底坏账损失冲回 1,503.51 万元。此外，2015 年度业务
正处于逐步起步阶段，时空能源未获得政府补助；2016 年，时空能源及其子公
司获得余杭区财政局专项拨款、浙江德清经济开发区管理委员会奖励款合计政府
149
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
补助 957.38 万元，从而增加时空能源的营业外收入。
5、从可比公司毛利率看，2016 年时空能源销售毛利率处于相对合理水平
报告期内，可比上市公司和时空能源的销售毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2015 年销售毛利率（%） 2016 年销售毛利率（%）
002074.SZ 国轩高科 45.39 46.93
002190.SZ 成飞集成 24.61 25.06
002239.SZ 奥特佳 25.29 23.58
002580.SZ 圣阳股份 19.89 22.69
002611.SZ 东方精工 24.94 —
300014.SZ 亿纬锂能 27.93 29.20
300068.SZ 南都电源 15.09 17.63
300088.SZ 长信科技 12.38 9.28
300116.SZ 坚瑞沃能 29.30 30.07
600869.SH 智慧能源 19.33 —
平均 24.42 25.55
时空能源 16.78 27.67
注：截至本预案公告日，东方精工、智慧能源尚未公布年报。
从行业水平看，2016 年时空能源销售毛利率处于相对合理的水平，公司销
售毛利率较同行业相比略高的原因是：①公司 2016 年开始销售 15KWh 产品，
能量密度高，因此对应售价较高；②公司作为模块化电池 PACK 产品可实现批量
生产，相较其他公司的定制化产品，单位成本和研发费用低，从而提升毛利率。
（四）资产负债率较高的原因及合理性
时空能源 2016 年末、2015 年末资产负债率分别为 84.36%、86.67%，其具
体的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
短期借款 28,079.60 500.00
应付票据 19,953.00 6,399.72
应付账款 30,856.89 33,408.19
预收款项 1,541.06 5.85
应付职工薪酬 346.44 191.56
应交税费 1,011.59 697.96
应付利息 2.54 2.13
其他应付款 217.51 12,826.00
流动负债合计 82,008.63 54,031.40
预计负债 1,011.20 745.50
150
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非流动负债合计 1,011.20 745.50
负债合计 83,019.83 54,776.90
注：上述财务数据未经审计
2015 年末及 2016 年末，时空能源资产负债率较高的原因分析如下：
1、实收资本较小，所有者权益主要由留存收益构成
2015 年末及 2016 年末，时空能源的实收资本均为 1,000 万元，占当期所有
者权益的比重分别为 11.87%、6.49%，占比较低。时空能源的所有者权益主要由
留存收益构成，体现出时空能源在 2015 年及 2016 年资产规模的扩张主要依托于
其自身较强的盈利能力以及负债的增加。
2、负债的构成主要为经营性负债项目
2015 年末及 2016 年末，时空能源应付票据、应付账款占总负债的比重分别
为 72.67%、61.20%，构成负债的主要组成部分。其中，应付票据主要为银行承
兑汇票，应付账款中账龄在 1 年以内（含 1 年）的占比超过 95%，主要为时空能
源采购电芯等原材料的相关款项。2016 年末时空能源的短期借款为 28,079.60 万
元，其中包含已贴现未到期的应收票据 27,579 万元。该部分已贴现未到期的应
收票据全部是由浙江物产及其子公司向时空能源采购电池支付的票据。由于该部
分票据贴现带有追索权，因此未将应收票据终止确认，而作为短期借款进行确认。
该部分短期借款实质上对应的已实现的销售收入，而且出票人信用较好，预期未
来不存在无法偿付的可能性。所以如果剔除该部分短期借款的影响，资产负债率
将会相应降低。
3、时空能源较高的资产负债率对其生产经营的影响
（1）2016 年 12 月 31 日，公司的流动资产余额大于公司负债总额，2016
年末时空能源流动资产 87,988.49 万元，其中货币资金、应收票据、应收账款、
存货等流动资产合计超过 8.2 亿元，足以覆盖流动负债。2016 年公司的存货周转
率为 4.23 次，存货变现能力良好，公司具备偿债能力。
（2）公司已与主要供应商建立了长期稳定且良好的合作关系，供应商通常
会给予公司一定的账期，时空能源会合理利用供应商提供的信用政策并制定合理
的付款计划，供应商货款无法偿付的风险较低。
综上，时空能源较高的资产负债率不会对生产经营产生重大不利影响，时空
能源的偿债能力具备合理的保障。
151
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、时空能源主要资产权属状况
（一）主要资产情况
截至报告期末，时空能源及其子公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
账面原值 27,005,527.73 20,910,620.05 6,102,317.45 1,915,326.78 55,933,792.01
累计折旧 427,587.52 3,050,255.76 1,819,838.20 602,965.87 5,900,647.35
减值准备 - - - - -
账面价值 26,577,940.21 17,860,364.29 4,282,479.25 1,312,360.91 50,033,144.66
平均折旧率 1.58% 14.59% 29.82% 31.48% 10.55%
平均成新率 98.42% 85.41% 70.18% 68.52% 89.45%
注：上述数据未经审计。
平均折旧率=累计折旧÷账面原值×100%
平均成新率=账面价值÷账面原值×100%
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源固定资产净值为 50,033,144.66 元，平均
折旧率 10.55%，平均成新率 89.45%。其中，主要生产机器设备、自有房屋建筑
物和土地使用权均为购买取得。
1、自有房屋建筑物和土地使用权
截至本预案公告日，伊卡新能源拥有目前生产经营所使用的土地、房产，并
已取得所有权权属证书，情况如下：
权利人 浙江伊卡新能源汽车有限公司
共有情况 单独所有
坐落 阜溪街道长虹东街 915 号
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/自建房
用途 工业用地/工业
面积 土地使用权面积 106037.4 平方米/房屋建筑面积 35099.04 平方米
不动产证 浙 2016 德清县不动产权第 0003936 号
2、注册商标
截至本预案公告日，时空能源及子公司无注册商标。
152
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、专利
截至本预案公告日，时空能源及其子公司已取得 61 项专利，其中，1 项为
发明专利，30 项为实用新型专利、30 项为外观设计专利。此外，时空能源及伊
卡新能源正在申请 8 项发明专利、11 项实用新型专利、30 项外观设计专利。
（1）时空能源的专利情况
截至本预案公告日，时空能源共取得了 40 项专利，其中，1 项为发明专利、
22 项为实用新型专利、17 项为外观设计专利，均处于有效状态。
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
通用性好的电动汽车锂
1 ZL 2015 2 0439048.2 原始取得 2015 年 11 月 11 日 实用新型
离子电池箱
电动汽车锂离子电池包
2 ZL 2015 2 0436149.4 原始取得 2015 年 11 月 11 日 实用新型
电阻焊焊接镍片
一种电池包汇流排激光
3 ZL 2015 2 0459150.9 原始取得 2015 年 11 月 11 日 实用新型
焊多点焊接夹紧装置
电池包汇流排激光焊多
4 ZL 2015 2 0450874.7 原始取得 2015 年 11 月 11 日 实用新型
点焊接夹具氮气下板
一种电动汽车电池连接
5 ZL 2015 2 0488295.1 原始取得 2015 年 11 月 11 日 实用新型
插头
电池包汇流排激光焊多
6 ZL 2015 2 0458575.8 原始取得 2015 年 11 月 4 日 实用新型
点焊接夹具氮气上板
电动汽车锂离子电池包
7 ZL 2015 2 0424445.2 原始取得 2015 年 10 月 28 日 实用新型
电阻焊焊接检测工装
电池包电阻焊焊接检测
8 ZL 2015 2 0421474.3 原始取得 2015 年 10 月 28 日 实用新型
装置
一种电动汽车电池连接
9 ZL 2015 2 0489310.4 原始取得 2016 年 1 月 20 日 实用新型
插座
一种具有蜂窝状电池包
10 ZL 2014 2 0423592.3 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
的电动汽车电池箱
一种蜂窝状电动汽车电
11 ZL 2014 2 0423971.2 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
池包
一种蜂窝状电动汽车电
12 ZL 2014 2 0424934.3 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
池包散热器
一种蜂窝状电动汽车电
13 ZL 2014 2 0423957.2 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
池包安装架
14 一种电动汽车电池箱 ZL 2014 2 0389941.4 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
15 一种电动汽车电池包 ZL 2014 2 0391736.1 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
16 一种电动汽车电池包安 ZL 2014 2 0391334.1 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
153
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
装架
17 电动汽车电池箱 ZL 2014 2 0390404.1 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
18 电动汽车电池连接插头 ZL 2015 3 0176624.4 原始取得 2015 年 10 月 28 日 外观设计
19 电动汽车电池连接镍片 ZL2015 3 0233820.0 原始取得 2015 年 11 月 18 日 外观设计
20 电动汽车电池连接插头 ZL2015 3 0233749.6 原始取得 2015 年 11 月 18 日 外观设计
21 电动汽车电池连接插座 ZL2015 3 0209697.9 原始取得 2015 年 11 月 18 日 外观设计
激光焊多点焊接夹紧平
22 ZL2015 3 0176622.5 原始取得 2015 年 11 月 18 日 外观设计
台氮气下板
激光焊多点焊接夹紧平
23 ZL2015 3 0176660.0 原始取得 2015 年 11 月 18 日 外观设计
台
激光焊多点焊接夹紧平
24 ZL2015 3 0176659.8 原始取得 2015 年 11 月 18 日 外观设计
台氮气上板
25 电池包（18650) ZL 2014 3 0237579.4 受让取得 2015 年 1 月 7 日 外观设计
26 电池包（10ah) ZL 2014 3 0237589.8 受让取得 2014 年 11 月 19 日 外观设计
27 电池包（20ah) ZL 2014 3 0237581.1 受让取得 2015 年 1 月 7 日 外观设计
28 一种新型电池模组 ZL 201320549659.3 受让取得 2014 年 3 月 12 日 实用新型
29 一种安全智能电池组 ZL 201320338567.0 受让取得 2014 年 1 月 8 日 实用新型
30 电池箱（A 型正排布） ZL 201630287035.8 原始取得 2016 年 11 月 30 日 外观设计
31 电池箱（A 型侧排布） ZL 201630286713.9 原始取得 2016 年 11 月 30 日 外观设计
32 电池箱（B 型侧排布） ZL 201630286693.5 原始取得 2016 年 11 月 30 日 外观设计
33 电池箱（B 型正排布） ZL 201630286731.7 原始取得 2016 年 11 月 30 日 外观设计
34 电池包 ZL 201630286715.8 原始取得 2016 年 11 月 30 日 外观设计
电动汽车电池箱环氧板
35 ZL 201620737637.3 原始取得 2016 年 12 月 28 日 实用新型
盒粘贴工装
电动汽车电池包电阻焊
36 ZL 201620732926.4 原始取得 2016 年 12 月 28 日 实用新型
固定工装
电动汽车动力电池箱翻
37 ZL 201620731950.6 原始取得 2016 年 12 月 28 日 实用新型
箱工装板
38 电池箱体塑料骨架 ZL 201630287030.5 原始取得 2016 年 12 月 21 日 外观设计
电池包汇流排激光焊多
39 ZL 201510372654.1 原始取得 2017 年 1 月 25 日 发明
点焊接夹紧装置
40 并联铜排 ZL 201630287029.2 原始取得 2017 年 1 月 18 日 外观设计
截至本预案公告日，时空能源正在申请以下 24 项专利，具体如下：
序号 专利申请权名称 专利申请号 专利类型 状态
1 电池包电阻焊焊接检测装置及其 201510341119.X 发明 在审
154
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
检测方法
2 电动汽车电池连接插头 201510397011.2 发明 在审
3 电动汽车电池连接插座 201510397036.2 发明 在审
4 电池箱（正单插去台阶） 201630287027.3 外观设计 在审
5 一种气动焊接平台 201621266966.0 实用新型 在审
6 一种激光焊接工装 201621266965.6 实用新型 在审
7 一种电阻焊接工装 201621266964.1 实用新型 在审
8 一种单侧插电池转运架 201621266963.7 实用新型 在审
9 一种半自动翻箱机 201621490516.X 实用新型 在审
10 半自动翻箱机及其控制方法 201611270650.3 发明专利 在审
11 环氧板粘帖工装 201730023088.3 外观设计 在审
12 电阻焊夹具（88P） 201730023140.5 外观设计 在审
13 激光焊接夹具（88P） 201730023042.1 外观设计 在审
14 气动平台工装（88P） 201730023070.3 外观设计 在审
15 电池转运架（侧单插） 201730023135.4 外观设计 在审
16 电池固定工装板 201730023141.X 外观设计 在审
17 电池串联铜排（1） 201730030128.7 外观设计 在审
18 电池串联铜排（2） 201730030131.9 外观设计 在审
19 电池连接并联铜排 201730030127.2 外观设计 在审
20 电池箱内部排布 201730030126.8 外观设计 在审
21 电池连接汇流排 201730030129.1 外观设计 在审
22 电池模组 201730030130.4 外观设计 在审
23 一种电阻焊焊接工装 201720095880.4 实用新型 在审
24 一种电池激光焊接工装 201720095876.8 实用新型 在审
（2）伊卡新能源的专利情况
截至本预案公告日，伊卡新能源共取得了 21 项专利，其中，8 项为实用新
型专利、13 项为外观设计专利，均处于有效状态。
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
电动汽车电池包汇流排
1 ZL201402633331.4 受让取得 2015 年 4 月 22 日 实用新型
激光焊焊接夹具
电动汽车电池包电阻焊
2 ZL201420633458.6 受让取得 2015 年 4 月 22 日 实用新型
焊接夹具
3 电动汽车电池包安装架 ZL201420392011.4 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
155
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4 电动汽车电池包 ZL201420389944.8 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
5 插头 ZL201530517503.1 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
6 电池包 ZL201530517532.8 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
电池箱体（单插头有台
7 ZL201530517269.2 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
阶）
8 镍片 ZL201530517355.3 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
9 铜排 ZL201530517575.6 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
10 电池箱体（单插头） ZL201630065651.9 原始取得 2016 年 8 月 24 日 外观设计
11 电池箱体（双插头） ZL201630065602.5 原始取得 2016 年 8 月 10 日 外观设计
电动汽车电池箱灌胶系
12 ZL201620227592.5 原始取得 2016 年 8 月 24 日 实用新型
统
13 电池包 ZL201630369345.4 原始取得 2016 年 12 月 28 日 外观设计
14 电池箱（A 箱排布） ZL201630410085.0 原始取得 2017 年 1 月 4 日 外观设计
15 电池箱（B 箱排布） ZL201630410476.2 原始取得 2017 年 1 月 4 日 外观设计
16 塑料骨架 ZL201630410465.4 原始取得 2016 年 12 月 28 日 外观设计
17 铜排 ZL201630410093.5 原始取得 2017 年 1 月 4 日 外观设计
18 防爆阀 ZL201630410091.6 原始取得 2017 年 1 月 4 日 外观设计
19 电池包电阻焊测试工装 ZL201620864082.9 原始取得 2017 年 2 月 8 日 实用新型
电池包汇流排激光焊接
20 ZL201620882126.0 原始取得 2017 年 2 月 8 日 实用新型
夹具
电池包汇流排激光振镜
21 ZL201620909675.2 原始取得 2017 年 2 月 8 日 实用新型
焊台
截至本预案公告日，伊卡新能源正在申请以下 25 项专利，具体如下：
序号 专利申请权名称 专利申请号 专利类型 状态
1 电动汽车电池箱灌胶方法 201610168777.8 发明 在审
2 电动汽车锂离子电池翻转机 201610130168.3 发明 在审
3 电动汽车锂离子电池转运架 201610130148.6 发明 在审
4 一种防爆阀 201621029474.X 实用新型 在审
5 一种带防爆阀的电池箱 201621028535.0 实用新型 在审
6 电池包（60P） 201630546248.8 外观设计 在审
7 塑料骨架（60P） 201630546137.7 外观设计 在审
8 电池箱（模组排布 60P） 201630546239.9 外观设计 在审
9 串联铜牌（60P） 201630546120.1 外观设计 在审
10 并联铜牌（60P） 201630546410.6 外观设计 在审
156
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11 电池箱（双插 15KWH 排布） 201630546237.X 外观设计 在审
12 电池箱（双插 10KWH 排布） 201630546406.X 外观设计 在审
便于电池搬移入电池架的半自动
13 201611223888.0 发明 在审
升降装置及其控制方法
便于电池搬移入电池架的半自动
14 201621440898.5 实用新型 在审
升降装置
15 一种电池内阻测试工装 201720095866.4 实用新型 在审
16 电池压板（1） 201730030113.0 外观设计 在审
17 电池压板（2） 201730030111.1 外观设计 在审
18 电池骨架（1） 201730030115.X 外观设计 在审
19 电池骨架（2） 201730030112.6 外观设计 在审
20 电池串联铜排（3） 201730030114.5 外观设计 在审
21 电阻焊工装（58P） 201730051685.7 外观设计 在审
22 激光焊接夹具（58P） 201730051739.X 外观设计 在审
23 振镜焊台工装（58P） 201730051746.X 外观设计 在审
24 电池测试工装 201730051686.1 外观设计 在审
25 正插电池转运架 201730051684.2 外观设计 在审
4、房屋租赁情况
截至本预案公告日，时空能源无自有房产，向杭州余杭五常经济发展有限公
司租赁 9,000 平方米的房产，租赁房屋情况如下：
承租方 浙江时空能源技术有限公司
出租方 杭州余杭五常经济发展有限公司
地址 余杭区五常街道高顺路 8 号金牛座 B 座 1-2 层整层
用途 办公，生产
面积 9,000 平方米
租赁期限 2017.4.1-2023.3.31
房产证 余房权证五字第 15388001 号
其中，时空能源将上述租赁房屋中 3,100.5 平方米面积，以租入的相同平均
租赁价格，在 2017.4.1-2018.3.31 租赁期限内，转租给杭州新时空电动汽车有限
公司，双方已签订《房屋租赁合同》。
157
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
此外，时空能源向湖北天中易商贸物流有限公司租赁 3,300 平方米的厂房，
该房屋系由襄阳市瑞富达机械有限公司委托湖北天中易商贸物流有限公司对第
三方出租，本次租赁的情况如下：
承租方 浙江时空能源技术有限公司
出租方 湖北天中易商贸物流有限公司
地址 襄樊高新技术开发区新明路 6 号
用途 工业用房及办公、仓储、生产辅助用房
面积 3,300 平方米
租赁期限 2016.11.1-2017.10.31
襄阳市高新区米庄镇米芾社区居民委员会已出具证明：襄樊高新技术开发区
汽车工业园新明路 6 号征地 40.35 亩，建有九千多平方米的厂房及办公用房。同
时，时空汽车已做出承诺：“在时空能源承租物业的租赁期限内，如因出租人不
适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的
物等原因，导致时空能源被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而
导致时空能源无法继续使用该租赁物业的，由本公司负责及时落实新的租赁物业，
并全额承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损
失、索赔款等）”。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案公告日，时空能源及子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情
况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本预案签署之日，时空能源不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
时空能源存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、时空能源主要资产权属
情况”之“（一）主要资产情况”的相关内容。
（四）股权清晰情况
根据时空能源的工商登记文件，时空能源自成立以来，历次股权变更均依法
上报工商行政管理部门并办理了变更登记，时空能源主体资格合法、有效。杭州
158
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市余杭区市场监督管理局和德清县市场监督管理局已出具证明，报告期内时空能
源和伊卡新能源没有违法、违规记录。
时空能源股权不存在质押、司法冻结等权利限制，不存在产权存在重大争议
或者妨碍权属转移的情况。时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投
资、江之澜缘，刘亚琳，张媛媛等八名时空能源股东已出具承诺：
“1、本公司/本合伙企业/本人已依法对时空能源履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本合伙企业/本人作为
时空能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司/本合伙企业/本人对持有的时空能源股权拥有合法、完整的所有权。
本公司/本合伙企业/本人不存在受他方委托代为持有时空能源股权的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排持有时空能源股权；本公司/本合伙企业/本人所
持有的时空能源股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何
权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止
转让、限制转让的情形；本公司/本合伙企业/本人持有的时空能源股权不存在被
司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的
诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障
碍。
3、本公司/本合伙企业/本人在上市公司与交易对方签署的本次重组相关协议
生效并执行完毕前，不会转让本公司/本合伙企业/本人所持时空能源股权，并将
促使时空能源保持正常、有序、合法、持续的经营状态。”
七、标的公司行业特点和经营情况
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门
时空能源专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，致力于为新能源汽
车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品。动力电池系统
159
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是指利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的方式连接起来，并考虑系统机械
强度、热管理、BMS 匹配等问题的电池总成。
动力电池系统是新能源汽车的关键部件，按照中国证监会《上市公司行业分
类指引》，标的公司所处行业为“制造业”的“电气机械和器材制造业”，编码
为“C38”。
2、行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门与监管体制
标的公司所处行业主管部门主要是国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
发改委主要负责组织拟订相关行业的产业发展、产业技术进步的战略、规划和重
大政策，工信部主要负责拟订相关的行业规划和产业政策，并负责制定行业准入
制度。
行业性自律组织主要有中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会。
协会具有协助政府管理的职能，参与国家和行业标准的制定，协助编制、参与论
证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。
（2）行业主要法律法规及政策
动力电池系统为新能源汽车的核心零部件，属于国家鼓励发展的产业和战略
新型产业。2009 年国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，首次提出新能源汽
车发展战略。2014 年以来，我国新能源汽车产业政策开始进入密集发布期，在
车辆购置补贴、车辆购置税减免以及充电设施建设等方面制定了一系列有利于新
能源汽车发展的鼓励措施。2017 年 1 月，国家发改委公布了《战略性新兴产业
重点产品和服务指导目录（2016 版）》，政府从发展规划、消费补贴、税收政策、
科研投入、政府采购、标准制定等方面，构建一整套支持新能源汽车加快发展的
政策体系，为新能源动力汽车的产业化奠定政策基础。随着产业政策的不断推动，
2014 年下半年开始，新能源汽车产业从起步阶段逐步进入快速发展期，产销量
均呈现出爆发性增长。对行业影响较大的主要的产业政策如下：
颁布时间 文件名 颁发单位 主要内容
2009年3月 汽车产业调整 国务院 首次提出新能源汽车发展战略
160
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和振兴规划
节能与新能源 明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线
汽车产业发展 和主要目标，要求以纯电驱动为新能源汽车发展
2012年6月 国务院
规划（2012-2020 和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进
年） 纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。
关于进一步做 财政部、
好新能源汽车 科技部、 对补贴标准进行调整，并明确补贴推广政策到期
2014年1月
推广应用工作 工信部、 后，中央财政将继续实施补贴政策。
的通知 发改委
以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向；
2014年9月1日至2017年12月31日，对纯电动汽
国务院办公厅 车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电
关于加快新能 池汽车免征车辆购置税。进一步落实《中华人民
2014年7月 国务院
源汽车推广应 共和国车船税法》及其实施条例，研究完善节约
用的指导意见 能源和新能源汽车车船税优惠政策，并做好车船
税减免工作。继续落实好汽车消费税政策，发挥
税收政策鼓励新能源汽车消费的作用。
财政部、 自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新
关于免征新能
国家税务 能源汽车（由工业和信息化部、国家税务总局通
2014年8月 源汽车车辆购
总局、工 过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目
置税的公告
信部 录》管理）免征车辆购置税。
该条件从基本要求、生产条件、技术能力、产品、
汽车动力蓄电
质量保证、售后服务、规范管理等方面对蓄电池
2015年3月 池行业规范条 工信部
行业企业进行规范，分批次公布符合条件的企业
件
名单。
依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模
关 于 2016-2020
财政部、 效应、技术进步等因素逐步退坡。2017－2020
年新能源汽车
科技部、 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退
2015年4月 推广应用财政
工信部、 坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础
支持政策的通
发改委 上下降20%，2019－2020年补助标准在2016年基
知
础上下降40%。
关于节约能源 财政部、
使用新能源车 国家税务 对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能
2015年5月
船车船税优惠 总局、工 源车船，免征车船税。
政策的通知 信部
锂离子电池行
2015年9月 工信部 对锂电池性能、四大材料性能做了详细的规定
业规范条件
新能源汽车废
旧动力蓄电池 加强新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业
综合利用行业 管理，规范行业发展，推动废旧动力蓄电池资源
2016年2月 工信部
规范条件； 化、规模化、高值化利用，提高资源综合利用水
新能源汽车废 平。
旧动力蓄电池
161
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综合利用行业
规范公告管理
暂行办法
到2020年，锂离子电池标准的技术水平达到国际
水平，初步形成科学合理、技术先进、协调配套
锂离子电池综
的锂离子电池综合标准化技术体系，制修订标准
2016年11月 合标准化技术 工信部
80项，其中新制定70项（强制性标准3项、推荐
体系
性标准67项），修订推荐性标准10项，总体上满
足锂离子电池产业发展需求
汽车动力电池 相比2015 年版本，2017年版本对动力电池单体
行业规范条件 企业年产能的要求扩大了40倍；对金属氢化物镍
2016年11月 工信部
（2017年）（征 动力电池单体企业年产能要求也扩大了10倍，超
求意见稿） 级电容器企业的要求则翻了1倍。
关于调整新能 财政部、
对补贴政策作出相应调整，提高了准入车型目录
源汽车推广应 科技部、、
2016年12月 门槛并动态调整、对补贴标准进行调整、改进补
用财政补贴政 工信部、
贴资金拨付方式等。
策的通知 发改委
（二）行业概况及发展前景
1、行业概况
新能源汽车动力电池可以分为蓄电池和燃料电池两大类，蓄电池用于纯电动
汽车（EV），混合动力电动汽车（HEV）及插电式混合动力电动汽车（PHEV）；
燃料电池专用于燃料电池汽车（FCV）。
目前市场上主要的蓄电池按照材料的不同分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电
池和锂离子电池，具体优缺点如下：
类型 优点 缺点 主要应用领域
电压平稳、安全性好、 低速和城市短途电动
循环寿命短、能量密度
价格低廉、适用范围广、 车、通讯、铁路、牵
铅酸电池 较低、自放电率较高、
原材料丰富、回收技术 引、储能和应急照明
铅对环境有危害
相对成熟 灯领域
价格低廉、使用寿命较 镉化合物对环境有害、 军用通讯、卫星，中
镍镉电池
长及可高倍率放电 比能量较低 小型电器
安全性高、高倍率充放 电动工具、便携式电
生产成本较高、自放电
镍氢电池 电性能较好、基本无记 器、混合动力电动汽
率高
忆效应、无污染 车
成本高、必须有特殊的
工作电压高、能量密度 消费电子、储能电池、
锂离子电池 保护电路，以防止过充
高、循环寿命长 各类新能源电动汽车
或过放
162
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
动力电池是为电动汽车动力系统提供能量的蓄电池，如上表所示，作为动力
电池使用的主要包括锂离子电池、镍氢电池和铅酸电池。其中，铅酸电池受其循
环寿命短、能量密度较低的缺点的限制，主要应用于低速和城市短途电动车；镍
氢电池在近几年内占据混合动力汽车的主流地位，但由于能量密度低，成本高，
技术发展已非常成熟，性能进一步提高的余地不大。锂离子电池相比于镍氢电池
和铅酸电池，其能量密度优势明显，性能优良，适用范围广，逐步占据新能源汽
车市场的主流地位。
锂离子电池主要应用于三大领域：电动汽车、消费电子及储能电池。目前三
大锂离子电池的需求端出现阶段性分化：消费锂电池受 3C 景气拐点来临影响，
占比逐步下滑，从 2012 年的 79%下滑到 2015 年的 61%；储能锂电池受制于价
格因素及下游对成本较为敏感影响，市场尚未取得有效突破，2012-2015 年占比
保持在 10-15%的范围内；动力锂电池受益新能源汽车产业爆发，占比从 2012 年
的 10%上升到 2015 年的 25%，新能源汽车行业已逐渐成为锂离子电池重要的应
用领域，占比增长势头迅猛。
2、行业发展趋势
（1）全球新能源汽车市场现状及前景
随着现代社会的发展，以传统化石燃料作为能源基础的汽车工业，作为我国
国民经济发展的重要支柱产业之一，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，
其排放的一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物、铅、硫化物等不仅将带来温室效应、
臭氧层破坏，产生酸雨、黑雨等现象，也会对人体造成各种疾病困扰。
为了解决日益突出的能源和环保问题，各国对发展新能源汽车以替代传统汽
车的意愿也逐步升高，全球新能源汽车发展将经历可行性探索、政策探索、快速
发展、稳定增长等 4 个阶段，现在正处于快速发展阶段。
目前，各主要国家分别提出新能源汽车的规划和目标，在提出较为明确的新
能源汽车规划的国家中，除中国外，其他都是具有很强汽车工业基础的发达国家，
如美国、德国、日本、韩国、法国、英国等。从各国的新能源汽车规划时限来看，
美国、中国、韩国和英国等国主管汽车工业的政府部门或协会提出了较为近期的
163
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产销目标—在 5 年内达到一定的产销总量或保有量。这在一定程度上体现了这些
国家发展新能源车更为迫切的心态。
全球新能源汽车发展阶段
稳定
快速 增长阶段
政策 发展阶段 2020 年后
探索阶段 2014-2020
2007-2010
可行性
探索阶段
2006 年前
资料来源：高工产研电动车研究所（GGII）
从全球新能源汽车产业的增长趋势来看，受各国新能源汽车相关政策的支持，
2016 年新能源乘用车销量继续保持强劲的增长趋势，2016 年全球新能源乘用车
销量达到 72.6 万辆，同比增长 32.24%。
2013-2020年全球新能源乘用车汽车销量（万辆）
400 380
350
300
250
250
200 170
150
100
100 72.6
54.9
50 21.1 31.8
0
2013 2014 2015 2016 2017E 2018F 2019F 2020F
注：此处全球新能源汽车只统计乘用车，不包括商用车
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
从全球新能源汽车的市场份额来分析，在新能源乘用车市场，2016 年中国
市场份额由 2015 年的 38%上升至 44%，继续保持着第一的位置，美国市场占有
率为 27%，位居第二。挪威、法国、英国、日本、德国位列其后，这 7 国的总销
164
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
量达到 64.5 万辆，占全球 88.8%。预计至 2020 年，中国新能源乘用车市场份额
将占到全球的 50%。
2016-2020 年全球新能源乘用车市场格局
2016年 2020年
3%
5% 2% 2%
中国 中国
欧洲 20% 欧洲
22% 44%
美国 50% 美国
日本 25% 日本
27%
其他 其他
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
（2）我国新能源汽车市场现状及前景
根据中国汽车工业协会数据，2016 年汽车产销分别完成 2,811.9 万辆和
2,802.8 万辆，比上年同期分别增长 14.5%和 13.7%。我国已成为世界第一大汽车
产销国，但是由于我国汽车产业起步较晚，对于传统汽车相关的核心技术尚未完
全掌握，传统汽车产业发展难以在短时间内赶超世界先进水平。但是在新能源汽
车领域，特别是电动汽车领域，我国已经具备一定的上游行业发展优势，在动力
电池系统等核心领域已经出现一批达到或者接近世界先进水平的企业。新能源汽
车的发展将打破现有汽车体系和平衡，缩小中外技术水平差距，实现我国汽车行
业对国外先进水平的赶超。因此，发展新能源汽车产业成为我国的国家战略，根
据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，到
2020 年，我国新能源汽车保有量将达到 500 万辆，期间累计产量将达到 454.3
万辆以上。同时，新能源汽车产业也是《中国制造 2025》重点发展行业之一，
将成为中国未来经济发展的新引擎。
2016 年，在新能源汽车政策调整的大背景下，中国新能源汽车产量仍保持
着较高的增速，全年销量同比增长 53.13%，达 50.7 万辆。未来几年，随着新能
源汽车市场政策逐渐明朗，市场将变得规范、有序。传统车企加速新能源汽车版
块的布局，新能源汽车行业高速增长的势头不变。高工产研电动车研究所（GGII）
165
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
预计，到 2020 年中国新能源汽车产量将超 250 万辆，中国新能源汽车保有量将
达到 500 万辆的水平。
2013-2020年中国新能源汽车产量情况
300 400%
250 350%
300%
200 250%
150 200%
100 150%
100%
50 50%
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017F 2018F 2019F 2020F
产量 1.8 8.3 37.9 51.9 79.4 114.6 177.4 252.0
增长率 375.0% 355.6% 36.9% 53.0% 44.3% 54.8% 42.1%
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
（3）新能源动力电池市场发展情况
动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，占据新能源汽车约 50%的成本，
在新能源汽车整体成本中占比最高。同时，动力电池系统作为新能源汽车的动力
系统，其产品性能直接影响了新能源汽车整车性能与市场推广，是新能源汽车产
业链的重点发展环节。
伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，动力电池系统作为新能源汽车的关
键部件，其需求量继续维持在较高水平。2016 年，动力电池需求量达到 25.6GWh。
高工产研电动车研究所（GGII）预计，未来四年，动力电池需求量将保持着 48%
的年复合增长速度，到 2020 年，中国新能源汽车动力电池需求量将突破 120GWh。
166
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015-2020年中国新能源汽车细分车型动力电池需求量
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2015 2016 2017E 2018F 2019F 2020F
特种车（Gwh） 1.70 2.49 4.15 7.49 11.05 15.87
PHEV商用车（Gwh） 0.74 0.54 0.60 0.60 0.76 0.84
PHEV乘用车（Gwh） 1.04 1.16 1.72 2.12 2.81 2.92
EV12米以上商用车（Gwh） 0.01 0.11 0.14 0.23 0.31 0.49
EV10-12米商用车（Gwh） 3.10 6.11 6.76 8.23 9.46 11.21
EV8-10米商用车（Gwh） 1.20 6.25 6.48 8.81 13.16 19.09
EV6-8米商用车（Gwh） 3.79 1.33 1.23 1.44 1.77 2.08
EV乘用车（Gwh） 4.33 7.65 15.71 25.01 42.00 70.41
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
2013-2020年中国新能源动力电池需求量
140 400%
120 350%
300%
100
250%
80
200%
60
150%
40
100%
20 50%
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017F 2018F 2019F 2020F
需求量（GWh） 0.9 3.5 15.9 25.6 36.8 53.9 81.3 122.9
增长率 272.9%356.7% 60.6% 43.8% 46.5% 50.8% 51.2%
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
根据高工产研数据统计，2016 年我国新能源动力电池市场为 563.2 亿元，如
果未来几年，新能源汽车达到预期的产量目标，预计到 2020 年动力电池市场规
模将突破千亿规模，达 1,229 亿元，未来市场前景可观。
167
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015-2020年新能源动力电池PACK市场规模
1400 45%
1200 40%
35%
1000
30%
800 25%
600 20%
15%
400
10%
200 5%
0 0%
2015 2016 2017E 2018F 2019F 2020F
市场规模（亿元） 397.5 563.2 625.6 754.6 975.6 1229.0
增长率 41.7% 11.1% 20.6% 29.3% 26.0%
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
由于在 2015 年，随着新能源汽车井喷式爆发，动力电池供不应求，各主要
动力电池厂纷纷扩产。2017 年 3 月，工信部、发改委、科技部和财政部共同印
发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》的通知，对国内锂电池行业提出多方
面目标：（1）产品性能，到 2020 年动力锂电池单体能量密度超过 300Wh/kg，系
统能量密度达到 260Wh/kg，成本降至 1 元/Wh 以下；（2）产业规模，到 2020
年动力锂电池总产能超过 100GWh，形成产销规模 40GWh 以上的龙头企业；3）
原材料和设备，到 2020 年正负极、隔膜、电解液等关键材料达到国际一流水平，
动力电池制造、测试、回收等装备实现自动化和智能化。
因而，未来新能源动力电池需求将形成以下趋势：第一，300Wh/kg 能量密
度目标，有利于三元材料锂电池行业的技术提升和发展；第二，国内产能规模最
大的企业不过 12GWh，2016 年销售规模最大的约 7GWh，这种情况下，预计未
来行业产能集中度仍将进一步提升，龙头企业将继续扩大产能，行业洗牌势在必
行。第三，锂电池原材料方面大部分都已经实现国产化，未来原材料方面是技术
创新和生产工艺提升的阶段，龙头还将进一步扩大产能，未来国产设备技术进步
仍有较大的国产替代空间。
（三）行业竞争格局
时空能源主要从事新能源汽车锂离子动力电池系统的研发、生产和销售业务，
处于新能源汽车产业链中游。
168
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国内动力电池系统生产企业主要有三大类型：
（1）动力电池生产企业自主生产电池 PACK 产品
部分动力电池企业自主生产电池 PACK 产品，主要是因为动力电池企业对其
自身生产的产品的性能参数、特点把握得更为准确。动力电池企业通过对电池系
统进行集成研发和生产，形成电池 PACK 产品提供给整车生产企业。
目前国内的生产电池 PACK 产品动力电池生产企业代表主要有宁德时代、天
津力神、国轩高科、中航锂电等企业。
（2）整车生产企业自主生产电池 PACK 产品
另外，部分国内整车生产企业自主生产电池 PACK 产品，典型企业如比亚迪，
所需动力电池电芯及电池 PACK 产品均为自身生产；江铃汽车、长安汽车、江淮
汽车和长城汽车等亦是自行电池 PACK 组装。
（3）专业第三方企业提供电池 PACK 产品
市场上，还有部分第三方专业给整车制造企业提供电池 PACK 产品的企业。
这些企业的 PACK 设计能力、系统集成能力、动力电池系统与整车性能匹配设计
等方面均能获得整车生产企业的高度认可，从而获得订单。
代表企业 主要客户
普莱德 北京汽车、中通客车、北汽福田
爱思开 北京汽车
北京海博思创 南京金龙客车、东风汽车、中通客车
华霆动力 江淮汽车、长城汽车
时空能源 东风汽车
科易动力 南京金龙客车、扬州亚星客车
欧鹏巴赫 安徽安凯汽车、湖北新楚风汽车
索尔新能源 国宏汽车、扬子江汽车、金杯汽车
蓝微新源 一汽客车
欣旺达 五洲龙、奇瑞、吉利
169
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（四）行业利润水平变动趋势及原因
新能源汽车的前期推广对政府补贴依赖较大，通过财政补贴和政府购买的形
式，政府为新能源汽车的前期市场推广提供了大力支持。2015 年度，国家高额
的新能源汽车补助带动了新能源汽车产销量的快速增长，而在此背景下，高质量
动力电池系统的供需紧张使动力电池系统生产企业利润空间增大。
相较于 2015 年的补贴政策，2016 年新一轮补贴政策有所变化。根据 12 月
30 日财政部、科技部、工信部及发改委联合发布“关于调整新能源汽车推广运
用财政补贴政策的通知”，已明确 2017 年起的新能源汽车推广应用补贴政策。新
的补贴政策从技术、补贴标准上提出新的要求，打击骗补，加速新能源汽车产业
链的优胜劣汰，电池市场集中度的提升。补贴新政提高了享受补贴的技术门槛，
尤其突出了对整车搭载的电池能量密度的要求，电池组能量密度低于一定标准将
无法享受补贴，而搭载高能量密度电池组的整车将获得更高的补贴。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）新能源汽车产业作为战略性新兴产业的确定
发展新能源汽车，实现汽车动力系统的新能源化，推动传统汽车产业的战略
转型，在国际上已经形成广泛共识。美国、日本、欧洲等国家和地区都将新能源
为代表的低碳产业作为国家战略，希望通过新能源产业与传统汽车产业的结合，
破解汽车工业的能源环境制约，培育新型战略性产业，提升产业核心竞争力。2015
年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为十大重点发展
领域，从国家战略层面再次重申发展新能源汽车的重要性。2017 年 1 月国家发
改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，政府从发
展规划、消费补贴、税收政策、科研投入、政府采购、标准制定等方面，构建一
整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为新能源动力汽车的产业化奠定政策
基础。
此外，在化石能源紧缺，环境污染愈加严重的今天，发展新能源汽车已成为
降低化石能源消耗、减少环境污染的有效举措。而中国面临着严重的环境污染问
170
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题，原油对外依存度居高不下，因此，发展新能源汽车已成为我国解决能源紧缺、
环境污染严重等问题的一项战略性选择。
（2）国家产业政策对新能源汽车产业的持续扶持
政策刺激将继续推动我国新能源汽车产销量的快速增长。2009 年，国务院
发布《汽车产业调整和振兴规划》，首次提出新能源汽车发展战略。经过 7 年的
发展，我国新能源汽车在产业规划、补贴政策和技术规范等方面政策纷纷出台，
大大促进了行业的快速发展，使我国新能源汽车产量从 2010 年仅 1,633 辆激增
至 2016 年的 51.7 万辆。新能源汽车行业的发展带动了动力电池出货量的增长，
2016 年，动力电池出货量约 25.6GWH，同比 2015 年增长了 63.06%。
2015 年 5 月，工信部在对《中国制造 2025》关于“推动节能与新能源汽车
发展”进行解读时，进一步明确了推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标。
其中，在纯电动和插电式混合动力汽车领域，产业化要取得重大进展，到 2020
年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100 万辆，在国内市场占
70%以上；到 2025 年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆，在
国内市场占 80%以上。同时，配套能力要求明显增强，到 2020 年，动力电池、
驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率 80%；到 2025 年，
动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口。
此外，围绕纯电动汽车和插电式混合动力汽车，将主要在以下重点领域开展
工作：A、研发一体化纯电动平台。开发高集成度的电动一体化底盘产品技术，
高度集成电池系统、高效高集成电驱动总成、主动悬架系统、线控转向/制动系
统、集成控制系统，实现整车操纵稳定性、电池组安全防护、底盘系统的轻量化
的研究应用。B、高性能插电式混合动力总成和增程式器发动机；C、下一代锂
离子动力电池和新体系动力电池，高功率密度、高可靠性电驱动系统的研发和产
业化，构建自主可控的产业链。建立和健全富锂层氧化物正极材料/硅基合金体
系锂离子电池、全固态锂离子电池、金属空气电池、锂硫电池等下一代锂离动力
电池和新体系动力电池的产业链，并推动高功率密度、高效化、轻量化、小型化
的驱动电机的研发。D、基于大数据系统的智能化汽车产业链建设，突破车联网
应用、信息融合、车辆集成控制、信息安全等关键技术。
171
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（3）消费者对新能源汽车需求日益增加的驱动
对于消费者来讲，在购置环节，新能源车型可减免购置税，在购买环节，上
牌等额外费用明显低于传统汽车。此外，从使用成本上来看，新能源汽车每公里
的行驶费用也大大低于传统汽车。在我国越来越多的大型城市对传统汽车上牌进
行限制的背景下，新能源汽车因不限购、不限牌政策受到了越来越多消费者的青
睐，未来新能源汽车的产销量有望继续保持高速增长态势。
（4）新能源汽车政策逐步完善、行业规范程度日益提升
2016 年 8 月 12 日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规
定（修订征求意见稿）》，对产品准入标准、检测标准、售后服务及产品安全保障
等进行了修订，要求更加严格化和具体化。
在产品准入方面，该规定不仅要求企业具备生产新能源汽车产品所必需的设
计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能
力，还要求新能源车企应掌握整车控制系统、车载能源系统、驱动系统等开发与
制造方面的技术，同时具备整车、整车控制系统、车载能源系统、驱动系统及其
他自制部件的试验验证能力。
在产品检测标准方面，要求新能源汽车除应当符合有关常规汽车产品的检验
标准外，还应当符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》的要求。
此外，还要求新能源汽车生产企业应当建立新能源汽车产品运行状态监控平
台，对已销售的全部新能源汽车产品的全生命周期运行和安全状态进行实时监控。
同时，企业的监控平台应当与地方和国家的监管平台对接。
（5）供给侧改革着力新能源汽车公共交通领域，动力电池需求持续可期
根据 2017 年 2 月 27 日交通运输部部长在新闻发布会上介绍的交通运输推进
供给侧结构性改革有关情况，截至 2016 年底，全国新能源公交车的总量已经超
过了 16 万辆，新能源出租汽车已经达到了 1.8 万辆，新能源的城市物流配送车
辆已经达到了 9.4 万辆；并且 20 余个城市都提出要更新出租车为新能源汽车，
实现节能减排的同时做到行业转型升级。
172
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此外，在国务院《关于加快新能源汽车推广应用指导意见》印发以后，交通
运输部及时制定了配套的有关文件，明确到 2020 年新能源城市的公交车达到 20
万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆要达到 10 万辆的发展目标，并制定
了一系列鼓励支持政策，这一系列公共交通领域的新能源供给侧改革势必将加强
新能源汽车的推广，从而持续为新能源动力电池行业带来刚性需求。
2、不利因素
（1）行业产能迅速扩张，竞争加剧
据统计，2015 年我国产业资本在动力电池的投入超过 600 亿元，经过 2016
年下半年产能的集中投放，低端产能严重过剩，行业竞争加剧，动力电池系统将
面临产能结构性过剩与高品质材料供不应求的局面。此外，国外电池生产企业，
如 LG 化学和三星 SDI 两大韩国巨头的动力电池工厂也已投产，与国际先进水
平相比，我国锂离子电池行业的产业化程度及产品竞争力仍有差距，国内企业需
要进一步提高产品生产工艺水平，并加强产业链协作，提高竞争优势。
（2）新能源汽车配套设施有待持续完善
相比传统汽车的基础配套设施，新能源汽车的配套设施尚不完善，对新能源
汽车的快速推广造成很大影响。充电桩的规划、建设以及配电网改造工程的设计
与铺设等均需要大量的人力、物力资源投入，且需要较长的建设周期。
2015 年 10 月，国务院发布了《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，
明确提出到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施
体系，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求的工作目标。新能源汽车行业的发
展需要配套设施的不断完善，虽然该问题已经受到相关政府机构的不断重视，但
推广力度和速度等仍存在较大不确定性，需要持续的投入。
（3）动力电池组生产企业的回收利用责任逐步加重
《电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策（2015 年版）》于 2016 年初发布，
主要运用于锂离子动力蓄电池、金属氢化物镍动力蓄电池等电动汽车动力电池的
回收分类、贮存、运输、梯级利用与再生利用，它明确了电动汽车及动力电池生
产企业（含进口商）是动力电池回收利用的责任主体。其中，电动汽车整车生产
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企业应负责回收安装在整车上的电动汽车动力电池，动力电池生产企业（指系统
生产企业）应负责回收其销售给独立电池经销商（整车生产企业售后体系之外）
的动力电池。
另外，电动汽车及动力电池生产企业（含进口商）应负责建立废旧动力电池
回收网络，在具有售后服务网点的设区市至少指定一家回收网点负责废旧动力电
池的收集。
更重要的是，企业还要建立动力电池编码制度，建立可追溯体系，并鼓励企
业进行废旧动力电池梯级利用，根据废旧动力电池的容量、充放电特性、使用安
全性等实际情况判断可否进行梯级利用，电池组生产企业的责任逐步加重。
（六）行业壁垒
1、技术壁垒
动力电池成组和管理是一个综合性的系统工程，涉及的学科很广，变量很多，
对技术和工艺要求极高，属于一个高端制造业。动力电池系统生产不仅涉及模具
设计、结构工程、电子设计，还涉及软件开发等多个领域，因此，往往需要动力
电池系统企业拥有自有的专利技术或者独特的工艺流程。不同整车企业的不同车
型产品对电池系统产品的要求差异较大，企业只有具备与之相匹配的设计能力，
并在综合大量实验数据及其他信息基础上去选择最合适的参数、材料、结构，才
能设计出与不同车型相匹配电池产品，继而才能进入其合格供应商体系。以上因
素对于新进入行业的企业造成了较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
动力电池系统生产企业除需购置较多的机器设备用于生产外，还需投入大量
的资金开展科研及实验工作。动力电池系统由于需要将电芯进行科学的整合，并
兼顾其能量密度及安全性，因而需要进行大量的研发和工程数据测试工作，以作
为产品生产的依据和支撑，这需要前期较多的资金投入；同时，不断的实验还对
时间消耗以及学习能力提出了较高的要求。只有投入足够的时间及资金，经过大
量的测试积淀后，才能获得最优构造的工程数据，不断改良，生产出最优的产品。
3、客户壁垒
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动力电池系统产品下游客户主要为整车生产企业。为了保障新能源汽车的安
全性，动力电池系统企业需要与整车企业共同设计与开发，以便解决动力电池系
统与整车的适配性问题。另外，在新能源整车性能方面，主要关键性能指标取决
于电池包及系统的参数，如加速性能对应电池包瞬态最大放电电流，最高车速对
应电池包瞬态放电电流，续航里程对应电池系统总能量。另外，EV、HEV、PHEV
不同技术路线对于动力电池系统的需求也不相同。
基于上述原因，新能源整车企业往往会选择与专业的电池及电池系统生产企
业合作，利用动力电池企业的专业制造能力，结合自身整车的电控设计和系统集
成能力共同开发。一旦开发成功，电池系统生产企业与整车企业的利益关系将较
为稳定，对于双方来说转移成本都较为庞大。因此，对于新进入动力电池系统生
产领域的企业来说，存在着较大的客户市场壁垒。
4、人才壁垒
锂离子动力电池系统产品在设计、研发、生产各个环节均需要不同类型经验
丰富的高端技术人才，且由于产品设计、研发所涉及的学科领域较广，对不同类
型专业人才的需求较为广泛。同时，在产品设计研发过程中，研发团队成员的组
成及分工要求保持相对稳定，否则很难在较短的时间内研发出既符合客户要求、
质量又较高的产品，这对企业吸纳专业性设计研发人才提出了更高的要求。因此，
新进入企业要想在较短的时间内构建起一支完整稳定的设计研发团队，往往难度
较大，从而形成了本行业较高的人才壁垒。
（七）行业的技术水平及其特点
1、动力电池技术及发展路径
动力电池是为电动汽车动力系统提供能量的蓄电池，主要包括锂离子电池、
镍氢电池和铅酸电池等。
（1）不同电池类型技术路线
铅酸电池：由于安全性好，成本低，在微混和城市型纯电动汽车上具有一定
优势。但由于能量密度低，无法在其它类型电动汽车上应用。
175
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镍氢电池：技术成熟、安全性好，在近几年内占据混合动力的主流地位，尤
其是在轻混、中混和重混等车型上。但由于能量密度低，成本高，技术发展已接
近极限，性能进一步提高的余地不大。
锂离子电池：性能优良，适用范围广，具有良好的应用前景，将逐步占据未
来市场的主流地位。但由于安全性和成本问题，日前尚处于发展期。
（2）锂离子电池技术路线
锂离子动力电池的正极材料主要包括锰酸锂、三元材料和磷酸铁锂等。目前
已进入商业化的正极材料包括钴酸锂（LCO）、三元材料（NCM）、锰酸锂（LMO）
和磷酸铁锂（LFP）等。
正极材料的性能各有利弊，根据下游产品的需求，选择的正极材料品种不尽
相同，动力电池正极材料的性能需求为高电压、高能量、高功率和宽温度范围。
在锂离子电池当中，由于正负极容量的差异，正极材料往往是影响电池能量
密度的瓶颈所在。全球动力电池的生产厂商主要集中在中国、日本和韩国。各个
国家乃至各个厂商对正极材料的选择不尽相同，日本和韩国主要开发锰酸锂
（LMO）和镍钴锰酸锂三元材料（NCM），中国更偏向磷酸铁锂（LFP）的发展。
因此日韩的动力电池正极材料体系主要为三元系或三元和锰酸锂混合体系，代表
厂商有松下、AESC、三星、LG。而目前国内动力电池主要为磷酸铁锂体系，并
在逐步转向三元材料系锂离子电池。据统计，2015 年全年磷酸铁锂动力电池用
量达到 10.7GWH，占比 69%，三元锂电池用量在 2015 年 4 季度大幅增长，环比
增加 440%。虽然我国新能源汽车产品仍主要采用磷酸铁锂电池技术路线，但由
于磷酸铁锂电池受能量密度限制，而三元锂电池性能不断提高，在安全性能和循
环性能上与磷酸铁锂电池差距逐渐减小，受益于三元材料的高比容量可以满足续
航里程要求，三元锂电池在乘用车领域的应用增长趋势明显。
另外一方面，从供给端看，中国动力锂电池产能急速增加，与此相对应的是，
高端的动力锂电池产能却非常有限。未来能量密度、放电倍率方面优势突出，综
合性能优异，更符合未来车辆出行需求的三元锂电池产品将更受到市场青睐。
2、动力电池系统技术特点
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动力电池系统业务，是指利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的方式连
接起来，并考虑系统机械强度、热管理、BMS 匹配等问题的电池总成。其主要
的技术体现在整体结构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统
等方面。综合成本和技术因素，目前国内大多数动力电池系统生产企业采用简单
的风冷散热，并未有像特斯拉一样具备主动的液体冷却系统。
图：动力电池系统构成示意图
目前，由于不同整车企业的车型各不相同，从而导致动力电池系统生产企业
的产品具有较强的定制属性，一般需根据整车企业对车型设计的需要，如空间尺
寸、结构强度、热管理、系统接口、BMS 匹配、IP 等级和防护等，提供相应的
动力电池系统定制化产品。
（八）行业特有的经营模式
新能源汽车行业在政策扶持推动下发展迅速，但行业上下游的各领域在发展
初期仍需依靠整车厂主导，从而动力电池组定制化程度相对较高，针对不同整车
厂商的不同车型，参数、接口等各有差异。随着目前行业治理、政策规范日益完
善，新能源汽车逐步趋于精益化和模块化阶段，电动汽车动力电池组的制造也要
求在精益化的基础上对平台构建进行模块化构建，即尽可能实现更多的模块在不
同车型中的共享。模块化生产将有效减少动力电池组零部件种类、生产成本与固
定投资，缩短工程时间，并支持更多车型，并进一步降低电动汽车研发周期和制
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造成本，使未来同一车身构造可以搭载多种动力传动系统（涡轮增压汽油机、高
压共轨柴油增压发动机、天然气发动机、乙醇燃料发动机、双燃料发动机、插电
混动系统、纯电动系统等）。
（九）行业的周期性、季节性和区域性特征
在周期性方面，短期来看，目前动力电池还处于行业发展的初期，周期性特
征更多受到政府补贴政策的影响；但长远来看，动力电池的周期性特征并不明显。
在区域性方面，受限购、限牌政策、极端气温、经济基础等方面影响，动力
电池的运用主要在长三角、珠三角等一线城市，区域上主要集中在我国东部沿海
及经济发达地区，而在不发达地区及极其寒冷地区应用明显偏少。
在季节性方面，由于受政府补贴政策及资金的影响，新能源汽车的产销量下
半年普遍高于上半年，四季度产销量会明显高于一、二、三季度，甚至可能高于
前三季度的总量。此外，整车销售的季节性特征也会传导到动力电池领域，其也
往往呈现出下半年比上半年销售相对更为旺盛的现象。
（十）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
锂电池（系统）的上下游产业链如图：
锂电池整体产业链：
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上游 原材料 锂等矿产资源
正极 负极 其他
电解液 隔膜
材料 材料 材料
锂 电 池 材
料、电芯及
装备生产、 研发
中游 检测系统 科研院所
锂电池检测 生
系统供应和 产
组装企业 应
锂电池 锂电池
用
制造 组装
下游 应用领域 新能源 电动工具/电
3C 产品 储能
汽车 动自行车
锂电池材料占锂电池成本 70%以上，决定着锂电池的性能。锂电池主要由五
部分构成，即正极材料、负极材料、电解液、隔膜和包装材料。锂电池的核心材
料是正极材料、电解液和隔膜，其中，正极材料是锂电池电化学性能的决定性因
素，占锂电池成本比例约为 40%，电解液和隔膜的成本占比分别约为 10%和 15%。
1、上游行业——锂电材料行业
（1）不利影响：锂原料价格强势，减小动力电池成本降低空间
从供给方面，全球锂资源丰富且集中，主要分布在南北美洲、亚洲、澳洲和
非洲。国内受制于开采条件欠缺，锂资源生产一直未能放量，从产业结构特点来
看，我国锂行业属于典型的加工型产业，资源端对外依赖程度高。而需求方面，
新能源汽车的繁荣极大拉动了锂电池的消费，从而提升了对锂的需求。
由于国内外盐湖在二三季度进入生产旺季，2016 年很多新增项目也在下半
年开始投产，下半年产能的集中投放将缓解原料紧张的情况，预测到 2017 年整
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个行业供需可能逐渐恢复平衡。因此，碳酸锂原料在 2016 年供给有限、需求增
加的情况下，减小了电池成本降低的空间。
（2）有利影响：锂电材料供给增加，利于动力电池产能持续释放
锂电池主要由正极、负极、电解液和隔膜四大关键材料构成。正负极主要作
用是通过电化学反应，形成定向的电流，实现充放电；电解液主要作用是提供离
子传输的载体，提高产品出品率和一致性；隔膜主要作用是让离子穿过以及防止
短路，保障电池安全性和环境适应性。
我国锂电正极材料质量正大幅提高，具备较强的成本优势，市场份额已占据
全球的近一半；负极材料技术与市场均成熟；电解液的原料六氟磷酸锂景气度将
持续；隔膜高端产品进口替代空间大，并由于其高毛利已吸引大量新进入者。因
此电池材料的供给从数量、质量上都在持续上升，利于未来动力电池的产能持续
释放，并生产出更高质量产品。
2、下游行业——整车行业
（1）有利影响
①新能源汽车产销量长期看好，带动动力电池景气发展
据中汽协统计，2016 年新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，比上年
同期分别增长 51.84%和 53.13%。预计未来几年新能源汽车的发展将按照国家规
划的目标前进。按照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，到 2020
年新能源汽车累计销量 500 万辆。截止到 2016 年底，新能源存量已达 100 万辆，
保持国家目标不变的前提下，未来 4 年的总体年化增长率将保持 50%左右，从而
带动动力电池行业景气发展。
②补贴持续退坡的背景下，碳配额制度为动力电池产业带来新活力
2016 年 8 月 2 日，国家发展改革委员会办公厅发布《新能源汽车碳配额管
理办法》征求意见稿，拟建立新能源汽车碳配额交易市场。此处的碳配额特指新
能源汽车在使用过程中，与燃油汽车相比减少的二氧化碳排放量。企业可以通过
生产、进口新能源汽车或从碳排放市场交易获取新能源汽车碳配额。该管理办法
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旨在未来以碳配额交易逐步替代现行退坡的补贴政策，使碳配额交易模式成为以
市场化手段推动机动车产能的绿色化模式。碳排放的积分制度将借助市场的力量
激励和倒逼企业，促进企业将更多的资本、资源投入到产品研发和技术创新方面，
推动新能源汽车的生产，这将会导致行业内出现洗牌，为新能源汽车产业带来新
的活力，动力电池系统的市场需求预期将持续增长。
③新能源汽车“骗补调查”结果公布，有利于行业正本清源
为整顿行业秩序，国务院办公厅组织了针对新能源汽车推广补贴的专项督查，
财政部于 2016 年初组织力量，对 90 家主要的新能源汽车生产企业进行了专项检
查，共涉及 2013-2015 年已获得和已申报中央财政补助资金的新能源汽车 40.1
万辆，抽查 13.3 万辆已销售新能源汽车的运营状态。2016 年 9 月 8 日，财政部
发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，
正式对外公布新能源汽车推广补贴核查结果，重点曝光了五大整车公司违反法律
法规骗取和违规谋取财政补贴的行为。
总体来看，该次骗补核查对新能源整车生产行业的影响利大于弊，有利于正
本清源，同时也对动力电池行业发展带来机会。
④新能源汽车积分办法即将出台，行业得到进一步规范
2016 年 9 月 22 日，工信部发布《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并
行管理暂行办法》，强调了要建立企业履行燃料消耗量和新能源汽车积分管理失
信企业“黑名单”制度，并在市场准入、享受财政补贴和税收优惠政策、货物通
关等方面，对违规失信主体依法予以限制或禁入。该办法有效规范企业燃料消耗
量，间接为高品质的新能源动力电池带来更广阔的市场空间。
（2）不利影响
由于新能源汽车和动力电池行业均属于较为新兴的产业，行业的发展和监管
都处于摸索之中，政策频繁变动带来的不确定性，将给行业内的企业造成很大的
经营风险。
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八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心
技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，为新能源汽车制造企业提
供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业。
时空能源动力电池系统产品已广泛应用于多种类型的新能源汽车，包括纯电
动乘用车、城市物流车等。时空能源动力电池系统产品主要适用车型包括东风俊
风纯电动物流车、东风俊风 ER30 纯电动乘用车、东风 8849（暂定名，车辆型号
EQ5041XXYACBEV 等，后同）纯电动物流车、东风御风 A08 纯电动客车，曾
适用于康迪 K10 乘用车、康迪 K11 乘用车、众泰 E20 乘用车等。
（二）主要产品及用途
时空能源主要产品是模块化的新能源汽车动力电池系统产品。基于三元锂电
池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续航里程长的特点，时空能源
以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为主要诉求，通过多年自主研发，研
制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品，其特点主要体现在：
1、高安全性
时空能源生产的三元锂动力电池系统产品将高安全性放在首位，针对三元锂
电池的特点，通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等
方面多管齐下来解决三元锂电池在安全性方面略差的问题。
（1）产品综合性能获各项权威测试及认证
根据国家标准 GB/T31467.3-2015《电动汽车用锂离子动力蓄电池包和系统
第三部分：安全性要求与测试方法》，汽车动力电池应在振动、机械冲击、跌落、
翻转、碰撞、挤压、温度冲击、湿热循环、海水浸泡、外部火烧、盐雾、高海拔、
过温保护、短路保护、过充电保护、过放电保护等 10 多项测试中符合标准要求。
时空能源的电池包产品已经通过了国家机动车产品质量监督检验中心（上海）、
182
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国家新能源机动车产品品质质量监督检验中心按此标准进行的强制性测试，各项
测试数据完全符合标准要求，产品的高安全性已经达到国内领先水平。
（2）围绕动力电池系统产品质量控制各个重要环节所申请的专利技术，在
确保时空能源技术处于行业领先水平的同时，大大增强了产品的安全性和稳定性
时空能源及其子公司已取得 61 项专利，其中，1 项为发明专利，30 项为实
用新型专利、30 项为外观设计专利。此外，时空能源及伊卡新能源正在申请 8
项发明专利、11 项实用新型专利、30 项外观设计专利。这些专利从材料、工艺、
结构和安全等方面组成一个专利池，较为全面的涵盖了动力电池系统生产以及外
延设备各个环节的控制节点，形成了完整的技术保护体系，同时也确保了时空能
源动力电池系统产品集成后具有高能量密度比、高安全性、高环境适应性等特点，
各项性能和参数不仅达到行业领先水平，而且还通过了高速撞击、高空坠落、燃
烧、水密性等极限测试。
（3）在不同环境下进行实验所积累的丰富实验数据，有效保障了时空能源
动力电池系统产品的安全性
时空能源创始团队较早着力于新能源动力电池系统的研究，在电池组的防水
性能、绝缘防护、均热散热、延长电池使用寿命等各个方面进行了系统钻研，积
累了丰富的实验数据，较为全面的涵盖了动力电池系统生产以及外延设备等环节
的控制节点，有效保障了产品的安全性。
（4）高强度材料的科学使用，进一步提升了时空能源动力电池系统产品的
安全性
时空能源动力电池系统产品的内部及外壳多处使用了高强度材料。经过时空
能源产品测试验证，通过对高强度材料的科学使用，产品通过了各种极限测试，
可以承受约 38 吨车辆的碾压、50km/h 正面撞击、10m 高空坠落，并在意外短路
时不燃烧、不爆炸，显著提高了动力电池系统产品的安全性。
2、高能量密度
183
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
动力电池系统产品涉及的技术面较为广泛，时空能源经过多年研究积累，已
经更新换代了三代代表性的三元材料动力电池产品，其相关技术涵盖动力电池生
产及外延设备等各重要控制节点，具备领先的技术优势。
时空能源目前共有 10KWh、12KWh、15KWh 三种电池 PACK 产品。在保障
动力电池高安全性、稳定性、一致性的前提下，时空能源 10KWh 产品的能量密
度可达到 105wh/kg，12KWh 产品能量密度可达到 120wh/kg 以上，15KWh 产品
的能量密度将达到约 145wh/kg 以上，而同期的磷酸铁锂能量密度约 100wh/kg。
三代产品主要参数比较如下：
动力电池组 电池参数及性能
名称：第一代高性能模块化电池包（三元系）
箱体尺寸：825*500*132MM
容量：120 Ah 电压：81.4 V
电量：10KWH 重量：120 KG
安全性：较高
抗压：约 20 吨
抗燃：1000℃，0.5 小时无爆炸无明火
防护：全密封，达到 IP67
抗冲击：专用胶体材料抗冲击结构，全体积防护
维护性：标准统一，快速拆卸更换，维护成本低
名称：第二代高性能模块化电池包（三元系）
箱体尺寸：825*500*132MM
容量：120 Ah 电压：81.4 V
电量：10KWH 重量：95 KG
安全性：极高
抗压：约 38 吨
抗燃：1000℃，2 小时无爆炸无明火
防护：全密封，达到 IP67
抗冲击：专用胶体材料抗冲击结构，全体积防护
经济性：每公里电池成本约为同类型汽油的 7 折
维护性：标准统一，快速拆卸更换，维护成本低
名称：第三代高性能模块化电池包（三元系）
箱体尺寸：825*500*132MM
容量：150.8 Ah 电压：81.4 V
电量：12KWH 重量：102 KG
安全性：极高
抗压：约 38 吨
抗燃：1000℃，2 小时无爆炸无明火
防护：全密封，达到 IP67
抗冲击：新一代专用胶体材料，新抗冲击结构，全体
184
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
积防护
维护性：标准统一，快速拆卸更换，维护成本低
名称：第三代高性能模块化电池包（三元系）
箱体尺寸：825*500*132MM
容量：185.6 Ah 电压：81.4 V
电量：15KWH 重量：105 KG
安全性：极高
抗压：约 38 吨
抗燃：1000℃，2 小时无爆炸无明火
防护：全密封，达到 IP67
抗冲击：新一代专用胶体材料，新抗冲击结构，全体
积防护
维护性：标准统一，快速拆卸更换，维护成本低
3、模块化属性
目前电动汽车行业一般是由新能源电动汽车厂作为中游产品的需求端，在电
池系统行业，也是由电动汽车厂定制为主。由于定制产品各种临时性、独特性的
需求，导致电池包产品很难上规模，研发成本和制造成本就会居高不下。
时空能源则通过技术研发，将动力电池包的内部结构进行了模块化设计。由
于动力电池包内部实现了模块化，对电池 PACK 技术的研发可以更加深入、精细，
测试工作也可以进行地更加充分、全面。不仅如此，模块化的动力电池系统产品
还可以适应不同整车企业的定制要求，在实际合作中明显缩短研发周期和难度，
降低研发成本。在动力电池包的生产过程中，由于采用了模块化的设计，单条生
产线可以在不做改动的情况下顺畅切换多个产品的大批量生产，这不仅降低了生
产组织的难度，更提高了生产效率，使单个电池包生产成本大为下降。
在产品应用方面，时空能源可以将若干数量的动力电池包通过串并联方式进
行组合，形成车辆的动力电池系统，以满足不同类型新能源汽车的需要。下表列
示了不同车型产品使用的时空能源动力电池包情况，具体如下：
应用车型示
电池系统使用的电池组单体 图示 车辆型号 电池系统性能描述
例
185
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东风俊风 对应标准电池：3 块
ER30 纯电动 额定电压：79.2 V
DFA7000L2ABEV1
乘用车 电池电量：30KWH
10KWH 重量：285 Kg
东风俊风 对应标准电池：2 块
ER30 纯电动 额定电压：81.4 V
DFA7000L2ABEV
乘用车 电池电量：30KWH
15KWH 重量：210 Kg
东风俊风 对应标准电池：3 块
ER30 纯电动 额定电压：81.4 V
DFA7000L2ABEV2
乘用车 电池电量：45 KWH
15KWH 重量：315 Kg
对应标准电池：4 块
东风俊风纯
额定电压：162.8V
电动物流车 EQ5020XXYLBEV1
电池电量：40 KWH
10KWH
重量：380 Kg
对应标准电池：8 块
东风 8849 纯
EQ5041XXYACBEV4 额定电压：81.4 V
电动物流车
EQ5041XXYACBEV5 电池电量：120 KWH
15KWH
重量：784Kg
以下尚未量产（均已进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》）
对应标准电池：7 块
大运
CGC5044XXYBEV1CB 额定电压：569.8V
轻卡
KLQAPK 电池电量：70 KWH
10KWH
重量：700 Kg
对应标准电池：5 块
南京南汽畅
额定电压：407 V
达牌物流车 NJ5038XXYEV1
电池电量：75 KWH
15KWH
重量：500 Kg
186
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对应标准电池：4 块
大运
CGC5025XXYBEV1CB 额定电压： 162.8V
微面
EBPAMZ 电池电量：49 KWH
12KWH
重量：408 Kg
对应标准电池：4 块
东风
额定电压：81.4 V
E17 DFA7000G1F2BEV
电池电量：60 KWH
15KWH
重量：420 Kg
对应标准电池：4 块
东风
额定电压：81.4 V
E17 DFA7000G1F1BEV
电池电量：48 KWH
12KWH
重量：408 Kg
对应标准电池：6 块
东风 8849 纯
EQ5041XXYACBEV 额定电压：81.4 V
电动物流车
EQ5041XXYACBEV1 电池电量：90 KWH
15KWH
重量：588Kg
对应标准电池：8 块
东风 8849 纯
额定电压：81.4 V
电动物流车 EQ5041XXYACBEV2
电池电量：80 KWH
10KWH
重量：760Kg
对应标准电池：8 块
东风 8849 纯 额定电压：81.4 V
电动物流车 EQ5041XXYACBEV3 电池电量：80 KWH
10KWH 重量：760Kg
注：与前款差异在于电芯
对应标准电池：8 块
康迪 8849 纯
额定电压：81.4 V
电动物流车 KD5040XXYJBEV
电池电量：80 KWH
10KWH
重量：760Kg
对应标准电池：6 块
康迪 8849 纯
额定电压：81.4 V
电动物流车 KD5040XXYJBEV2
电池电量：90 KWH
15KWH
重量：588Kg
187
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对应标准电池：8 块
康迪 8849 纯
额定电压：81.4 V
电动物流车 KD5040XXYJBEV1
电池电量：120 KWH
15KWH
重量：784Kg
对应标准电池：4 块
东风俊风纯
额定电压：162.8V
电动物流车 EQ5023XXYACBEV4
电池电量：48 KWH
12KWH
重量：408 Kg
以下车型尚未进入新能源车推广目录
对应标准电池：4 块
郑州日产
额定电压：325.6V
帅客 ZN5024XXYV1YBEV
电池电量：60 KWH
15KWH
重量：420 Kg
（三）主要产品的工艺流程图
时空能源掌握了较为成熟的动力电池系统生产技术，如热管理技术、电流控
制和检测技术、模组拼装设计技术等。时空能源主要产品为模块化、高能量、高
安全性的新能源汽车动力电池系统产品。
动力电池系统生产工艺主要包含单体电芯通过串并联激光焊接、电芯模块组
装、电阻焊接、模组测试及配组、铜排安装、线束安装整理、灌胶固化、底板安
装、成品循环测试、产成品检测、包装入库，详细流程图如下：
188
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激光焊接
灌胶及固化
电芯组装
工装拆卸
电阻焊接
插头安装及线束
固定
模组测试
半成品测试
保险丝组件组装 （灌胶后）
环氧板盒粘贴
底板安装
模组配组
清理及上架
铜排安装
成品循环
线束安装
成品测试
线束整理
成品检验
螺丝紧定及打胶
成品包装
半成品测试
（灌胶前）
合理的产品设计是生产出高质量电池包产品的关键。如电芯之间的间隔，若
间隙太小会增加发热，引起安全性问题；若间隙太大，占用空间太多，会增加填
胶耗费和产品重量，能量密度就无法有效保证，因此，灌胶环节是影响电池组能
量密度和安全性的重要环节。时空能源使用的胶体均由其自主研发并调配，可在
确保其导热性的同时降低其密度，实现对电池包能量密度和安全性的兼顾。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
189
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时空能源经营模式涵盖了“设计-生产-销售”等多个环节，相较只有“生产
-销售”环节的传统经营模式，时空能源拥有更高的设计研发水平和经验，并在
研发阶段已经充分考虑生产管控，形成研发、生产的有机联动，从而具有巨大的
技术优势、效率优势与成本控制优势。
1、采购模式
生产动力电池系统产品所需的主要原材料包括电芯、BMS、胶体、箱体等。
时空能源建立了完整的供应商准入和考核体系，产品生产所需原材料必须向合格
供应商进行采购。原材料采购计划主要根据销售订单和市场预测来制定。
为保证生产计划如期执行，并控制原材料采购成本，公司制定了标准化的采
购流程，具体如下图所示。
生产计划 确认采购数量 合格供应商确认
合同执行 签订合同 无
存档
确认框架协议
订单执行 下达订单 有
时空能源采购的核心原材料是电芯。时空能源所使用的电芯主要为 18650
型号，是目前市场运用最普及、生产效率最高的电芯产品。随着我国新能源汽车
产业的快速发展，电芯供应在近年出现了中低产能相对过剩，高端产能不足问题。
报告期内，时空能源所使用的电芯主要向力神和德朗能采购，上述两家供应商均
已进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。
时空能源最近两年的前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占同期采购额的
年度 供应商名称 采购额
比例
上海德朗能动力电池有限公司 24,958.56 50.94%
2016 年度
力神动力电池系统有限公司 12,344.21 25.20%
190
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浙江高泰昊能科技有限公司 1,738.52 3.55%
浙江物产电子商务有限公司 1,672.03 3.41%
杭州海外海五金电器有限公司 1,510.50 3.08%
合计 42,223.81 86.18%
力神动力电池系统有限公司 23,717.67 35.03%
杭州伯坦科技工程有限公司 7,787.43 11.50%
硕维科技（杭州）有限公司 6,641.56 9.81%
2015 年度
上海德朗能电池有限公司 4,888.89 7.22%
浙江硕维新能源技术有限公司 4,358.44 6.44%
合计 47,393.98 70.00%
注：1、以上财务数据未经审计。
2、报告期内，时空电动汽车股份有限公司、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）
所持有的上海德朗能动力电池有限公司共计 49.597%的股权，上述股权已于 2016 年 11 月转
让；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海德朗能动力电池有限公司过去十二
月内曾与时空能源同受时空汽车控制，视为时空能源关联方；详见“（六）报告期董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东
在前五名供应商或客户中所占权益的说明”。截至本预案公告日，杭州维京科技有限公司持
有上海德朗能动力电池有限公司 1.625%股权，陈峰是杭州维京科技有限公司的实际控制人。
3、截至本预案公告日，上海德朗能电池有限公司系上海德朗能动力电池有限公司主要
股东之一，并非时空能源关联方。
4、截至本预案公告日，时空汽车持有浙江高泰昊能科技有限公司 26.73%股权，系为时
空能源关联方。
报告期内，时空能源向德朗能和天津力神采购的可比型号电芯价格对比情
况如下：
时间 供应商 型号 单价（元/颗）（含税）
上海德朗能动力电
18650-260 10
2016 池有限公司
天津力神 LR1865SK 10.5
上海德朗能动力电
- -
2015 池有限公司
天津力神 LR1865SK 10.5
注：时空能源 2015 年前五大供应商中，上海德朗能电池有限公司系上海德朗能动力
电池有限公司主要股东之一，并非时空能源关联方；时空能源 2015 年和上海德朗能电池有
限公司之间的采购交易为时空能源向其采购部分动力电池 PACK，主要原因是当年新能源汽
车动力电池需求旺盛、时空能源产能相对不足从而对外采购部分商品。
时空能源向德朗能采购的电池价格是双方综合考虑了德朗能的产品在电芯
领域的知名度、产品性能、其他电芯厂商同类产品的报价情况、电芯稳定供应量
的基础上，进行的市场化谈判定价。和时空能源从天津力神采购的电芯价格比较
191
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
来看，交易价格公允。在对时空能源 100%股权进行预估值时，报告期内上述电
芯关联采购不会对预估值产生影响。
（1）2016 年对德朗能采购比例大幅上涨的原因
2016 年时空能源对德朗能电芯采购比例大幅上涨，主要原因是：①时空能
源和德朗能建立了业务合作关系后，德朗能同等性能的产品价格报价比天津力神
等电芯厂商报价略低，出于降低采购成本的考虑，时空能源加大了对其电芯的采
购；②德朗能作为国内具有一定知名度的优质电芯供应商之一，电芯性能相对可
靠，可以满足新能源汽车对电芯产品的性能要求，时空能源通过加大对其的采购
金额，锁定了长期合作关系；③时空汽车为德朗能的股东之一，德朗能电芯销售
金额数量增加能够提高时空汽车的投资收益。
（2）时空能源对德朗能的采购并不构成重大依赖
①时空能源产品的良好性能设计是确保集合在内部被使用的电芯产品得到
整车制造企业认可的重要因素之一，公司丰富的PACK集成及应用经验为德朗能
改善电芯设计、推出高容量新产品提供了有效的技术反馈与支持，双方业务合作
互惠互利，不存在时空能源依赖德朗能的情形
时空能源主要产品是模块化的新能源汽车动力电池系统产品。时空能源产品
的良好性能设计，得到了整车制造企业的认可，而这些设计都是要结合电芯厂商
提供的电芯对其安全性和稳定性进行综合考核验证，因此整车制造企业对时空能
源产品的认可也是其对集合在内部被使用的电芯产品的认可因素之一。另外，时
空能源PACK集成及应用经验为电芯厂商改善电芯设计、推出高容量新产品提供
了有效的技术反馈与支持。对于电芯厂商来说，随着未来电芯产能的不断扩大，
也希望与在PACK集成方面具有领先优势、应用技术实力较强的厂商保持合作，
从而确保能有长期稳定的销售渠道。基于上述情况，时空能源和电芯厂商（包括
德朗能、天津力神等）的业务合作互惠互利，不存在时空能源依赖德朗能的情形；
②时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能
动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给美都能源控制的公司德清美
都新能源科技合伙企业（有限合伙），从长远看将不再构成关联交易
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
德朗能的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源科技合伙企业（有限合
192
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
伙）。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二月内曾为
关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和德朗能之间的电池
电芯采购交易将被视同为关联交易。时空能源和德朗能之间的电芯采购定价原则
是市场化定价。时空能源向德朗能采购电芯是基于时空能源发展战略定位、车厂
客户需求、电芯行业特点、德朗能良好的电芯性能及市场地位、时空能源与德朗
能的战略合作及基于产业链形成的专业化市场分工等各因素综合形成的结果，符
合时空能源的商业模式及实际经营情况，不会对上市公司及中小股东权益造成不
利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是
必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
③虽然时空能源对德朗能采购电芯占同期总采购金额比例较高，但上述情况
是双方基于产业链形成专业化的市场分工的结果，除德朗能以外，时空能源正和
其他第三方优质电芯生产厂商进行产品测试和供货谈判，不存在时空能源依赖德
朗能的情形
目前国内市场电芯供应整体较为充足，但高端优质电芯供应还是相对紧缺。
除德朗能以外，时空能源正和其他第三方优质电芯生产厂商进行产品测试和供货
谈判，但产品测试、完成产品强检报告及能量密度报告需要一定周期，预计 2017
年将完成部分其他电芯厂商公告和推荐目录的报批工作。总体来看，时空能源对
德朗能采购电芯占同期总采购金额比例较高不会对时空能源持续经营能力和盈
利能力产生重大不利影响，亦不存在时空能源依赖德朗能的情形。
193
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、生产模式
时空能源采取以销定产的生产模式，主要根据客户订单或客户排产计划等下
游市场需求预测来安排生产。动力电池系统产品生产全过程均可实现自主生产，
从电芯、BMS 的集成、调试、检验，到各功能模块的组装，再到最终的成品测
试和检验等核心生产环节均可由时空能源独立完成。
3、销售模式
（1）2016 年 6 月之前时空能源的销售模式
自 2009 年国家出台《汽车产业调整和振兴规划》首次提出新能源汽车产业
发展战略以来，我国新能源汽车行业总体仍处于发展初期阶段。随着 2014 年、
2015 年国家推动新能源汽车推广应用产业政策的密集出台，我国新能源汽车市
场才初具规模，并围绕整条新能源汽车产业链吸引了大量的企业及资本进入。另
一方面，相对于传统汽车，终端客户对新能源汽车经济性、安全性、续航里程等
的认识仍然相对不足，仍需要通过市场宣传和推广来开拓市场。
在此背景下，时空汽车以新能源汽车动力电池系统产品为突破口，围绕动力
电池系统的生产和销售，逐步向产业链上下游延伸，进而涉入到整车研发设计（解
决更好地满足终端客户需求问题）、整车销售及运营（在终端客户缺乏对新能源
汽车认可度的情况下，通过采购装有时空能源动力电池产品的整车对外进行销售
和运营）、能量补充（即充换电站建设，以满足运营车辆对快速充换电的需求）
领域。
因此，在时空能源成立时，作为时空汽车下属子公司，依托自身在动力电池
系统结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术优势，主要承担
动力电池系统产品的设计、研发及生产组装集成等工作；而动力电池系统产品对
终端客户（整车制造企业）的销售职能、企业发展过程中的融资职能主要由时空
汽车及其子公司承担，从而造成了报告期内时空能源的主要客户均为时空汽车及
其下属子公司的情况。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 6 月开始，时空汽车将新能源汽车动力电池系统销售相关职能和人
员注入到时空能源名下，进一步完善、规范其经营模式，实现其产品销售的独立
性。
（2）2016 年 6 月以后的销售模式
目前，时空能源的销售模式为：联合整车企业进行市场调研，了解客户需求，
并配合整车企业完成样车动力电池系统部分的设计和开发，根据整车企业下达的
合同或订单，生产出动力电池系统产品，并直接销售给整车生产企业或经过浙江
物产等大型贸易型企业销售给整车生产企业，具体的销售流程如下图所示：
整车企业新车
与整车厂联合调研 参与动力电池系统设计开发
型上公告
生产 计划下达 合同/订单评审 整车厂下订单
合同执行 台账/归档 不符合
①与整车企业联合进行市场调研
时空能源根据市场对新能源汽车的需求，联合有意向合作的整车厂商进行市
场摸底和调研，通过对特定用车群体进行访谈、样本统计、市场评估等工作，重
点了解客户对于新能源汽车动力电池系统部分及续航里程的需求，确定动力电池
系统设计开发目标方向。
②参与整车企业新车型动力电池部分的设计开发
根据前期对市场需求的调研及资料收集，结合新能源汽车市场未来发展方向，
时空能源主要基于整车企业现有燃油车模具，结合安全化、模块化、高能量化等
设计原则，通过自有的专有技术，融合自有的电池箱概念，设计开发具有统一接
口的动力电池系统，以一辆车配置若干电池包的设计理念满足整车企业对高效动
力电池系统的需求。这一方面可以解决该车型与时空能源动力电池组产品的适配
性问题，并可推广时空能源的电池接口标准；另一方面，也为时空能源未来产品
销售提前锁定了整车客户。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
③根据整车企业的订单需求组织生产
整车企业新车型定型并申请进入工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产
品》目录后，将会根据终端车辆用户的需求情况，向时空能源下达动力电池系统
产品订单。时空能源根据客户对产品的技术要求及自身的产能供应情况进行进一
步评审，符合要求的将下达生产任务，不符合要求的将重新与客户进行磋商，协
商一致后再下达生产任务。
④向整车企业发出商品实现销售
时空能源的电池包产品实施出厂检测，检测合格后再向客户发出商品；在通
过客户检测以后，再由客户核对数量、品名、检测报告等要素无误后，签署入库
接收单，从而实现销售。
时空能源最近两年的前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占同期营业收入
年度 客户名称 销售额
比例
浙江物产中大供应链服务有限公司 31,720.94 60.95%
杭州新时空电动汽车有限公司 7,370.32 14.16%
浙江物产电子商务有限公司 5,769.23 11.09%
2016 年度
浙江物产电商供应链服务有限公司 4,307.69 8.28%
时空电动汽车股份有限公司 1,464.62 2.81%
合计 50,632.79 97.30%
时空电动汽车股份有限公司 29,025.74 43.33%
杭州新时空电动汽车有限公司 19,525.70 29.15%
西藏新时空新能源技术有限公司 17,588.31 26.26%
2015 年度
杭州耀顶自动化科技有限公司 745.57 1.11%
浙江亚丁科技有限公司 82.54 0.12%
合计 66,967.86 99.97%
注：1、以上财务数据未经审计。
2、截至本预案公告日，杭州耀顶自动化科技有限公司由时空汽车 100%直接持股，杭
州新时空电动汽车有限公司、西藏新时空新能源技术有限公司均由时空汽车 100%间接持股，
均系时空能源关联方。
3、截至本预案公告日，时空能源实际控制人陈峰间接持有浙江亚丁科技有限公司超过
70%的表决权，是浙江亚丁科技有限公司的实际控制人，浙江亚丁科技有限公司系时空能源
关联方。
（3）时空能源向浙江物产等贸易型企业销售的原因
196
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报告期内，2016 年 6 月以前，由于时空能源只承担了生产、研发等职能，
其生产的电池组均销售给了时空汽车及其子公司，时空汽车及其子公司主要再通
过浙江物产电子商务有限公司间接销售给东风汽车等整车制造企业。2016 年 6
月以后，在建立了自己销售部门完善销售相关职能后，时空能源开始直接通过浙
江物产等贸易企业间接销售给整车制造企业。时空能源向浙江物产等贸易型企业
销售，主要基于以下原因：
①浙江物产等贸易型企业在供应链服务上具有丰富的成功经验
浙江物产电子商务有限公司、浙江物产电商供应链服务有限公司、浙江物
产中大供应链服务有限公司均为上市公司物产中大集团股份有限公司（股票代码
600704）子公司或孙公司。根据物产中大披露的公开信息，其经营模式为“以互
联网思维、商务电子化、平台化运作为基础，拓宽客户渠道、提升客户体验，培
育互联网平台化运行、集成化服务的商贸流通；公司不断推进流通主业广度与深
度，在服务对象上，不断巩固中小企业市场，积极拓展大企业、大项目；在商业
模式上，创新经营，转变传统大宗商品贸易方式，通过上控资源、中联物流、下
建网络，深入挖掘供应链全链供需服务；打造“两融、两商”（供应链金融服务商、
综合金融服务提供商），强化金融资源配置，推进创新差异化类金融服务，大力
培育金融、类金融业务；依托互联网资源统采平台，联合具有综合竞争优势的大
型央企、名企等，组成承包商—流通商—实体工厂的联合体”。因此，作为提供
上游原材料采购、下游产成品销售、物流组织等一系列集成服务的国有上市公司，
物产中大及其旗下子公司在供应链服务上具有成熟的商业模式、丰富的服务经验
和较多的成功案例。
②时空能源、浙江物产、整车制造企业基于各自所长，三者联合，优势互
补
具体到时空能源，主要由东风汽车等整车制造企业负责整车设计及制造，
总体保障了汽车整车的性能和安全性；由时空能源提供动力电池组技术设计研发
及生产，总体保障动力总成部分的安全性和可靠性；由浙江物产整合资源串起整
个供应链，三方基于各自所长，在其优势领域发挥特长，并形成良好的互补。
③和浙江物产等贸易型企业合作，一定程度上为时空能源的业务开拓能力
和融资能力的提高创造了有利条件
197
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时空能源成立于 2014 年，作为快速成长型创新企业，资本实力相对有限，
截至目前固定资产和无形资产规模亦相对较小，使得其在融资渠道、客户获取方
面和资产相对规模较大的企业相比亦存在一定差距。浙江物产等贸易型企业的母
公司物产中大作为浙江省国资委旗下的上市公司，在对时空能源业务了解的基础
上愿意开展合作并提供供应链服务，说明其对时空能源产品及研发生产能力的认
可，双方的合作在一定程度上为时空能源的业务开拓能力和融资能力的提高创造
了有利条件。
④为时空能源提供供应链服务，亦是上市公司物产中大拓展新能源汽车业
务的有益尝试
汽车销售及后服务在物产中大主营业务收入中占据重要地位，其作为浙江
省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大
的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务。物产中大旗下的浙江物产等
贸易型企业之所以愿意作为时空能源的客户提供供应链服务，是基于对传统燃油
汽车经验积累和新能源汽车市场看好的情况下，拓展新业务的有益尝试。
（4）向贸易型企业销售的收入确认依据和方法
报告期内，时空能源向贸易型企业销售产品时，收入确认方法是：自整车
制造企业等终端客户收到货物并验收合格，货物的主要风险和报酬转移后确认对
贸易型企业的销售收入。收入确认凭据一般是整车制造企业等终端客户出具的签
收单。
（5）贸易型企业的终端销售情况，以及是否存在利用贸易型企业铺货的情
况
报告期内，时空能源通过贸易型企业实现的终端销售情况如下：
销售数量 销售金额
年度 终端客户名称
（KWh） （万元）
东风襄阳旅行车有限公司 270,090 53,810.17
2016 年度 浙江硕维新能源技术有限公司 24,000 4,317.95
合计 294,090 58,128.12
东风襄阳旅行车有限公司 261,420 66,413.18
2015 年度
合计 261,420 66,413.18
注：1、上述数据未经审计。
2、上述销售主要由贸易公司或时空能源关联方向终端客户实现，故相应销售金额并非
时空能源的销售收入。
198
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报告期内，时空能源产品的收入确认原则保障了其销售不存在利用贸易型企
业进行铺货的情况。
（6）前五大终端客户销售情况如下：
销售数量 销售金额
年度 终端客户名称
（KWh） （万元）
东风襄阳旅行车有限公司 270,590 53,922.99
浙江硕维新能源技术有限公司 24,000 4,317.95
杭州耀顶自动化科技有限公司 870 126.41
2016 年度
郑州日产汽车有限公司 120 24.62
深圳市瑞能实业股份有限公司 20 5.00
合计 295,600 58,396.97
东风襄阳旅行车有限公司 351,820 89,423.93
金华市康迪新能源车辆有限公司 65,620 15,143.08
杭州益维汽车工业有限公司 17,680 4,306.67
2015 年度
杭州耀顶自动化科技有限公司 5,040 723.69
南京特种汽车制配厂有限公司 1,000 189.57
合计 441,160 109,786.94
注：1、上述数据未经审计。
2、上述销售主要由贸易公司或时空能源关联方向终端客户实现，故相应销售金额并非
时空能源的销售收入。
（7）在 2016 年，时空能源存在向浙江物产电子商务有限公司既采购商品
又销售货物的情况，主要采购和销售的产品情况及原因如下：
①时空能源对浙江物产电子商务有限公司销售的产品为动力电池组。在时
空能源 2016 年前五大客户中，还包括浙江物产中大供应链服务有限公司、浙江
物产电商供应链服务有限公司。2016 年当年时空能源对以上三家公司合计销售
额占同期营业收入的 80.32%；
② 2016 年 11 月，时空能源与浙江物产电子商务有限公司签订《产品采购
合同》，从物产电子采购一批动力电池电芯，含税金额合计人民币 19,562,789.90
元。该批次电池系浙江物产电子商务有限公司从上海德朗能动力电池有限公司采
购，含税采购价格为人民币 19,433,235.00 元。
③ 时空能源向浙江物产电子商务有限公司同时进行采购和销售的原因为：
浙江物产电子商务有限公司作为物产中大的全资子公司，其主要业务之一为提供
各行业产业上下游供应链服务。在动力电池销售原有合作的基础上，浙江物产电
子商务有限公司有意向与时空能源进一步加强合作，向锂离子动力电池组的原材
199
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
料端，即动力电池电芯方向拓展业务合作，延伸上下游产业链的合作领域。因而，
在 2016 年 11 月尝试由原先时空能源直接从动力电池电芯生产厂商采购产品，转
变为时空能源通过物产电子间接从动力电池电芯生产厂商采购产品，从而导致发
生了前述的时空能源向物产电子的采购业务。
截止本预案公告日，时空能源与物产电子尚处于对动力电池电芯业务合作的
进一步评估中，除了上述 2016 年 11 月一笔交易外，未新增相同或类似交易。
4、结算模式
（1）2016 年 6 月以前的结算模式
2016 年 6 月以前，时空能源的主要客户为时空汽车及其子公司，独立对终
端客户（整车制造企业）的比重很小。时空能源主要销售给时空汽车下属其他企
业的原因是之前时空能源作为时空汽车的子公司，实质功能定位为生产职能，主
要负责动力电池系统产品的设计、研发及生产组装集成。产品的对外销售职能则
由时空汽车及其子公司进行承担。对于关联企业的销售，时空能源一般要求其在
订单下达后三个工作日内预付 30%的预付款，待货物生产完成后，支付总价的
60%作为进度款，剩余 10%的货款作为质保金在验收合格后一年支付。
（2）2016 年 6 月以后的结算模式
2016 年 6 月以后，时空能源开始通过浙江物产等贸易企业间接销售给整车
制造企业，或拟直接向整车生产企业销售新能源动力电池系统产品，不再向时空
汽车及其子公司销售动力电池产品。
对于浙江物产等贸易企业，时空能源一般要求在签订合同后 5 个工作日内预
付 20%的预付款，在货到验收合格后 1 个月内支付 40%的货款，剩余 40%左右
货款在验收合格后 6 个月内支付。
5、售后服务模式及流程
时空能源建立了严格的售后服务体系，在产品最终交付整车制造企业后，时
空能源与下游整车制造企业共同对产品质量进行监控，对在质保期出现质量问题
的产品及时提供维修或更换服务，以确保产品的售后服务质量。自成立至今，时
200
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空能源提供的动力电池系统产品未发生重大质量事故或投诉，未发生重大安全生
产事故。
对于质保期间合同义务所包含的售后服务，时空能源需要承担一定期间的质
量保证及售后服务义务。时空能源按照权责发生制的会计原则，根据对质保费用
的合理估计，按照销售收入 1%的比例计提售后服务费用。上述售后服务费用，
在质保期间实际发生时，冲减已计提的预计负债（售后服务费），不足冲减的计
入当期损益。上述合同义务范围内的售后服务，不涉及服务收入确认。
（五）报告期主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产销及库存情况
报告期内主要产品的产能、产销及库存情况如下表所示：
项目 2016 年 2015 年
年度产能（KWh）* 800,000 400,000
期初库存（KWh） 21,220 2,100
期末库存（KWh） 94,440 21,220
产量（KWh） 371,320 329,710
外购量（KWh） - 130,000
销售量（KWh） 295,630 440,510
注：1、上述数据未经审计。
2、根据余经信备[2016]398 号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》及
德经技备案[2015]389 号《浙江省企业投资项目备案通知书》，目前时空能源及伊卡新能源的
备案产能均为 1GWh。上述年度产能为 2015-2016 年机器设备逐步投入情况下当年可达到的
最大产能，其中，时空能源 2015 年-2016 年实际有效产能为 400,000KWh。
2、主要业务收入构成情况
报告期内主要产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
乘用车动力电池系统 31,037.18 21,021.08 11,961.03 10,528.35
商用车动力电池系统 - - 38,420.82 30,960.67
专用车动力电池系统 20,614.79 16,475.74 15,344.00 13,506.11
其他 162.18 132.38 776.32 681.25
合计 51,814.15 37,629.19 66,502.17 55,676.38
注：上述数据未经审计。
3、主要产品的消费群体以及销售价格变动情况
报告期内，主要产品的最终消费群体主要是东风汽车、康迪新能源等整车制
201
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
造企业，详见“报告期内前五大终端客户情况”。
报告期内，时空能源产品销售价格变动情况如下表所示：
项目 2016 年度 2015 年度
平均销售单价（元/Wh） 1.75 1.51
变动幅度 16.10% -
注：上述数据未经审计。2016 年度销售单价较 2015 年上升，系因时空能源 2016 年 6
月起直接对外销售导致。
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
时空能源主要原材料包括电芯、BMS、胶体、箱体等。原材料主要通过上海
德朗能动力电池有限公司、力神动力电池系统有限公司等采购。时空能源与各主
要供应商保持较为稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
报告期内，时空能源原材料采购总额的构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
主要原材料
占原材料采购总额比 占原材料采购总额比
和能源 采购金额 采购金额
例（%） 例（%）
电芯 38,949 79.27% 31,659 73.51%
BMS 1,737 3.54% 2,121 4.93%
胶体 1,423 2.90% 1,479 3.43%
箱体 1,107 2.25% 1,116 2.59%
电力 142 0.29% 84 0.20%
合计 43,358 88.24% 36,459 84.66%
注：上述数据未经审计。
报告期内，时空能源主要采购电芯、BMS、胶体等原材料为主，相对采购比
例较为稳定。
2、原材料供应及价格变动情况
单位：元
2016 年度 2015 年度
主要原材料和能源 单位
单价 波动率 单价
电芯 Wh 1.01 7% 0.94
BMS 只 536.74 -1% 543.21
胶体 Kg 28.88 -21% 36.58
箱体 套 320.33 -13% 366.12
电力 KWh 1.29 43% 0.90
202
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：上述数据未经审计。
报告期内， 2016 年采购的电芯能量密度等性能较 2015 年有一定提升，因
此电芯单位价格略有上升。另外，由于伊卡新能源电力使用费用增加，而采购电
力总量相对较小，导致 2016 年电力采购单位价格有所上升。除此以外，时空能
源其他主要原材料采购价格呈现稳中有降态势。
（七）行业地位及核心竞争力
1、行业地位
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心
技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，为新能源汽车制造厂商提
供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业。经过多年的研
发积累，时空能源具备了丰富的动力电池系统设计、生产经验，生产的锂离子动
力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、能量密度、循环次数、使用寿命等
方面较同类型产品具有一定的领先优势，其动力电池系统产品的能量密度可达
140Wh/kg 以上，电池 100%深度循环次数可达 1,000 次以上。
截至本预案公告日，时空能源已与或者曾与康迪汽车、众泰汽车、东风汽车
等客户的多款产品开展合作，为其提供动力电池系统产品，并已有 1 万余辆搭载
时空能源动力电池系统的新能源汽车运行于杭州、广州、武汉、南京、大连等多
个城市。另外，大运汽车、南京南汽使用时空能源提供动力电池的车型已经进入
《道路机动车辆生产企业及产品公告》和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，
未来将有望为其提供动力电池系统产品。
2016 年 9 月 29 日，电车人联合会首次发布了电动汽车零部件 100 强企业名
单，其中，时空能源入选为车载能源系统类中“电池组和 BMS 类”的 8 家企业
之一。
2、核心竞争优势
时空能源通过多年自主研发，以“模块化、高能量、高安全性”为核心，采
用三元锂电池为原材料，依托电池包结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料
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运用等核心技术，形成了能够应用于电动汽车的动力电池系统产品。其核心竞争
优势体现在以下几个方面：
（1）产品优势
时空能源 PACK 产品在保证安全性的前提下，具有高能量密度的特点，并在
新能源补贴政策 2017 年做出提高推荐车型目录门槛并动态调整的情况下，持续
保持良好的产品性能。时空能源对电池 PACK 的研发积累，使之具备较强的产品
升级换代能力，以符合行业发展、市场需求。
时空能源 PACK 产品对应车型主要为乘用车和专用车，根据《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》之《新能源汽车推广补贴方案及产品技术
要求》，专用车以提供驱动动力的动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退
方式给予补贴；而纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于 90Wh/kg，
对高于 120Wh/kg 的按 1.1 倍给予补贴，对能量密度提出较高要求。以新能源汽
车推广应用推荐车型目录（2017 年第 1 批）为例，61 款纯电动乘用车中仅 7 款
车型可享受 1.1 倍补贴，而时空能源 PACK 产品搭载的车型占其中 2 款，产品能
量密度优势处于领先地位。
截至本预案公告日，时空能源 PACK 产品所搭载的新能源汽车车型进入《新
能源汽车推广应用推荐车型目录》情况如下：
使用电池 系统能量密度
序号 商标 型号 名称 车型
单体类型 （Wh/kg）
东风俊风纯
1 东风牌 EQ5020XXYLBEV1 纯电动厢式运输车 10kwh 109.47
电动物流车
东风 8849 纯
2 东风牌 EQ5041XXYACBEV 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
电动物流车
东风 8849 纯
3 东风牌 EQ5041XXYACBEV1 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
电动物流车
东风 8849 纯
4 东风牌 EQ5041XXYACBEV2 纯电动厢式运输车 10kwh 109.47
电动物流车
东风 8849 纯
5 东风牌 EQ5041XXYACBEV3 纯电动厢式运输车 10kwh 109.47
电动物流车
东风 8849 纯
6 东风牌 EQ5041XXYACBEV4 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
电动物流车
东风 8849 纯
7 东风牌 EQ5041XXYACBEV5 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
电动物流车
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使用电池 系统能量密度
序号 商标 型号 名称 车型
单体类型 （Wh/kg）
东风俊风
8 东风牌 DFA7000L2ABEV 纯电动轿车 ER30 纯电动 15kwh 143.17
乘用车
东风俊风
9 东风牌 DFA7000L2ABEV1 纯电动轿车 ER30 纯电动 10kwh 109.47
乘用车
东风俊风
10 东风牌 DFA7000L2ABEV2 纯电动轿车 ER30 纯电动 15kwh 143.17
乘用车
CGC5044XXYBEV1
11 大运牌 纯电动厢式运输车 大运轻卡 10kwh 109.47
CBKLQAPK
南汽 南京南汽畅
12 NJ5038XXYEV1 纯电动厢式运输车 15kwh 143.17
畅达牌 达牌物流车
东风俊风 E17
13 俊风牌 DFA7000G1F1BEV 纯电动轿车 12.275kwh 122.28
乘用车
东风俊风 E17
14 俊风牌 DFA7000G1F2BEV 纯电动轿车 15kwh 153.44
乘用车
东风俊风纯
15 东风牌 EQ5023XXYACBEV4 纯电动厢式运输车 12.275kwh 122.28
电动物流车
CGC5025XXYBEV1C
16 大运牌 纯电动厢式运输车 大运厢货 12.275kwh 122.28
BEBPAMZ
康迪 8849 纯
17 康迪牌 KD5040XXYJBEV 纯电动厢式运输车 10kWh 108.32
电动物流车
康迪 8849 纯
18 康迪牌 KD5040XXYJBEV1 纯电动厢式运输车 15kwh 153.44
电动物流车
康迪 8849 纯
19 康迪牌 KD5040XXYJBEV2 纯电动厢式运输车 15kwh 153.44
电动物流车
（2）先发优势
时空能源尽管成立时间较短，但创始团队较早着力于新能源动力电池系统的
研究，在电池组的防水性能、绝缘防护、均热散热、延长电池使用寿命等各个方
面进行了系统钻研，积累了丰富的实验数据，基本涵盖了动力电池系统生产以及
外延设备等的各个重要控制节点。
随着近两年新能源汽车推广应用相关产业政策的密集出台，我国新能源汽车
产销量快速增长，时空能源利用其在动力电池系统领域的先发优势，较好地抓住
了新能源汽车产业快速发展所带来的市场机遇，在 2015 年实现了动力电池系统
产品产销量的快速扩张。
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（3）技术优势
时空能源通过多项技术研发成果及严谨的制造工艺多管齐下保证动力电池
系统产品的高安全性及高性能。公司产品具有以下技术优势：
①产品设计及生产均采用高灵敏度电子设计
在开发环节，时空能源开发了基于智能仪器硬件框架的生产测试系统软件，
实现产品和关键部件的自动化测试、数据记录和检索，从而实现了智能、安全的
动力电池的研发和生产。
在生产环节，首先，时空能源锂离子动力电池包通常由 1,000 多个单体电芯
通过合理的串并联构成，如果某个串联电芯的容量与其它电芯不匹配将会降低整
个电池包的容量。为解决充电状态(SOC)失配和容量/能量(C/E)失配，通过采用
电池均衡处理技术改进串联锂电池包的性能，保证电芯之间的压差≤20mV，可
有效提高电池的寿命。
其次，时空能源动力电池包采用过充过压双重保护电路及超宽幅高压脉冲限
幅保护电路，电池充电电压达到某一特定值时，继电器切断充电回路，如第一重
保护失效而导致充电电压持续升高，系统会在达到某一特定值时彻底熔断充电回
路，从而有效遏制持续的高电压冲击破坏，避免电池受损和更为严重的安全问题。
再次，时空能源动力电池包产品采用基于微处理器的节能控制方法来对锂离
子电池进行节能控制，充放电电路没有充放电电流时将微处理器置于休眠模式；
充放电电路有充放电电流时微处理器保持或者自动唤醒进入工作模式。
最后，动力电池系统在实际使用过程中，需要电池提供诸如电池电压、剩余
电量、估计供电时间、温度等信号，使控制器全面掌握电池状态，决定控制策略，
从而提高系统运行可靠性。为了解决电池电量变化对测量的影响，时空能源的动
力电池系统产品增加了学习功能和自适应调整功能，使电路在每次电池放电后都
会再学习，即每次放电都使用上一次放电所放出的电量作为本次放电的参考电量。
如果放电结束发生在电池不完全充电后，则将不进行再学习。这样大幅提高了电
池的智能化水平，确保了电量预测的可靠性，保持准确的容量预测能力，保证用
户在电池工作状态下的数据安全。
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②通用型检测技术创新
时空能源实施通用型全过程锂离子电池包检测设备的工艺创新，以达到适应
多品种、多规格电池在同一条生产线生产的自动测试目的。传统的智能电池自动
测试装置是对不同的电池组需要采用不同测试软件，在遇到采用新型电池管理系
统时，需重新编写软件，并且软件的编写时间较长，而时空能源在测试工艺上使
用了一种控制技术，它可采用一种标准测试软件，通过调整软件的可显示参数栏
目和变更使用对应的界面卡，就可以达到适应多品种、多规格电池在同一条生产
线上生产的自动测试目的。
③高防水、防震快速联接技术
时空能源动力电池系统的输入输出接口采用自主研发的快速游动联接器，其
性能特点有：抗震可靠性高；防水性能达到 IP67；寿命长，可以插拔达 10,000
次以上；采用镀层技术低接触电阻，具有高导电性、抗磨损和防氧化特征；采用
自动锁紧装置，可使电池组接口与电池仓的母座锁紧，保持电池接口与母座接触
良好，从而保持电池系统供电稳定。
④特殊高分子材料填充技术
时空能源动力电池系统产品所采用的特殊高分子材料填充技术，运用独特的
一体化设计理念，解决了其他电池系统机构件复杂、空间利用率低、安全性低、
可靠性低等诸多问题，具有简便、安全、可靠的特点。特殊高分子材料为时空能
源自行研究与开发的材料，该材料可在-50-220℃环境条件下长期保持弹性和机
械性能；当在高温下分解时，会产生阻燃气体延缓电池在极端环境时燃烧爆炸时
间。同时特殊高分子材料技术具有吸收能量、减缓外部冲击力、阻燃、导热等功
能，解决了车辆的振动对电池的损伤，降低了外部撞击对电池的冲击力，使得电
池可长时间经受振动状态，有利于提高使用寿命。由于特殊高分子材料具有一定
弹性，可吸收部分外部撞击的能量，使得电池系统可承受高速的撞击。另外，时
空能源在特殊高分子材料中还添加了高阻燃成分，可以隔绝外部的火焰，并且可
以使相邻的单体之间分隔，避免了危险的蔓延，进一步提高了电池的安全性。
⑤蜂窝状仿生成组技术
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目前，由于大多数电池厂家使用 18650 圆柱形电池作为原材料成组 PACK，
设计时出现大量空间浪费，因此如何提高单位体积内的电池数量，且设计的结构
符合安全、抗震、防撞、导热等多项功能，成组的设计极为关键。时空能源通过
借鉴蜂窝的仿生结构，使产品结构设计不但具有高空间利用率的特点，而且通过
结构的可靠连接，进一步提升电池的整体安全性。
⑥高强度高分子阻燃壳体技术
通常来说，电动汽车动力电池系统采用铁或者铝等金属材料作为动力电池的
防护外壳。而时空能源通过大量实验和数据分析，采用了高强度高分子材料来替
代金属，不但增强了外壳的强度，而且减少了 40%的外壳重量，也尽可能使车辆
轻量化。经过时空能源产品测试验证，高强度材料外壳可以承受约 38 吨车辆的
碾压、50km/h 正面撞击、10m 高空坠落，显著提高了产品的安全性。
⑦热管理系统设计
锂离子动力电池的能量密度很高，由于电池在充放电过程中，必然会产生热
量，如果热量无法顺利导出，会导致电池中心热量积聚，容易发生热失控，并导
致不安全行为发生，甚至导致燃烧爆炸。因此，动力电池的热管理系统设计是非
常关键的技术。
时空能源对动力电池的热管理进行系统设计，可以使电池的热量均匀，保证
电池内部的温差不高于 2℃，电池内的热量通过设计的导热回路，可以安全的导
出，保证电池内部与外界环境温差不高于 15℃。另外，时空能源的热管理系统
设计采用物理的固定性导热方式，不但导热迅速，安全性和可靠性均较高。
（4）成本优势
时空能源的动力电池包产品统一尺寸、统一电压、统一接插件，适用于乘用
车、物流车、轻型客车等多种车型。
由于时空能源的动力电池系统产品采用模块化生产，因此，在生产过程中，
可以最大限度的减少原材料浪费现象；同时，也可弥补完全定制化生产所带来的
巨额研发投入只能由单一类型产品来分摊的缺陷，从而可大大降低动力电池系统
产品的单位生产成本。
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此外，针对国产动力电池在高速发展的同时所暴露出的质量参差不齐、电池
成组问题大、技术水平低等问题，工信部于 2015 年 3 月出台了《汽车动力蓄电
池行业规范条件》、《锂离子电池行业规范公告管理办法》等文件，动力电池系统
生产企业唯有通过新国标产品强检，并获得具有动力蓄电池检测资质机构出具的
检测报告之后才可申报进入《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。2016
年 12 月，又出台了《汽车动力电池行业规范条件（2017 年）》（征求意见稿）。
由于大多数动力电池生产企业的产品模块间差异较大，各类模块均需要通过强制
检测，行业准入成本大幅增加；而时空能源产品具有标准模块化属性，能降低相
应行业准入成本。
（5）便捷优势
由于时空能源的动力电池系统产品统一尺寸、统一电压、统一接插件，因此，
除可通过正常的充电模式方式进行能量补充外，还可更换电池的模式来补充电池
能量，后一种模式较好地满足了运营客户快速充换电的需求。
每次换电时，客户仅需根据电池仓内电池槽位数量替换并安装入对应电量型
号、相应数量的电池包，即可在 3-5 分钟左右的时间内更换成充足电量的电池，
大幅减少了客户等待时间。同时，换电服务、旧电池再次储能服务均由专业技术
人员提供，从而不存在因充电不恰当带来电量过充及受损等一系列安全隐患，能
够做到更好地对电池进行维护。此外，在换电模式下，规格统一的动力电池包为
未来产品的更新换代、二次利用、废品回收等均打下了良好的基础。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的
说明
1、供应商
报告期内，时空能源前五大供应商中，德朗能、高泰昊能由时空汽车参股，
而时空汽车是时空能源的控股股东，因此时空能源向德朗能采购电芯、向高泰昊
能采购 BMS 构成关联交易。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2016 年 11 月，美都能源发布公告，美都能源下属子公司浙江美都墨烯
科技有限公司与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资 10,000 万元
成立德清美都新能源科技合伙企业，以 39,677.60 万元收购时空电动汽车股份有
限公司、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池
有限公司共计 49.597%的股权。该事项已经美都能源八届三十四次董事会审议通
过并已完成工商变更手续。
（1）时空汽车及关联方上海霞易转让上海德朗能股权的原因
时空能源初期电芯供应商有力神动力电池系统有限公司、多氟多（焦作）新
能源科技有限公司，并和力神动力电池系统有限公司签订了长期供货协议。2015
年，动力电池电芯市场呈现供应紧缺的局面，时空汽车认为这亦是可以涉足的领
域，一方面可以更能保证时空能源生产不受影响，另外也可以享受投资电芯板块
的收益。与此同时，德朗能拟引进战略投资者扩大产能，在此背景下，时空汽车
及关联方上海霞易和其他战略投资者于2015年11月对德朗能进行了增资。
在完成德朗能股权收购后，德朗能实际运营中，时空汽车实际控制人陈峰
逐渐认识到：电池电芯材料、动力电池电芯等环节所需投资额较大、投资周期较
长，属于典型的资本密集型产业，时空汽车及上述战略投资者增资投入的资金不
足以满足德朗能新生产线及未来发展资金需求，需要引入具备更强资金实力的股
东来实现德朗能业务的做大做强。同时，出于整个时空汽车集团层面发展战略的
角度考虑，将德朗能股权进行了转让。
（2）时空汽车及关联方上海霞易转让德朗能股权，对时空能源未来生产经
营状况、盈利能力不会产生重大影响，理由如下：
①时空能源产品的良好性能设计是确保集合在内部被使用的电芯产品得到
整车制造企业认可的重要因素之一，公司丰富的PACK集成及应用经验为德朗能
改善电芯设计、推出高容量新产品提供了有效的技术反馈与支持，双方业务合作
互惠互利
时空能源主要产品是模块化的新能源汽车动力电池系统产品。产品具有高安
全性、高能量密度、模块化属性等特点，模块化的动力电池系统产品还可以适应
不同整车企业的定制要求，在实际合作中明显缩短研发周期和难度，降低研发成
本。时空能源产品的良好性能设计，得到了整车制造企业的认可，而这些设计都
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是要结合电芯厂商提供的电芯对其安全性和稳定性进行综合考核验证，因此整车
制造企业对时空能源产品的认可也是其对集合在内部被使用的电芯产品的认可
因素之一。另外，时空能源PACK集成及应用经验为电芯厂商改善电芯设计、推
出高容量新产品提供了有效的技术反馈与支持。对于电芯厂商来说，随着未来电
芯产能的不断扩大，也希望与在PACK集成方面具有领先优势、应用技术实力较
强的厂商保持合作，从而确保能有长期稳定的销售渠道。基于上述情况，时空能
源和电芯厂商（包括德朗能、天津力神等）的业务合作互惠互利，并不会因为股
权转让而发生变化；
②时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能
动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给美都能源控制的公司德清美
都新能源科技合伙企业（有限合伙），从长远看将不再构成关联交易
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
德朗能的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源科技合伙企业（有限合
伙）。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二月内曾为
关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和德朗能之间的电池
电芯采购交易将被视同为关联交易。时空能源和德朗能之间的电芯采购定价原则
是市场化定价，并不会因为股权转让而改变定价原则。时空能源向德朗能、采购
电芯是基于时空能源发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业特点、德朗能良好
的电芯性能及市场地位、时空能源与德朗能的战略合作及基于产业链形成的专业
化市场分工等各因素综合形成的结果，符合时空能源的商业模式及实际经营情况，
不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
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行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
③虽然时空能源对德朗能采购电芯占同期总采购金额比例较高，但上述情况
是双方基于产业链形成专业化的市场分工的结果，除德朗能以外，时空能源正和
其他第三方优质电芯生产厂商进行产品测试和供货谈判，不会对时空能源持续经
营能力和盈利能力产生重大不利影响
目前国内市场电芯供应整体较为充足，但高端优质电芯供应还是相对紧缺。
除德朗能以外，时空能源正和其他第三方优质电芯生产厂商进行产品测试和供货
谈判，但产品测试及申请产品目录需要一定时间。总体来看，时空能源对德朗能
采购电芯占同期总采购金额比例较高不会对时空能源持续经营能力和盈利能力
产生重大不利影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，过去十二月内曾为关联方的，
视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和德朗能之间的电池电芯采购交
易将视同为关联交易。上述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的
实际状况，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市
公司资产质量、财务状况，增强持续盈利能力，是必要且合理的。
本次交易后，时空汽车不再对时空能源形成控制，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，高泰昊能与时空能源将不再作为关联方。
2、客户
报告期内，时空能源作为时空汽车下属子公司，依托自身在动力电池系统结
构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术优势，主要承担动力电
池系统产品的设计、研发及生产组装集成等工作；而动力电池系统产品对终端客
户（整车制造企业）的销售职能、企业发展过程中的融资职能主要由时空汽车及
其子公司承担，从而造成了报告期内时空能源前五大客户主要为时空汽车及其下
属子公司，所占权益的具体情况参见“第四章 交易对方基本情况”。
（九）境外进行生产经营情况
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报告期内，时空能源不存在境外生产经营活动。
（十）安全生产和环境保护情况
时空能源制定了一系列安全生产措施和制度，包括《消防安全管理制度》、
《安全生产教育制度》、《安全生产责任制》、《生产车间安全管理制度》、《应急准
备和相应控制程序》等，有效保障员工的安全生产。
时空能源制定了一系列环境保护措施和制度，包括《环境因素识别与评价控
制程序》、《废水控制过程》、《噪声控制过程》、《固体废弃物控制程序》等，生产
中按照相关制度对废水、废气、废弃物进行合理处理，避免造成环境污染。
截至本预案公告日，时空能源动力电池包生产不存在高危险、重污染情况，
废旧电芯、BMS 模块等原材料集中收集后，由供应商统一进行回收处理。报告
期内，时空能源未发生安全生产事故，不存在污染环境的情况。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
在质量控制方面，时空能源一贯秉承“高技术、严选材、精制造、诚服务”
的质量管理理念，并贯穿于设计研发、生产、销售直至售后服务全过程。时空能
源及其子公司目前均已通过 ISO 9001、ISO 14001、ISO 18001、ISO/TS 16949 等
体系的认证，并取得了相关认证证书。时空能源动力电池系统产品执行的质量标
准包括国家标准、行业标准和企业标准，具体情况如下：
电动汽车用离子动力蓄电池包和系统第 1 部分
GBT31467.1-2015
高功率应用测试规程
电动汽车用离子动力蓄电池包和系统第 2 分
GBT31467.2-2015
高能量应用测试规程
电动汽车用离子动力蓄电池包和系统第 3 分
国家标准 GBT31467.3-2015
安全性测试与求方法
GBT31484-2015 电动汽车用动力蓄电池循环寿命要求及试验方法
GBT31485-2015 电动汽车用动力蓄电池安全要求及试验方法
GBT31486-2015 电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验方法
GBT 18384.1-2015 电动汽车安全要求 第 1 部分：车载可充电储能系统
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（REESS）
车用电线束插接器 第 1 部分定义，试验方法和一般性能
QC T 417.1-2001
要求
车用电线束插接器第 3 部分单线片式插接件的尺寸和特
QC T 417.3-2001
行业标准 殊要求
车用电线束插接器第 4 部分 多线片式插接件的尺寸和
QC 417.4-2001
特殊要求
QCT 897-2011 电动汽车用电池管理系统技术条件
QSKNY 001-2014 浙江时空能源企业标准
企业标准
DFACC169-2011 东风企业标准
2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户和相应规范的要求，时空能源专门设立了品管中心，
并建立了较为完善的产品质量管理和控制体系，对产品生产的全过程进行质量把
控。同时，时空能源通过碰撞、跌落等一系列工程试验，积累了大量的工程试验
数据，从而有效保障产品的安全性具备较高水平。
公司品管中心组织结构图如下图所示：
各制造基地
FAE
现场技术支持
工程师
SQE
各制造基地 IQC
供应商质量
来料检验员
工程师
QS 体系主管 DCC 文控专员
品管总监
TQE 测试工程师
各制造基地
QE 主管 QE 品质工程师
IPQC 制程检验员
各制造基地
QC 主管 OQC 出货检验员
测试中心主管
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品管中心各部门、小组主要职责：
（1）各基地现场技术支持组：在现场就品质问题、不良状况等进行分析，
查找原因进行改善；
（2）供应商质量管理组：参与管理供应商的审核、选择；策划公司原材料
品质管理的体系；负责各基地原材料检验的工作；
（3）体系管理组：负责体系文件、外来文件的发放、回收、整理、归档工
作；辅助品管总监开展品管中心的日常管理工作；
（4）各基地 QE 管理组：策划产品检验规范体系；负责品质改善计划；负
责客户稽核、改善计划；负责处理客户投诉等；
（5）各基地 QC 管理组：负责产品过程检验、最终检验、出库检验等日常
检验；负责记录、统计、分析现场的检验数据；
（6）测试中心：完成各类测试任务；收集相关测试数据，进行统计分析，
及时反馈测试异常；妥善管理各类测试设备。
时空能源在生产过程中，首先对供应商进行严格管理，对主要生产原料进行
来料检测，从生产源头即开始进行质量控制。在后续产品质量控制过程中，制定
质量控制计划，实行生产分解，并采取首件验证、过程巡检、半成品检查、数据
检验等质控手段，执行全过程的质量控制。
3、质量纠纷情况
自时空能源成立至今，时空能源产品的核心质量控制指标均超出既定目标与
要求，其中，来料批次合格率达 96%以上，成品一次合格率达 99%以上，未发
生重大质量事故或投诉，未发生任何重大安全生产事故与纠纷，具体情况如下：
序号 指标名称 2016 年 2015 年 2014 年
1 来料批次合格率 96.3% 96.1% 95.2%
2 成品一次合格率 99.2% 98.1% 97.0%
3 重大投诉次数 0 0 0
4 质量事故次数 0 0 0
5 重大安全生产事故 0 0 0
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（十二）主要产品生产技术所处的阶段
时空能源已成立了技术研发中心，拥有一个业内领先的核心技术团队。截至
2016 年 12 月 31 日，时空能源共有技术研发人员 74 人，占员工总数的比重约为
25.34%。研发力量主要集中在工程设备、产品开发、技术工艺等方面。
时空能源技术团队在充分理解动力电池结构及性能特点的基础上，研发出模
块化的动力电池系统，并通过大量工程试验数据的积累，有效提升了产品的机械
可靠性和工艺可靠性，积累了一套业内领先的动力电池系统集成技术。
1、时空能源重要在研项目情况
序号 研究方向 研发内容
电池系统生产前后工序实现自动化，稳定生产和大
1 自动化生产线设计与生产匹配
规模供货
根据不同的车型对物流车、乘用车以及商用车实施
2 非标电池系统的设计开发
非标电池系统的开发
2、其他研发项目及目前进展情况
序号 科研项目 研发进度
1 郑州日产-帅客车型电池系统开发 具备量产条件
2 6KWH 标准电池系统（圆柱形电芯） 样品客户确认中
3 东风直驱 75KWH&72KWH 电池系统 样品客户确认中
4 凯马 75KWH 非标电池（圆柱形电芯）系统 设计开发
5 凯马 42KWH 非标电池（圆柱形电芯）系统 设计开发
6 厦门金龙 53KWH 非标电池（圆柱形电芯）系统 设计开发
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
时空能源核心技术人员与时空能源签订了保密协议。报告期内，核心技术人
员未发生重大变动。核心技术人员主要情况如下：
沈鉴颖，女，1971 年 6 月出生，身份证号 330106197106******，中国国籍，
无境外永久居留权，工程师职称。1992 年毕业于电大杭州分校机械工程专业，
2013 年毕业于北京理工大学工商管理专业。2002 年 12 月至 2014 年 2 月担任国
美电器总监；现任时空能源董事长兼总经理、伊卡新能源执行董事兼总经理。任
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职期间，主导、参与设计、优化了时空能源现有的主要产品。曾获得专业领域多
项实用新型、外观专利技术。
田军昊，男，1971 年 11 月出生，身份证号 330103197111******，中国国籍，
无境外永久居留权，高级工程师职称。1993 年毕业于华东理工大学精细化工专
业，2003 年于日本日华株式会社研修。1993 年至 2014 年曾任浙江省化工研究院
项目经理；现任时空能源副总经理。任职期间，总体协助开展时空能源动力电池
系统产品的设计、优化工作。曾获得杭州市 131 人才第三层次认定、日本 JAVADA
证书等荣誉。
汪滨，男，1983 年 2 月出生，身份证号 330183198302******，中国国籍，
无境外居留权。2004 年毕业于浙江工业大学。2004 年至 2006 年曾任宁波科丰燃
机热点有限公司燃机主职、2006 年至 2010 年曾任宁波拓普隔音系统有限公司产
品工程师、2010 年至 2014 年曾任杭州大有科技发展有限公司的核心技术研发人
员结构工程师。现任公司技术研发中心总监。任职期间，主持公司 10 余项技术
研发项目，帮助公司获得电池 PACK 技术相关专利 30 余项。
陈旭，男，1986 年 11 月出生，身份证号 330282198611******，中国国籍，
无境外居留权。2010 年毕业于浙江工业大学应用化学专业。2010 年至 2011 年曾
任卧龙灯塔电源有限公司锂电池开发技术工程师、2011 年至 2014 年曾任杭州大
有科技发展有限公司电池研发工程师、2014 年至 2015 年曾任时空能源品质主管。
现担任售后部技术经理。任职期间，全面负责公司产品在最终端用户的技术服务
工作，组建电池售后技术服务团队，掌握新能源电动汽车最终用户的大量技术需
求，并帮助公司获得电池 PACK 技术相关专利 4 项。
郭华，男，1982 年 1 月出生，身份证号 33018419820109****，中国国籍，
无境外居留权。郭华先生是新能源动力电池业内资深的技术专家，2016 年度杭
州劳动模范，毕业于北京外国语大学，曾任杭州电源技术研究所研发工程师、浙
江东冠瑞宝科技有限公司工程部经理、杭州玄能科技有限公司产品部经理，在此
期间主持多个军用电源产品、笔记本电源产品及动力电池产品的研发、量产项目。
于 2014 年 4 月加入时空能源，担任技术专家兼品管中心总监，主导多项新型电
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
池 PACK 产品的技术研发、检测项目，并帮助公司获得电池 PACK 技术相关专
利 8 项。
此外，时空能源非常注重员工的成长性，遵循“内部培养为主，外部招聘为
辅”的原则，形成了一套完整的培训体制。根据公司的培训规划，各部门都根据
学习需求制定合理的年度、月度培训计划并严格执行。通过一系列的培训，员工
从初期“专业相关人员”成长为动力电池组行业里技术专精的人才、或能力全面
的管理者。不断成长的团队为公司未来发展提供更多可能，公司的扩展也促进人
才团队不断进步。
（十四）本次交易完成后确保时空能源管理团队和核心技术人员稳定性的
相关安排
最近三年，时空能源的高级管理人员和核心技术人员不存在离职的情况。
本次交易完成后，上市公司确保时空能源管理团队和核心技术人员稳定性措
施主要体现在以下两个方面：
第一，根据本次交易相关各方所签署的《发行股份购买资产协议》，时空能
源核心管理团队有继续履职的义务。时空能源核心管理及技术团队成员（包括但
不限于沈鉴颖、田军昊）自股权交割日起三年内继续于时空能源任职并履行其应
尽的勤勉尽责义务，时空汽车保证前述核心管理及技术团队成员与时空能源签署
劳动合同、保密及竞业限制协议，其中劳动合同约定的服务期限不少于三年，竞
业限制期限为 2 年。
第二，上市公司将继续优化内部激励机制，在人力资源规划、干部和团队的
培养发展及绩效考核、股权激励等方面，进行统筹管理，通过合理分配资源、调
整组织结构、充实专业人才、改进人才激励措施等方式，为时空能源的核心人员
创造理想的履职环境，以此确保时空能源管理团队和核心技术人员的稳定性。
九、时空能源及子公司所获资质及认证
截至本预案公告日，时空能源及子公司所获得的资质及认证如下：
（一）商标、专利、软件著作权
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
时空能源拥有的商标、专利、软件著作权等内容详见本节“六、时空能源主
要资产权属状况”部分相应内容。
（二）其他
2015 年 7 月，时空能源被浙江省科学技术厅认定为“浙江省科技型企业”。
十、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取
得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至 2014 年 4 月 25 日，时空能源注册资本已经实缴出资到位，截至 2015
年 11 月 24 日，伊卡新能源注册资本已经实缴出资到位；截至本预案出具日，时
空能源和伊卡新能源不存在增资、减资事项，不存在出资瑕疵。
截至本预案公告日，时空能源及其子公司正常经营，不存在被工商局吊销、
注销或列入经营异常信息的情况，未有申请时空能源破产的起诉，不存在影响其
合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，群兴玩具不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或
者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2017 年 3 月 31 日，时空能源股东会会议审议并通过《关于广东群兴玩具股
份有限公司发行股份购买资产的议案》，本次交易已取得交易标的其他股东的同
意并符合章程规定的股权转让前置条件。
十一、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）时空能源最近三年的股权转让情况
最近三年，时空能源共计发生两次股权转让：
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2015 年 4 月 1 日，时空汽车将其拥有的时空能源 400 万元出资额（对应 40%
股权）转让给乐跑网络，转让价款为人民币 400 万元。
2016 年 8 月 9 日，壹米网络（前身为乐跑网络）将其持有的部分股权转让
给汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、江之澜缘。上述股权转让
情况详见本节之“二、设立及历史沿革”。
上述两次股权转让价格差异较大，主要源于两方面原因：第一，第一次股权
转让的转让方时空汽车及受让方乐跑网络（更名后为壹米网络）均受同一实际控
制人控制，该股权转让实际为同一控制下的股权转让，且该次股权转让价值参考
了时空能源 2014 年度的经营业绩和盈利能力情况，故以注册资本为定价基础进
行转让；第二，第二次股权转让属于非同一控制下股权转让，且该次股权转让价
值参考了时空能源 2015 年度的经营业绩和盈利能力情况（相较于 2014 年，时空
能源主营业务收入及净利润大幅上升），同时外部投资者看好时空能源在新能源
汽车动力电池领域的发展前景，故以交易各方商定的价格进行股权转让。
2016 年 8 月 9 日，时空能源召开股东会并作出决议：同意壹米网络将其持
有的时空能源 13.95%股权转让给汇银投资、11.63%股权转让给趵虎投资、6.977%
股权转让给圣业投资、0.7%股权转让给刘亚琳、0.7%股权转让给张媛媛和 0.465%
股权转让给江之澜缘，转让价格分别为 3 亿元、2.5 亿元、1.5 亿元、1,500 万元、
1,500 万元和 1,000 万元，对标估值为 21.5 亿元。
1、壹米网络将持有的时空能源 34.422%股权转让的原因、转让作价依据及
合理性
壹米网络将持有的时空能源 34.422%股权转让的主要原因是：（1）实际控制
人陈峰为更好地支持集团其他业务板块发展，出于资金需要通过股权转让的方式
对外融资； 2）通过向时空能源引入机构投资者及外部股东的方式完善公司治理，
改善股权结构；（3）实际控制人陈峰基于个人财务状况和资金需要作出的审慎决
策。
该次股权转让作价依据是主要参考了时空能源 2016 年 6 月末的净资产、公
司 2015 年及 2016 年上半年业绩情况、当时新能源汽车产业环境及相关产业政策，
并考虑时空能源未来发展前景等因素。该次股份转让并不涉及控制权变更，交易
220
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价格系由交易双方市场化的商务谈判后确定的，因此交易价格相对合理。
2、本次预估值结果与前次股权转让作价存在差异的原因及合理性
本次交易预估值 290,000 万元与前次股权转让估值有一定差异，主要源于以
下原因：
（1）从 2016 年 1 月开始，工信部、发改委、财政部、科技部开始对新能源
汽车财政补贴进行大范围核查后，新能源汽车补贴标准、扶持政策迟迟未出台，
产业政策在 2016 年下半年尚不明朗，导致大部分新能源汽车整车企业下调销量
预期减少零部件采购。2016 年 12 月 19 日，国务院印发的《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》针对新能源汽车领域提出，到 2020 年，实现当年产销新
能源汽车 200 万辆以上，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争
力的新能源汽车整车和关键零部件企业，再次明确了新能源汽车产业属于国家重
点发展的战略性新兴产业。2016 年 12 月 29 日，财政部、科技部、工信部、发
改委四部委发出联合制定的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》，工信部亦随后公告了新能源汽车推广应用推荐车型目录。随着上述规划、
通知及推荐车型目录的陆续出台，2017 年新能源汽车产业政策逐渐明朗化，发
展新能源汽车产业是既定的国家战略预期没有改变，新能源汽车行业未来发展进
一步明朗和可期；
（2）随着新能源汽车推广目录的持续发布，搭载时空能源产品的新能源汽
车车型逐步增多，增强了企业未来产品的订单获取能力及对业务发展的看好；
2016 年，时空能源 PACK 产品所搭载的车型仅 7 款进入了《新能源汽车推广应
用推荐车型目录》；而截至本预案公告日，时空能源 PACK 产品所搭载的车型已
有 19 款进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017 年）。
（3）本次重组交易属于广东群兴玩具股份有限公司以发行股份收购时空能
源 100%股权，交易价格包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、
任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与时空能源上述的股权转让存在明
显区别：
项目 本次交易 时空能源的股权转让
股权转让的目的 市场化原则下的并购交易 （1）实际控制人陈峰为更好地
221
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
支持集团其他业务板块发展，出
于资金需要通过股权转让的方
式对外融资；（2）通过向时空能
源引入机构投资者及外部股东
的方式完善公司治理，改善股权
结构；（3）实际控制人陈峰基于
个人财务状况和资金需要作出
的审慎决策
参考时空能源 2016 年 6 月末的
净资产、公司 2015 年及 2016
年上半年业绩情况、当时新能源
定价依据 采用评估机构提供的收益法预估
汽车产业环境及相关产业政策，
并考虑时空能源未来发展前景
等因素，商务谈判确定
控制权是否转让 控制权变更为上市公司 不涉及控制权变更
交易对方取得群兴玩具股票设定锁
定期，在锁定期届满及业绩补偿完
锁定期 无锁定期
成前，交易对方无法通过转让股份
进行变现
交易对方对标的资产的未来盈利情
业绩承诺 况作出了承诺，且承诺期为 无业绩承诺
2017-2019 年
制定了合理的盈利补偿机制，交易
业绩补偿 无业绩补偿
对方承担了盈利风险
综合以上因素，本次交易与前次股权转让目的、定价依据、控制权是否转让、
是否承担业绩承诺义务等方面都存有本质差异；截至本预案公告日，新能源汽车
行业受国家产业政策重点扶持，发展态势良好，时空能源产品的市场认可度亦稳
步提高。因此，本次交易预估值与前次股权转让作价存在差异是合理的。
（二）时空能源最近三年的增减资情况
最近三年，时空能源不存在增减资情况。
（三）时空能源最近三年改制及评估情况
1、标的公司最近三年改制情况
时空能源成立于 2014 年 4 月。截至本预案公告日，时空能源不存在改制的
情况。
2、标的公司最近三年评估情况
222
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
时空能源成立于 2014 年 4 月。截至本预案公告日，除本次交易外，时空能
源未进行过资产评估。
本次交易将聘请中联资产评估对标的资产截至 2016 年 12 月 31 日止的价值
进行评估，目前资产评估工作尚未完成。交易各方根据中联资产评估提供的评估
方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日，标的资产的预估值为人民币 290,000 万元，较截至 2016 年 12 月 31
日未经审计净资产 15,396.91 万元的增幅为 1,783.49%。
十二、时空能源 100%股权的初步定价情况
（一）标的资产预估值
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源未经审计的账面净资产为 15,396.91 万元，
时空能源 100%股权的预估值为 290,000 万元，增值约 274,603.09 万元，增值率
约 1,783.49%。
（二）预估定价的依据
本次交易标的拟采用收益法和资产基础法进行评估，最终预计拟以收益法评
估结果作为预估值。
（三）预估定价与账面净值差异较大的具体原因
本次标的资产的交易价格将以中联资产评估的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。评估机构与上市公司、时空能源以及交易对方除业务关系外，无其他
关联关系，具有独立性。本次评估将以 2016 年 12 月 31 日为基准日，采用资产
基础法与收益法对标的资产进行评估，最终拟以收益法的评估结果作为评估结论。
标的资产预估值增值率较高的原因及预估定价的合理性如下：
1、新能源汽车产业的目标前景给时空能源未来发展带来了良好预期
根据 2012 年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
年）》）（以下简称“《规划》”），到 2020 年，我国新能源汽车保有量将达到 500
万辆，期间累计产量达到 454.3 万辆以上，比“十二五”期间增长十倍左右，新
能源汽车产量的年复合增长率将达到 34.79%。《规划》还提出，动力电池及关键
223
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设
动力电池产业聚集区域，加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产
企业，力争形成 2-3 家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙
头企业。同时，《中国制造 2025》指出，提升动力电池等核心技术的工程化和产
业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌
节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。并在工信部《中国制造 2025 路线图》
中进一步明确了“中国自主新能源汽车年销量要突破 100 万辆，市场份额达到
70%以上，国产关键零部件份额分别达到 70%（商用车）和 50%（乘用车）；到
2025 年，实现与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆，市场份额达
到 80%以上，国产关键零部件份额则分别达到 80%（商用车）和 60%（乘用车）”
的目标。
在 2016 年 3 月 17 日公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》在“十三五”百大重点工程中，“全国新能源汽车累计产销量达
到 500 万”排在第 39 位，体现国家对于新能源汽车产业发展的高度重视。此外，
2016 年 12 月 19 日国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中
又再度重申“到 2020 年，实现新能源车当年产销 200 万辆以上和累计产销超过
500 万辆”的战略目标，并将新能源汽车列入“十三五”国家战略性新兴产业。
随着各种政策的逐步落地和完善，作为国家重点支持和发展的新兴产业，新
能源电动汽车及其关键零部件将迎来快速发展。处于新能源汽车产业链中游的时
空能源也必将从中受益。
2、公司所处经营发展阶段和经营模式的特点是时空能源资产规模较小的主
因
新能源汽车行业产业链条较长，包括电池材料、动力电池电芯、动力电池包、
整车应用等环节，其中电池材料、动力电池电芯、整车应用环节所需投资额较大、
投资周期较长，属于典型的资本密集型产业。而时空能源成立于 2014 年，截至
目前仍处于快速成长初期。受制于发展初期的资金实力，其并不具备快速扩充资
产规模的条件。因此，自成立伊始，时空能源便聚焦于动力电池系统的设计、研
224
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发、精益生产等提升其核心竞争力的领域，重点保证在动力电池系统方面核心技
术领域的投入，导致时空能源固定资产和无形资产规模相对较小。
但同时作为技术密集型产业，动力电池系统涉及复杂的物理计算和多重调试，
需要依赖该领域顶尖技术团队的大量人力投入方可完成。时空能源核心技术团队、
研发技术实力、行业经验积累、新能源汽车客户资源等是其价值实现的核心载体，
其主要竞争优势体现在行业先发优势、整体研发实力、研发成果转化率高、客户
关系稳定等方面，该等经营模式在公司初创期时具有“成本控制力强、企业负担
轻”等优点，但客观上也造成了其净资产规模相对较小。
因此，公司所处经营发展阶段和经营模式的特点是时空能源净资产规模较小
的主因，进而也反衬其评估增值率较高。
3、收益法评估结果更能反映时空能源未来盈利能力及企业价值
相较于资产基础法主要将现有单项资产价值简单加总的反映，收益法则将企
业作为一个有机整体，以企业整体盈利能力来体现股东全部权益价值。它是立足
于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估
对象的价值，体现收益预测的思路。由于技术研发、生产能力、产品品质、客户
资源等方面的综合能力形成了无法在账面体现的企业价值，在资产基础法评估结
果中亦未对上述非账面价值进行单独评估作价，因此收益法的评估结论具有更高
的合理性，也符合企业整体并购中更加注重资产盈利能力和效用价值的交易初衷。
时空能源作为电车人联合会评选的“中国电动汽车零部件百强企业”中仅有
的“电池组和 BMS 类”八家公司之一，在动力电池轻量化及热管理能力研发、
设计、生产、维护等方面拥有丰富的实践经验。经过多年研发积累，时空能源已
形成了以模块化产品为主导的规模化动力电池系统生产线，并积累了丰富的动力
电池系统设计、生产经验，生产的锂离子动力电池系统在可靠性、安全性、环境
适应性、能量密度、循环次数、保障寿命等方面较同行业产品具有明显的领先优
势。而截至本预案公告日，时空能源 PACK 产品所搭载的车型已有 19 款进入《新
能源汽车推广应用推荐车型目》（2017 年），与 2016 年前度的 7 款相比，发展态
势明显。
225
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
结合收益法评估特点、新能源汽车行业发展前景，以及时空能源研发成果产
品化、商业化、规模化的进度和订单情况，以评价时空能源未来盈利能力为目的，
收益法评估结果虽比时空能源评估基准日账面净资产具有较高幅度的增值，但更
能够反映其未来的盈利能力及其企业价值。
4、从承诺利润看，时空能源定价具有合理性
时空能源 100%股权的交易价格初步确定为 290,000 万元，根据群兴玩具与
时空汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》，时空能源 2017 年承诺净利润
为 20,200 万元，对应市盈率为 14.36 倍。与锂电池板块同行业可比上市公司相比，
本次交易标的资产的预估值处于相对合理水平。
第一年 第二年
交易标的估 对应市 对应市
可比公司 收购标的 承诺利润 承诺利润
值（万元） 盈率 盈率
（万元） （万元）
沃特玛 100%
坚瑞沃能 523,866.00 40,350 12.98 90,900 5.86
股权
普莱德 100%
东方精工 475,000.00 25,000 19.00 32,500 14.62
股权
福斯特集团
智慧能源 120,415.47 7,500 16.06 9,500 12.68
100%股权
海四达电源
奥特佳 251,000.00 16,700 15.03 20,000 12.55
100%股权
比克动力
长信科技 900,000.00 70,000 12.86 120,000 7.50
75%股权
时空能源
群兴玩具 290,000.00 20,200 14.36 30,100 9.63
100%股权
5、结合同行业上市公司市盈率或者市净率指标，本次交易预估定价保证了
上市公司及全体股东的利益
时空能源专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要
同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、东方精工等，上述公司在 2016 年 12
月 31 日的市盈率及市净率情况如下：
证券简称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
成飞集成 002190.SZ 82.9144 6.2934
南都电源 300068.SZ 48.9140 2.6437
226
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
圣阳股份 002580.SZ 87.5460 3.4148
亿纬锂能 300014.SZ 57.6316 6.7930
长信科技 300088.SZ 61.2118 4.9927
国轩高科 002074.SZ 27.4232 7.4737
坚瑞沃能 300116.SZ 213.0034 2.9345
东方精工 002611.SZ 107.0124 7.2500
智慧能源 600869.SH 37.6360 3.0536
奥特佳 002239.SZ 47.1329 3.7260
平均值 77.04257 4.85754
中位数 59.4217 4.35935
数据来源：wind 资讯
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司时空能源市盈
率指标低于选取样本的平均值与中位数，本次交易作价合理、公允，充分保证了
上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（四）业绩承诺的合理性
截至预案公告日，结合时空能源自身和同行业公司情况，时空能源现有产能
及未来预计生产能力满足预计净利润需求，未来净利润增长亦符合行业发展情况。
具体分析如下：
1、现有及未来预计生产能力足以满足业绩承诺对预计净利润增长的需求
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源合计账面（未经审计）固定资产账面原
值为 5,593.38 万元，账面净值为 5,003.31 万元，其中房屋建筑物 2,657.79 万元、
机器设备 1,786.04 万元、车辆 428.25 万元和办公设备 131.24 万元。时空能源目
前使用场地为租赁场地，租赁面积约为 9,199.5 平方米；伊卡新能源目前使用场
地为自有场地，土地使用权面积 106,037.40 平方米，房屋建筑面积 35,099.04 平
方米，伊卡新能源尚有较大比例未利用的场地资源。
此外，根据余经信备[2016]398 号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目
备案通知书》及德经技备案[2015]389 号《浙江省企业投资项目备案通知书》，目
前时空能源及伊卡新能源的备案产能均为 1GWh。时空能源及其技术、管理人员
227
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据未来经营目标及战略规划，基于上述项目备案情况，制定了相应的投入计划，
分阶段逐步实现生产能力的提高。目前现有产能的使用及未来扩产计划具体如下：
产能
时间
时空能源 伊卡新能源
2016 年 0.4GWh 0.4 GWh
2017 年（预计） 0.6 GWh 0.8 GWh
2018 年（预计） 0.8 GWh 1.0 GWh
2019 年（预计） 1.0 GWh 1.4 GWh
2020 年（预计） 1.0 GWh 2.0 GWh
2021 年（预计） 1.0 GWh 2.0 GWh
时空能源基于自身对市场的理解和判断，对电池 PACK 平均价格走势进行了
分析及预测，同时根据上述产能计划，并参考时空能源报告期内的平均销售净利
率，合理预估上述产能足以覆盖业绩承诺预计净利润增长需求和对应的产量销量
需求。
2、承诺业绩符合同行业上市公司呈现的业绩高速增长态势
时空能源专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要
同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在 2016 年度
的收入及净利润情况如下：
2014-2016 年净利润复
证券简称 证券代码 2016 年净利润增长率
合增长率
成飞集成 002190.SZ 65.20% 151.41%
南都电源 300068.SZ 70.87% 115.41%
圣阳股份 002580.SZ 63.70% 66.65%
亿纬锂能 300014.SZ 89.91% 97.40%
长信科技 300088.SZ 47.32% 46.60%
国轩高科 002074.SZ 75.86% 366.50%
坚瑞沃能 300116.SZ 1056.84% 558.63%
奥特佳 002239.SZ 101.80% 781.11%
平均值 196.44% 272.96%
数据来源：wind 资讯
228
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
按照业绩承诺，时空能源 2017 年较 2016 年净利润增长率为 153.43%，承诺
期较 2016 年净利润复合增长率为 71.49%，参考同行业上市公司业绩呈现出的高
速增长态势，时空能源上述增长预期符合行业发展规律及市场预期。
3、相对同行业收购案例，本次交易利润承诺增长处于合理区间
根据群兴玩具与时空能源全体股东签订《发行股份购买资产协议》及与时空
汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》，公司拟以 290,000 万元的价格向
时空能源全体股东发行股份购买时空能源 100%的股权。在此预估值基础上，时
空汽车和壹米网络承诺标的公司在 2017 年至 2019 年期间每年的净利润数（扣除
非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 20,200 万元、30,100 万元、40,200 万
元。上述净利润数复合增长率为 41.28%，三年承诺期内净利润平均为 30,167 万
元。经查阅 2015 年以来主要锂离子动力电池类标的资产并购重组案例，其业绩
承诺数及其增长情况如下：
第一年 第二年 第三年 第四年
承诺利润复
可比公司 收购标的 承诺利润 承诺利润 承诺利润 承诺利润
合增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）
沃特玛
坚瑞沃能 40,350 90,900 151,800 - 96.14%
100%股权
普莱德
东方精工 25,000 32,500 42,300 50,000 26.12%
100%股权
福斯特集团
智慧能源 7,500 9,500 13,000 - 31.75%
100%股权
海四达电源
奥特佳 16,700 20,000 24,000 - 19.88%
100%股权
比克动力
长信科技 70,000 120,000 125,000 - 37.80%
75%股权
平均值 42.34%
时空能源
群兴玩具 20,200 30,100 40,200 - 41.28%
100%股权
因此，本次交易业绩预测复合增长率与其他市场案例的业绩预测增长率平均
值相接近，处于合理区间。
十三、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
229
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案公告日，时空能源不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
（二）时空能源受到行政及刑事处罚情况
报告期内，时空能源严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重
大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）时空能源涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，时空能源未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）时空能源涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本预案签署之日，本次交易标的为时空能源 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入等有关报批事项。
（五）2016 年 6 月时空能源业务、资产、人员等方面的整合情况
1、2016 年 6 月时空能源业务、资产、人员等方面的整合情况
为了确保时空能源的市场化独立运作能力、还原时空能源真实的销售情况、
恢复其与市场主体的产品销售及财务结算功能，2016 年 6 月开始，时空汽车将
其内部与时空能源相关的业务、资产、人员等资源向时空能源进行整合和转移。
关于确保时空能源独立性的资源整合已经执行完毕。
（1）业务整合情况
①市场开拓
时空能源拥有了销售职能和市场开发功能，通过设立独立的销售部门，调整
部分员工的工作内容，时空能源从整合前主要承担动力电池系统产品的设计、研
发及生产组装集成等工作，转变为同时具备市场需求调研、客户关系管理、对终
端客户销售、市场开拓能力的独立商业主体。随着业务整合的完成，时空能源具
备业务独立性。
②财务管理
通过资源整合，时空能源拥有了功能更为全面的财务管理部门，由整合前的
财务核算职能，延伸到具备集财务核算、对外融资、对外投资于一体的综合性财
230
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务管理中心。
（2）资产整合情况
时空能源关于资产的整合主要体现为时空汽车将与电池PACK相关的专利
无偿划转给时空能源或伊卡新能源，而时空能源原有生产研发设备等固定资产原
就与时空汽车相互独立，确保了时空能源在资产方面的独立性。
①截至本预案公告日，时空汽车无偿转让给时空能源的专利如下：
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
ZL2014302375
1 电池包（10ah) 受让取得 2014 年 11 月 19 日 外观设计
89.8
ZL2014302375
2 电池包（20ah) 受让取得 2015 年 1 月 7 日 外观设计
81.1
ZL2013205496
3 一种新型电池模组 受让取得 2014 年 3 月 12 日 实用新型
59.3
ZL2013203385
4 一种安全智能电池组 受让取得 2014 年 1 月 8 日 实用新型
67.0
②截至本预案公告日，时空汽车无偿转让给伊卡新能源的专利如下：
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
电动汽车电池包汇流 ZL2014026333
1 受让取得 2015 年 4 月 22 日 实用新型
排激光焊焊接夹具 31.4
电动汽车电池包电阻 ZL2014206334
2 受让取得 2015 年 4 月 22 日 实用新型
焊焊接夹具 58.6
电动汽车电池包安装 ZL2014203920
3 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
架 11.4
ZL2014203899
4 电动汽车电池包 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
44.8
ZL2015305175
5 插头 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
03.1
ZL2015305175
6 电池包 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
32.8
电池箱体（单插头有 ZL2015305172
7 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
台阶） 69.2
ZL2015305173
8 镍片 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
55.3
ZL2015305175
9 铜排 受让取得 2016 年 5 月 18 日 外观设计
75.6
③因时空能源董事长兼总经理沈鉴颖劳动关系从时空汽车转移至时空能源，
截至本预案公告日，沈鉴颖已将其个人所有的如下相关专利无偿转让给时空能源：
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
231
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 专利权名称 专利号 取得方式 授权公告日 专利类型
一种具有蜂窝状电池 ZL 2014 2
1 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
包的电动汽车电池箱 0423592.3
一种蜂窝状电动汽车 ZL 2014 2
2 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
电池包 0423971.2
一种蜂窝状电动汽车 ZL 2014 2
3 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
电池包散热器 0424934.3
一种蜂窝状电动汽车 ZL 2014 2
4 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
电池包安装架 0423957.2
ZL 2014 2
5 一种电动汽车电池箱 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
0389941.4
ZL 2014 2
6 一种电动汽车电池包 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
0391736.1
一种电动汽车电池包 ZL 2014 2
7 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
安装架 0391334.1
ZL 2014 2
8 电动汽车电池箱 受让取得 2015 年 1 月 7 日 实用新型
0390404.1
ZL 2014 3
9 电池包（18650) 受让取得 2015 年 1 月 7 日 外观设计
0237579.4
（3）人员整合情况
时空能源关于人力资源的整合主要体现为时空汽车将其内部实际承担时空
能源业务管理和财务管理相关职能的人员转移到时空能源主体内，以确保时空能
源在财务、人员、机构等方面的独立性。
通过上述人力资源的整合，时空能源及其子公司从时空汽车获得管理人员 2
人（时空能源现任董事长兼总经理沈鉴颖、董事长助理骆志扬）、财务人员 5
人、销售人员 1 人。上述人员的劳动合同、工资发放主体、实际履职主体均已转
移至时空能源。
2、时空能源的资源整合对其资产运营、盈利能力的影响
通过 2016 年 6 月时空能源的资源整合，时空能源成为了一家集动力电池系
统产品研发、生产与销售于一体的独立商业主体，时空能源具备业务独立性；时
空能源拥有开展业务所需要的资产，不存在开展业务所需的资产被股东占用的情
形，时空能源具备资产独立性；时空能源拥有独立的财务部门，财务部门具备财
务核算和投融资功能，不存在银行账户与股东混用的情况，财务人员均为专职人
员，时空能源具备财务独立性；时空能源的管理层均在时空能源工作并领取薪酬，
未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，时空能源具备人员独
立性；时空能源的内部组织架构设置合理，拥有独立的生产经营和办公场所，不
232
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形，时空能源具备机构独
立性。
时空能源通过 2016 年 6 月的资源整合，取得了独立对外开展业务所需要的
资源，有利于时空能源提升其资产运营效能，为其持续稳定的经营创造良好的基
础。
233
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产的发行股份定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决
议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础，计算公
式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股
票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%确定，即每股发行价格为 11.00 元/股，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、送红股、转增股本或
配股等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应
调整。
因此，公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十
五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总
额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总
股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除中介机构费用和其他发行
费用后拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新
234
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定
价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、
资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资
的发行数量应随之相应调整。
2、发行数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
总额不超过 100,000 万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的 100%。本
次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配
套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，
即 117,744,000 股。
（三）募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，在扣除中介机
构费用和其他发行费用 3,500 万元后，拟将 70,000 万元用于年产 3GWH（30 亿
瓦时）电动车用动力电池组建设项目，26,500 万元用于伊卡新能源电动车用动力
电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上
市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目
235
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 2 月 21 日出具的信会师报
字[2015]第 310074 号《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，公司经中
国证券监督管理委员会证监许可[2011]486 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
于 2011 年 4 月 14 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,380 万股，每股
面值 1 元，每股发行价人民币 20 元。截止 2011 年 4 月 19 日，共募集资金净额
为 613,497,751.12 元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司已无尚未使用的募集资金。
除此以外，截至本预案公告日，公司不存在再融资事项，募集资金已全部使
用完毕。公司目前处于拓展双主业发展的高速发展期，新能源汽车动力电池将成
为公司发展的重要方向。自 2016 年 12 月以来，公司加大了对产业转型升级的投
入力度，投资设立子公司建立 B2B+O2O 玩具渠道运营逐步退出玩具生产业务、
设立子公司推动智能交通产业构建、多渠道多角度寻求、探索第二主业。因此，
除支付中介机构费用和其他发行费用外，本次配套募集资金将投入对公司主营业
务的发展有重大战略意义的项目，不存在过度融资、融资规模远超过实际需要量
或募集资金用途脱离公司主业发展的问题，公司进行本次配套募集资金具有必要
性。
2、募集配套资金控制财务风险
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买时空能源 100%股权，
交易预估值为 290,000 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的
整合效果，借助资本市场的融资功能支持公司业务更好更快地发展，本次交易中，
公司拟向包不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，有利于
上市公司保持相对合理的资本结构，控制财务风险。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状
况相匹配
236
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为了解决标的公司业务持续快速发展的产能瓶颈和资金需求，本次募集配套
资金在扣除中介机构费用和其他发行费用 3,500 万元后，拟将 70,000 万元用于年
产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500 万元用于伊卡新
能源电动车用动力电池组研发中心项目。
因此，本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状
况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公
司持续、稳定、健康发展。
4、项目的必要性
（1）基本情况
①年产 3G WH 动力电池生产线
建设主体 浙江伊卡新能源汽车有限公司
建设地点 浙江省德清县阜溪街道长虹东街 915 号
项目总投资 80,000 万元
拟用募集资金投资金额 70,000 万元
本建设项目建设主体伊卡新能源是专业从事锂离子动力电池组研发、生产和
销售的创新型企业，注册资本 1,000 万元。伊卡新能源生产的电动汽车动力电池
组产品凭借技术和质量优势，已实现了批量化生产，主要适用车型包括东风俊风
纯电动物流车、东风俊风 ER30 纯电动乘用车、东风 8849 纯电动物流车、东风
御风 A08 纯电动客车，曾适用于康迪 K10 乘用车、康迪 K11 乘用车、众泰 E20
乘用车等。
本建设项目的产品为新能源汽车用动力锂电池组，系新能源汽车关键零部件。
本项目通过引进先进的锂电池自动化生产设备，导入时空能源和伊卡新能源的技
术研发成果，迅速扩大产品供给规模。在扩大销售规模的基础上，伊卡新能源将
进一步提升市场份额与盈利能力，不断满足新能源汽车市场对动力锂电池的巨大
需求，力争成为行业领先的动力锂电池供应商。
②电动车用动力电池组技术研发中心项目
建设主体 浙江伊卡新能源汽车有限公司
237
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建设地点 浙江省德清县阜溪街道长虹东街 915 号
项目总投资 26,500 万元
拟用募集资金投资金额 26,500 万元
未来随着整车制造企业对动力电池能量密度及安全性能要求的持续提高，时
空能源的产品若要在市场上持续保持较强的竞争力，性能要在同类产品中保持领
先地位，就需要在研发、生产工艺等方面不断地进行投入和改善。因此，研发中
心的建立就显得尤为迫切，为后续时空能源在动力电池能量密度提高、安全性能
提升、技术积累储备等方面做好铺垫基础。
（2）项目建设的必要性
首先，我国新能源汽车处于起步阶段，动力电池及系统技术处于培育期，未
来几年，国家对新能源汽车产业发展进一步扶持的政策确定性较高，因此，募投
项目的实施符合国家鼓励新能源汽车发展的产业政策。
其次，动力电池组是新能源汽车的核心零部件，其成本占整车成本的 50%
左右。而核心零部件则是我国新能源汽车产业突围的关键领域。未来新能源汽车
行业的竞争主要体现在动力电池等领域，国内相关企业在核心环节上持续扩大产
能、持续增加研发投入将成为行业发展趋势，上述项目的建设是顺应行业发展趋
势、进行产业布局、抢占市场先机的必然选择。
再次，我国新能源汽车行业的迅速发展，带动了动力电池行业及管理系统行
业的发展。但由于行业起步较晚，发展的相对滞后，出现的续航里程短、电池能
量密度低、电池使用安全性保障度不足等问题已经成为制约我国新能源汽车持续
高速发展的主要因素，只有通过技术创新，才能突破动力电池技术上的瓶颈，解
决目前存在的问题。因此，增加动力电池技术研发投入、提升研发力度是我国新
能源战略产业发展的迫切需求。
最后，随着新能源汽车市场的发展，未来乘用车、客车、专用车领域的产品
类型将不断增加，对动力电池包的结构及系统性能需求也将更加多元化，本项目
的投产及研发，将有利于标的公司更好地满足未来客户对产品的需求。目前，时
空能源子公司伊卡新能源的主要产品是 18650 动力电池系统集成，本募投项目的
238
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实施将有助于其进一步扩大现有产能，丰富产品结构，扩大业务规模，并使标的
公司持续保持高速成长、不断增强市场竞争力具有积极地促进作用。
（3）项目备案及环评情况
年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、伊卡新能源电动
车用动力电池组研发中心项目备案及环评尚在办理当中。
239
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对上市公司的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力等方面
产生影响。
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案公告日，上市公司总股本为 588,720,000 股。根据本次交易标的
预估值及相应发行价格，初步测算本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行
股份 263,636,361 股，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总
股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。据此测算，本次交易完成后上市
公司的股本结构变化如下表所示：
交易实施前 本次重组完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 27.22%
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.70%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 31.77%
时空汽车 0 0 158,181,818 16.31%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.52%
汇银投资 0 0 36,777,272 3.79%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.16%
圣业投资 0 0 18,393,909 1.90%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.13%
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.19%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.19%
配套融资新增股东 0 0 117,744,000 12.14%
合计 588,720,000 100.00% 970,100,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空汽
- 47.65% - 11.09%
车、壹米网络的股比差距
本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股
东仍为群兴投资，实际控制人仍为林伟章、黄仕群。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
240
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠
道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续
航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目
标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新
能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设
计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，
可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经
营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务
结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚
实的基础。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源总资产为 98,416.74 万元，净资产为
15,396.91 万元，2015 年和 2016 年，时空能源营业收入分别为 66,986.36 万元、
52,040.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,437.05 万元和 7,970.70 万
元（上述财务数据未经审计）。本次交易完成后，时空能源将会被纳入到上市公
司合并报表范围，届时上市公司合并报表的总资产、净资产、营业收入和净利润
等财务指标将有较大幅度的提升，每股收益将明显增厚，从而有助于丰富上市公
司的盈利增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
241
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据公司与时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，时空能源在
2017 年至 2019 年期间，每年度实现的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性
损益前后孰低为准）]应分别不低于 20,200 万元、30,100 万元和 40,200 万元。上
述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高，符合公
司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的相关财务
指标、业务数据、评估结果尚未最终确定，尚无法对交易完成后上市公司盈利能
力进行准确的定量分析。公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，对相关
事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利
能力的影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预
案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最
终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，
除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的
情形。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
上海德朗能动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源
科技合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和
上海德朗能动力电池有限公司之间的电池电芯采购交易将被视同为关联交易。上
述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对上市公
242
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财务状况，
增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和
减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的
企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/
本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含
时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
章程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
243
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上
市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交
易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能
源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资
或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，
也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的
企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方
等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于
本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及
其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业
244
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理和内部控制相关制
度，保证了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。
公司亦将根据公司业务及组织架构，进一步完善法人治理机制，形成权责分明、
有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运
作。
七、独立财务顾问对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十
三条第一款的规定发表的专业意见
通过查阅上市公司最近三年年度报告，查阅上市公司与交易对方关于本次重
组签订的协议，查阅交易对方的相关工商登记资料或个人信息等资料，查阅交易
双方已签订的承诺函，并对上市公司管理层及交易对方进行了访谈，了解本次交
易的目的及定价原则，通过查阅及统计电芯及动力电池系统行业研究报告、时空
能源的现有产能的使用及未来扩产计划、报告期内盈利能力和未来发展规划，分
析时空能源未来持续盈利能力，对比可比上市公司的市盈率及经营状况、同行业
上市公司收购案例、承诺利润复合增长率及市盈率倍数等材料，独立财务顾问认
为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠
道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续
航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目
标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新
能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设
计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，
可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
根据未经审计的标的资产 2016 年度实现的归属于母公司股东的实际净利润
为 7,970.70 万元。根据《盈利预测补偿协议》，时空汽车和壹米网络承诺标的公
司在 2017 年至 2019 年期间每年的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低为准）
分别不低于 20,200 万元、30,100 万元、40,200 万元。本次交易完成后，公司在
业务规模、盈利水平等方面将得到提升。上市公司将实现双主业发展模式，在拟
从事的玩具渠道经营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进
一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域
的持续发展奠定坚实的基础。本次交易有利于提高群兴玩具资产质量、改善公司
财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预
案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的关联交易。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最
终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，
除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的
情形。另外，独立财务顾问注意到，时空汽车子公司还进行换电站的运营，未来
可能向时空能源采购电池 PACK 作为备用电池，不排除未来会形成关联交易。
另外，报告期内，时空能源前五大供应商中，德朗能、高泰昊能由时空汽车
参股，而时空汽车是时空能源的控股股东，因此时空能源向德朗能采购电芯、向
高泰昊能采购 BMS 构成关联交易。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的
上海德朗能动力电池有限公司的股权在 2016 年 11 月已经转让给德清美都新能源
科技合伙企业（有限合伙）。本次交易后，时空汽车不再对时空能源形成控制，
时空能源将不再把高泰昊能作为关联方。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年
内时空能源和德朗能、高泰昊能之间的电池电芯采购交易、采购 BMS 将被视同
为关联交易。时空能源向德朗能、高泰昊能采购电芯、采购 BMS 是基于时空能
源发展战略定位、车厂客户需求、电芯和 BMS 行业特点、德朗能和高泰昊能生
产的良好产品性能及市场地位、时空能源与德朗能、高泰昊能稳定的战略合作及
基于产业链形成的专业化市场分工等各因素综合形成的结果，符合时空能源的商
业模式及实际经营情况，时空汽车子公司因换电站的运营可能向时空能源采购
PACK 电池而形成的关联交易也符合商业逻辑，不会对上市公司及中小股东权益
造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，是必要且合理的。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司群兴玩具的全资子公司，时空汽
车作为上市公司非控股的参股股东之一，不再对时空能源的经营决策形成控制。
未来时空能源的业务及交易将由群兴玩具的管理层在完善的公司治理下决定，对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将根据上市公司相关制度要求及群兴
玩具公司章程的规定进行决策，从而确保公允合理、有效保障全体股东的权益。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存
在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中
有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。”
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和
减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企
业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本
人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时
空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上
市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能
源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资
或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，
也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的
企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方
等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于
本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及
其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上所述，本次交易完成后，有利于提高群兴玩具资产质量、改善公司财务
状况、增强持续盈利能力；德朗能和高泰昊能不再为时空能源的关联方，亦不再
为上市公司的关联方，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，未
来一年内时空能源和德朗能、高泰昊能之间的电池电芯和 BMS 采购交易将被视
同为关联交易，但时空能源与德朗能、高泰昊能的交易是必要和合理的，同时时
空汽车子公司因换电站的运营可能向时空能源采购 PACK 电池而形成的关联交
易也符合商业逻辑，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；公司与控股股
东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。因此，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、交易对方已通过内部决策程序。
2、2017 年 3 月 31 日，时空能源股东会议审议并通过《关于广东群兴玩具
股份有限公司发行股份购买资产的议案》；
3、2017 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》，与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿
协议》；
4、2017 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
二、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本预案公告日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批
准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记备案制度，在
本次交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，以降低内幕信息传播的
可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的
风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案公告日，本次交易已经时空能源内部决策机构审议通过，并经上
市公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需履行相应的决策和审
批程序，包括但不限于待有关本次交易的审计、评估完成后，上市公司再次召开
董事会审议本次交易相关事项、股东大会审议通过本次交易相关事项、中国证监
会核准本次交易等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预
案仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值等相关数据。待有关本次交易的
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果及经审阅
的上市公司备考财务数据将于《重组报告书》中予以披露。届时，《重组报告书》
中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一致，本预案中
标的资产的财务数据及预估值存在被调整的风险。
（四）本次交易标的资产预估值增值较高和商誉减值的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源未经审计的合并报表账面净资产为
15,396.91 万元。交易标的的预估值为人民币 290,000 万元，较账面净资产的增幅
达 1,783.49%。公司购买时空能源 100%股权为非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的时空能源可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年
度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交
易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若时空能源未来经营中不能较好地实
现预期收益，则收购时空能源所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
本次交易标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要因为标的资
产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资
产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。虽然本次交易标的资产的预估值不
是本次交易资产评估值的最终结果，亦不成为本次交易资产定价的最终依据，但
标的资产的预估值较相对应的净资产增值较高，提请广大投资者注意本次交易标
的资产预估值增值较高的风险。
（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险
2015 年、2016 年，时空能源未经审计的净利润分别为 5,437.05 万元、7,970.70
万元。
综合考虑新能源汽车动力电池 PACK 行业未来的广阔市场前景，以及时空
能源的整车客户开拓、订单预测及产能建设规划的情况，本次交易的部分交易对
方，即时空汽车、壹米网络承诺，在 2017 年至 2019 年的业绩承诺期间，标的公
司时空能源 2017 年至 2019 年期间每年实现的承诺净利润[净利润以上市公司聘
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润
（扣除非经常性损益前后孰低为准）]应分别不低于 20,200 万元、30,100 万元和
40,200 万元。
如果在业绩承诺期间，宏观经济、新能源汽车产业政策等外部环境发生不利
变化或者时空能源在客户开发、产品质量管理、技术创新及产能建设等方面不能
达到预期，标的公司实际净利润将可能达不到承诺净利润，提请投资者注意风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与补偿义务人时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，
补偿义务人已与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了
明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于补偿义务人获
得的股份对价低于本次交易总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，
将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽
然按照《盈利承诺补偿协议》中约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由
于现金补偿的可执行性相较于股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺
实施的违约风险。
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险和上市公司转型升级失败的
风险
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道电商业务的基础上新增新能源电
动汽车动力业务，有助于上市公司在新能源汽车产业的快速进入及渗透。公司将
根据自身与时空能源的实际情况对双方的业务分工、管理团队、资金运用等进行
优化整合，整合过程中若公司未能及时制定与时空能源相适应的企业文化、组织
模式、管理制度及业务合作等方面的具体措施，可能将难以达到预期的整合效果，
影响公司和时空能源的经营发展。
上市公司本次重组的标的资产主营业务为动力电池系统产品的研发、生产与
销售，虽然与公司现有的电子电动玩具研发设计、生产及销售业务属于不同行业，
在业务层面没有显著的协同效应，但公司通过本次交易，实现第二主业的拓展，
顺应公司在汽车交通产业的布局逻辑，符合公司“双引擎相互驱动、双主业良性
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发展”的战略发展目标。但若对时空能源的业务、管理等整合不力，会给上市公
司带来转型升级失败的风险。
（八）募集配套资金不足或失败的风险
为确保本次募集配套资金的成功实施，本次交易采取以锁价方式募集配套资
金不超过 100,000 万元。如果证券市场剧烈波动或受到监管法律法规调整等因素
的影响，仍可能导致募集配套资金不足或失败。
（九）股价波动风险
群兴玩具股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，群兴玩具
股票的价格会偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对
上述情况，群兴玩具将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、产业政策发生变化的风险
（一）新能源汽车补贴政策逐步退坡，未来政策支持力度不及预期的风险
时空能源生产并销售作为新能源汽车核心部件的动力电池系统产品，受新能
源汽车行业政策影响较大。2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战
略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009
年 3 月和 2012 年 6 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽
车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政
策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领
域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、
配电网建设改造等具体支持政策，2014 年和 2015 年我国新能源汽车市场销量的
快速增长，也是各项政策配套作用的结果。
上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电
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池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策
的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015 年 4 月，国家财政部、科技部、
工信部、发改委四部委发布了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持
政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效
应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下
降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。此外，2016 年 12
月 29 日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》进一步明
确：2017-2018 年新能源乘用车国补额度在 2016 年标准上退坡 20%，地补额度
不能超过中央补贴的 50%；2017 年起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，
累计行驶里程须达到 3 万公里（作业类专用车除外）。在国家补贴明确逐步退坡
的情况下，地方补贴亦发生相应变化，从而影响新能源汽车消费者的购车价格，
并最终可能影响新能源汽车的销量和新能源汽车动力电池的销量。因此，新能源
汽车产业存在未来政策支持力度不及预期的风险。
（二）市场准入政策发生变化的风险
为了引导和规范汽车动力蓄电池行业健康发展，建立产品生产规范和质量保
证体系，加强技术和管理创新，提高产品研发和制造水平，提升产品性能和质量，
满足新能源汽车产业发展的需求，2015 年 3 月以来工信部先后发布了四批符合
《汽车动力蓄电池行业规范条件》的企业目录，目前仅有 57 家企业进入该目录。
电芯是时空能源生产新能源汽车锂离子动力电池包的主要原材料，一般电芯
成本占营业成本的比例超过 70%。截至本预案公告日，时空能源的主要电芯供应
商德朗能及天津力神均进入了《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。2016
年 12 月，工信部出台了《汽车动力电池行业规范条件（2017 年）》 征求意见稿）。
如新版《规范条件》一旦正式发布，之前已经上《汽车动力电池目录》的企业，
必须再重新申请。因此，若未来时空能源的主要电芯供应商或时空能源自身未被
列入目录，会对其经营发展带来较大的不利影响。从中长期看，未来《汽车动力
蓄电池行业规范条件》及《汽车动力电池行业规范条件（2017 年）》（征求意见
稿）的颁布，有利于动力电池行业的健康发展，研发及工艺技术薄弱的电芯企业
将逐步退出市场，减少动力电池行业的无序竞争，有利于推动动力电池行业乃至
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新能源汽车行业的良性发展。
三、标的公司的经营性风险
（一）整车制造客户较为集中的风险
时空能源生产的新能源汽车动力电池系统产品主要用户为整车制造企业。由
于近年来我国新能源汽车产业发展处于起步阶段，大规模开发客户需要一定的时
间，因此报告期内，时空能源动力电池系统的整车制造客户集中度相对较高，且
主要为东风汽车。
随着我国鼓励新能源汽车推广应用政策的持续出台，未来新能源汽车产业发
展前景较为明朗。为了满足下游客户日益增长的动力电池需求，时空能源坚持扩
大产能和开拓客户并举的方针，努力提升产销规模，降低对大客户的依赖程度。
截至本预案公告日，除东风汽车外，大运汽车、南京南汽使用时空能源提供动力
电池的车型已经进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》和《新能源汽车推广
应用推荐车型目录》，未来将有望为其提供动力电池系统产品；从而时空能源在
未来一定程度上有利于降低对单一客户的依赖。但如果未来时空能源新客户开拓
进展较为缓慢，或新增客户订单规模较小，则仍然存在整车制造终端客户较为集
中的风险。
（二）原材料采购较为集中的风险
时空能源作为独立第三方动力电池系统生产企业，其生产的锂离子动力电池
包所需的电芯、BMS、电箱等原材料均需从外部进行采购，其中电芯采购主要
来自于德朗能和天津力神，且对德朗能的采购在 2016 年大幅上涨。考虑到新能
源汽车动力电池系统对原材料品质的高要求，在电芯、BMS 等关键原材料上，
时空能源精选了几家市场上规模较大、质量有保证的供应商进行合作，从而导致
其供应商集中程度较高。
报告期内，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）持有的德朗
能共计 49.597%的股权，上述股权已于 2016 年 11 月转让给上市公司美都能源控
制的企业德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）。但根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，未来一年内时空能源和德朗能之间的电池电芯采购
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交易将被视同为关联交易。
时空能源和供应商（包括德朗能）之间的原材料采购定价原则是市场化定价，
但未来时空能源的主要原材料供应若不能及时满足其不断增长的业务需求，将对
时空能源的生产经营带来不利影响，存在原材料采购较为集中的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
时空能源处于新能源汽车产业链中游的动力电池制造业，主要从事新能源汽
车锂离子动力电池系统的研发、生产和销售。作为独立第三方动力电池系统生产
企业，时空能源通过与电芯厂商战略合作，稳定标准化电芯的采购源，并结合自
身研发积累形成的结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，
以动力电池系统的模块化、高安全性、高能量密度及高性价比优势，形成了在新
能源汽车行业中的持续核心竞争力。
但近年来，随着新能源汽车行业的迅速发展，新能源汽车动力电池行业不断
扩张，市场的广阔前景已逐渐吸引越来越多的海内外参与者，使整个产业链形成
了更为激烈的竞争局面。未来，动力锂电池可能会面临产能结构性过剩与高品质
材料供不应求的局面，预计 2016 年下半年开始将会是动力锂电池产能的集中释
放期，低端产能将会出现过剩，行业竞争会进一步加剧。此外，随着未来市场对
新能源汽车配件质量要求的提升，行业集中度很可能将进一步提升，大型动力电
池企业订单充足，且拥有更强的议价能力和较高的毛利率。若时空能源未来不能
正确把握客户的需求变化、行业的发展趋势和政策导向，并持续保持较强的研发
能力和技术创新能力，时空能源将面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、毛
利率下降的风险。因此，提请广大投资者注意市场竞争加剧的风险。
（四）技术革新的风险
新能源汽车对电池的要求很高，必须具有高比能量、高比功率、快速充电和
深度放电的性能，而且要求尽量降低成本，尽量延长使用寿命。目前，新能源汽
车动力电池的发展方向有三个：锂离子电池、燃料电池和超级电容电池，其中超
级电容电池还处于理想化阶段。
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锂离子电池大致可分为磷酸铁锂电池、钴酸锂电池和三元锂电池，其中市场
的共识是三元锂电池能量密度较高，但安全性相对磷酸铁锂电池较低。目前，时
空能源生产的锂离子动力电池组采用的是三元锂电池，其针对三元锂电池的特点，
通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等多管齐下来解
决三元锂电池在安全性上略差的问题。随着三元锂电池性能不断提高，其在安全
性能和循环性能上与磷酸铁锂电池的差距逐渐减小，受益于三元材料的高比容量
可以满足续航里程要求，越来越多的国内电动车型开始采用三元电池体系。但是，
若未来其他性能更优的锂离子正极材料推出市场，并且因专利、专有技术、产能
不足等限制，时空能源及其电芯供应商无法及时获得该等优质材料的有效供应，
其有可能在市场竞争中处于不利地位。
燃料电池也是各大汽车制造商重点投资的领域，欧美日等国家在政府大力扶
持下，在氢燃料汽车研发方面均取得了一定成就。氢燃料作为能源的突出特点是
无污染、效率高、可循环利用，但其生产成本高，加氢站的建设比锂电池充电站
更难，且氢气来源渠道有限。目前，燃料电池技术离规模化生产还有相当的距离，
预计难以在短期内得到解决，但若未来燃料电池因技术或商业模式取得突破而成
为动力电池的主流路线，现有锂电池生产企业可能面临技术储备不足、难以快速
应对市场需求，进而导致盈利能力下降的风险。
因此，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在
进一步加快，若时空能源的研发能力无法跟上行业技术路线的变化，将影响到时
空能源的竞争地位、经营状况和持续发展能力。
（五）人才不足或流失的风险
作为从事新能源汽车锂离子动力电池系统研发、生产和销售的专业公司，时
空能源拥有一支稳定高水平的研发和销售团队。时空能源非常注重员工的成长性，
遵循“内部培养为主，外部招聘为辅”的原则，形成了一套完整的培训体制。根
据时空能源的培训规划，各部门都根据学习需求制定合理的年度、月度培训计划
并严格执行。通过一系列的培训，员工从初期“专业相关人员”成长为动力电池
组行业里技术专精的人才、或能力全面的管理者。不断成长的团队为时空能源未
来发展提供了坚实保障，同时，时空能源的发展也促进了人才团队不断进步。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
但由于当前国内新能源汽车行业发展迅速，新能源汽车产业链上的优秀人才
资源相对稀缺，本次交易完成后，如时空能源不能在巩固现有人才团队的基础上，
形成良好的人才引进和培养机制，或如时空能源的专业人才大量流失，则其综合
竞争优势将无法有效保持，进而可能对其持续发展构成不利影响，存在公司人才
不足或流失的风险。
（六）产品质量安全的风险
时空能源始终将质量安全放在首要位置，一贯秉承“高技术、严选材、精制
造、诚服务”的质量方针，对产品的设计、生产均采取了严格的质量控制体系。
首先，针对三元锂电池的特点，时空能源通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系
统设计、热管理系统设计等方面多管齐下来解决三元电池在安全性上略差的问题；
其次，时空能源严格执行 ISO9001:2008 和 ISO/TS16949:2009 等质量管理体系，
通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，
培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理；此外，时空能源通过制定质
量控制相关制度及程序文件，如《车间管理制度》、《制造过程控制程序》、《产品
监视和测量控制程序》、《浙江时空能源技术有限公司企业标准——SK 系列电动
汽车动力电池》等，并严格按照相关制度规范运作，进一步加强了产品质量控制。
报告期内，时空能源生产的动力电池系统产品未发生任何重大质量事故或投诉，
未发生任何重大生产安全事故与纠纷。
虽然时空能源通过采取以上质量控制措施，最大程度保障了其产品质量及安
全性，但如原材料采购、生产过程、产品存储和运输、质量控制等过程发生失误，
均可能对产品质量产生不利影响。未来一旦发生产品质量问题，将对时空能源的
生产经营和市场声誉造成不利影响，存在产品质量安全的风险。
（七）本次配套融资募投项目投产的风险
截至本预案公告日，伊卡新能源“年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力
电池组建设项目”、伊卡新能源“电动车用动力电池组研发中心项目”相关备案、
环评意见等手续正按照项目计划进度陆续办理中。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
尽管伊卡新能源对年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目
和电动车用动力电池组研发中心项目的可行性进行了较全面的分析，并聘请高工
产业研究院出具了详细的《可行性研究报告》，但是该募投项目的可行性分析是
基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预
计取得情况等因素做出的，项目实施过程中，可能受到市场变化以及工程进度、
工程管理、设备供应变化等因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测
出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由
于市场开拓不力无法消化新增产能，将会对公司的业务经营造成不利影响，存在
本次交易募投项目投产的风险。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、新增股份限售期
根据上市公司与标的公司股东签署的《发行股份购买资产协议》，时空汽车、
壹米网络等交易对方以其持有的时空能源的股权认购群兴玩具新发行的股份均
按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，做了相应的锁定期安排。
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起 12 个
月内不得转让。
以上保护投资者合法权益的相关安排均符合《公司法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。
三、盈利承诺补偿安排
上市公司与时空汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》中，明确约定
了时空汽车及壹米网络在时空能源未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补
偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重
组管理办法》和中国证监会的相关规定。
四、资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计
机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、
262
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独
立意见。
五、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审
计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立
意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，
独立财务股份具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财
务报告和法律意见书。
六、股东大会表决安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东回避表决。除公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
在表决本次交易方案时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者认真
浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司
将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成
权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
自查情况
公司在筹划本次交易过程中，采取了严格的保密措施，以尽可能缩小内幕信
息知情人范围，并与相关各方签署了保密协议。同时，为避免信息泄露导致上市
公司股价异常波动，公司及时向深圳证券交易所申请了股票停牌。在此过程中，
公司及时履行信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次交易相关方及有关人员在公司股
票停牌之日（2017 年 2 月 3 日）前六个月至本预案出具之日（以下简称“自查
期间”）买卖上市公司股票情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，标的公司时空能源及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本
次交易提供服务的相关中介机构及其项目人员，以及上述相关人员的直系亲属。
本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖群兴玩具股票的情况如下：
一、交易对方近亲属买卖公司股票情况
经自查，交易对方之一张媛媛的配偶段其军先生的证券账户 0600581722 买
卖“群兴玩具”股票情况如下：
交易日期 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股）
2016-10-13 买入 9,000 9,000
2016-11-16 卖出 -9,000 0
根据张媛媛出具的自查报告及说明，张媛媛及直系亲属系在 2017 年 2 月 3
日群兴玩具股票停牌后才获知本次重大资产重组的相关信息，上述买卖行为是根
据市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在通过获取本次重大资产重
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
组内幕信息进行股票交易的情形，也不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建
议他人利用本次重组内幕信息进行交易的情况。故段其军在群兴玩具就本次重大
资产重组事项停牌前六个月（即自 2016 年 8 月 2 日至 2017 年 2 月 3 日）至本预
案出具之日止的股票买卖行为不构成内幕交易。
二、其他自查对象买卖公司股票情况
此外，经自查，其他自查对象均不存在在自查期间买卖公司股票的情形。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十二节 独立财务顾问核查意见
受群兴玩具委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职
调查和对《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；预
案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交
易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根
据《重大重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案
出具独立财务顾问报告。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
也不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近 12 个月内未发生重大资产交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管
理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善法人治理结
构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本预案公告日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、公司与控股股东、实际控制人
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，本公司控股股东仍然为群兴投资，实际控制人仍然为林伟
章、黄仕群。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权
利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不
直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的
利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规
定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事 7 名，其中，独立董事 3 名，下设战略委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行
职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，人员构成符合相关法
律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准
确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披
露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影
响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对
公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定
期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披
露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的
市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股
东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标
注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，
制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、交易完成后上市公司的利润分配政策
除非法律、法规及规范性文件另有规定，本次发行前后，公司的股利分配政
策不会发生重大变化。
2015 年 7 月 13 日，公司召开 2015 年第二次股东大会，审议通过了《关于
修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》所规定的利润分配政策进行了修订，
具体如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和
形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但
未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根
据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或
调整股东回报计划。
2、利润分配的形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在符合本章程
规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润利润，分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现
金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
4、审议程序
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政
策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会
以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的
调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和
说明调整的原因。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的信息披露
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
因控股股东筹划本次重组相关事宜，公司于 2017 年 2 月 3 日发布了《关于
重大事项停牌的公告》，公司股票自 2017 年 2 月 3 日上午开市起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务
备忘录第 8 号：重大资产重组事项（2016 年 9 月修订）》的相关规定，公司对本
次重组停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 29 日至 2017 年 1 月 26 日）公司
股价、深证综合指数（399106）、中小板综合指数（399101）及中国证监会行业
分类下的制造指数（399233）波动情况进行了核查，具体核查情况如下表所示：
项目 2016-12-29 收盘 2017-1-26 收盘 累计涨跌幅
群兴玩具股价（元） 13.88 14.79 6.56%
深证综合指数 1966.24 1917.32 -2.49%
中小板综合指数 11474.60 11187.49 -2.50%
制造指数 2069.49 2035.62 -1.64%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，本次重组停牌前 20 个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
6.56%，深证综合指数累计跌幅为 2.49%，中小板综合指数累计跌幅为 2.50%，
中国证监会行业分类下的制造指数累计跌幅为 1.64%，因此，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，公司股票在上述期间内的累计涨幅分别为 9.05%、9.06%
和 8.20%，均未超过 20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
六、独立董事对本次交易的独立意见
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程、
公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了包括《广东群兴
玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要
等相关材料，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
1、公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
2、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估，并拟以评估值作为定价依据且最终以有权单位核准/备案的评估结
果为基础，经交易各方协商确定。我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、经核查，本次重组交易完成前，本公司董事陈永阳在交易对方上海趵虎
投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司中任职，
同时，陈永阳与交易对方刘亚琳系夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条和第 10.1.5 条的规定，本次重组的交易对方上海趵虎投资管理
中心（有限合伙）和刘亚琳为公司的关联方；本次交易完成后，时空电动汽车股
份有限公司预计将持有公司 5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各
方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6
条的规定，其将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议
本次交易时，关联董事陈永阳对涉及关联交易的议案均回避表决。我们认为，本
次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司与其他方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及其他
事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、通过本次交易，公司将改善主营业务收入结构，实现转型升级和结构调
整，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。我们认为，
本次交易符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公
司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组。
根据自查，本次交易的交易主体不存在《关于重大资产重组股票交易的暂行
规定》中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相
关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司
董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
纪晓文 安鹏啸 陈永阳
朱小艳 顾旭芬 纪晓腾
邢伟
广东群兴玩具股份有限公司
2017 年 4 月 25 日
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群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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2017 年 4 月 25 日
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