广东群兴玩具股份有限公司

         独立董事关于公司出售重大资产事项的独立意见

    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程、
公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了包括《关于广东
群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案》及其摘要等相关材料，基于独立判断
立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

    1、公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于公司出售重大资产的议案》
等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次董事会审议《关于公司出售重大资产的议案》等相关议案符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，董事会召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。

    3、通过本次交易，公司将收回现金全力支持公司玩具业务升级转型及第二
主业拓展，有利于推动公司的发展。我们认为，本次交易符合公司和全体股东的
利益。

    4、本次交易通过社会公开征集受让方方式进行，交易定价将以具有证券从
业资格的评估机构出具评估报告结果为基础，交易价格不低于评估报告结果乘以
公司持股比例，受让方的确定方式及交易定价基础将确保本次交易定价公平、公
开、公正，不会损害上市公司其全体股东利益。

    综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公
司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司出售重大
资产的独立意见》之签署页）



独立董事：




       邢伟                    纪晓腾                    顾旭芬




                                                        2017年9月20日