广东群兴玩具股份有限公司
     独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司提交的《关于终止重大资产重组事项的议案》有关材料进
行了认真的事前核查。

    经查看相关资料，与公司相关人员进行必要沟通，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，我们认为：公司董事会本次拟终止发行股份购买
资产并募集配套资金事项是基于资本市场环境较项目筹划之初发生较大变化，双
方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见等实际情况所做出的决
定，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，
我们同意将《关于终止公司重大资产重组事项的议案》提交第三届董事会第十八
次会议审议，关联董事陈永阳应按规定予以回避表决。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于终止重大资产
重组事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事：




       邢伟                    纪晓腾                   顾旭芬




                                                       2017年9月26日