证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2017-085



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   关于终止重大资产重组事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 9
月 26 日召开公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于终止重大资产重组
事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司现就终止本次重大
资产重组事项具体情况公告如下：


     一、本次重大资产重组的基本情况


     本次重大资产重组公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络
科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、
刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计
100%股权（以下简称“标的公司”），同时公司拟采用询价方式向不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金。（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组主要历程如下：


     1、公司因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自 2017 年 2 月 3 日（星期五）
开市起停牌，公司分别于 2017 年 2 月 3 日、2017 年 2 月 10 日发布《关于公司
股票停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《重大事项停牌的进展的公告》（公告
编号：2017-028）。


     2、经公司确认，本次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券
交易所申请，公司股票于 2017 年 2 月 17 日（星期五）起转入重大资产重组程
序并继续停牌，公司于 2017 年 2 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》（公告编号：2017-029），2017 年 3 月 3 日披露了《关于重大资产重组停
牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）。在公司股票停牌期间，已按照
相关规定至少每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。具
体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。


    3、2017 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《广东
群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以
下简称“预案”）等与本次重大资产重组相关的议案。具体方案及内容详见公司
于 2017 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广
东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。


    4、2017 年 4 月 13 日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 22 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织各中介机构对相关
问题进行逐项落实和回复，对《预案》内容进行了补充及修订，编制了《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容见公司同日披
露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。经公司申请，公司
股票将于 2017 年 4 月 27 日开市起复牌。


    5、2017 年 5 月 27 日、2017 年 6 月 27 日、2017 年 7 月 27 日、2017 年 8
月 26 日，公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进
展公告》。


    二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作


    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的
有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独
立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、
审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收
到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复
并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。
       三、相关信息披露及风险提示


       在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了
信息披露义务，公告了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《广东群兴玩具股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的一般风险
提示公告（公告编号：2017-049）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存
在的风险及不确定性。


       四、终止本次重大资产重组的决策过程及原因


       2017 年 9 月 23 日，公司接到标的公司控股股东时空电动汽车股份有限公司
发来的《沟通函》：鉴于自本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划之初
已发生较大变化且存在诸多不确定因素，若继续按原方案推进对标的公司股东不
利，提议上市公司及相关各方就本次重组的可行性及方案内容进行沟通论证。


    公司接到《沟通函》后，立即组织相关各方进行了沟通、研究、论证，经沟
通，交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见，公司召开第
三届董事会第十八次会议就是否继续推进本次重组事项进行讨论，经审慎研究
后，为维护公司及全体股东利益，董事会决定终止本次重大资产重组并审议通过
了《关于终止本次重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意
见。


       五、终止本次重大资产重组对公司的影响


       本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影
响。目前，公司整体经营状况正常，未来公司将继续推动原有玩具业务升级转型
的及第二主业拓展，通过内涵式增长与外延式并购促进公司持续、稳定发展，提
高公司的核心竞争力与抗风险能力。


       六、独立董事意见


       独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于资本市场环境变化，
双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见等实际情况而做出的
决定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产
经营活动产生实质性影响，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。


    七、独立财务顾问意见


    独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间及时履行了信息披露义务，所披露
的进展信息及相关文件真实、准确、完整，终止本次重大资产重组原因合理。上
市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性
文件的规定。


    八、公司承诺


    公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，敬请广
大投资者注意投资风险。


    特此公告。

                                        广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                                2017 年 9 月 26 日