中信建投证券股份有限公司

          关于

广东群兴玩具股份有限公司

  终止重大资产重组事项

 之独立财务顾问核查意见




     二零一七年九月
                         独立财务顾问声明

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“上市公司”或“公
司”）的委托，担任群兴玩具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，经过审慎核查，独立
财务顾问就群兴玩具终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对群兴玩具终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行
了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由群兴玩具董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对群兴玩具的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实
信用原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读群兴玩具董事会发布的关于终
止本次重大资产重组的公告。
    本独立财务顾问受群兴玩具委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易终止的原因，出具本专项核查意见如下：


    一、本次发行股份购买资产的基本情况


    本次重大资产重组公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络
科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、
刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计
100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易主要历程如下：


    1、广东群兴玩具股份有限公司因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自 2017
年 2 月 3 日（星期五）开市起停牌，公司分别于 2017 年 2 月 3 日、2017 年 2
月 10 日发布《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《关于公司股
票停牌进展的公告》（公告编号：2017-028）。


    2、经公司确认，本次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券
交易所申请，公司股票于 2017 年 2 月 17 日（星期五）起转入重大资产重组程序
并继续停牌，公司于 2017 年 2 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》（公告编号：2017-029）、2017 年 2 月 24 日披露了《关于重大资产重组停牌
进展公司》（公告编号：2017-032）、2017 年 3 月 3 日披露了《关于重大资产重组
停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）、2017 年 3 月 7 日、2017 年 3
月 14 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 3 月 28 日披露了《关于重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-035、2017-041、2017-042、2017-044），具体内容
详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。


    3、2017 年 3 月 31 日，广东群兴玩具股份有限公司第三届董事会第十三次
会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体方案及内容详见公司
于 2017 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东群
兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下
简称“《预案》”）。


     4、2017 年 4 月 13 日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 22 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织各中介机构对相
关问题进行逐项落实和回复，对《预案》内容进行了补充及修订，编制了《发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容见公司于
2017 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。


     5、经公司申请，公司股票已于 2017 年 4 月 27 日开市起复牌。公司于 2017
年 5 月 27 日、2017 年 6 月 27 日、2017 年 7 月 27 日、2017 年 8 月 26 日披露了
《 关 于 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 后 的 进 展 公 告 》， 详 情 请 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


     上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，相关
信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》等有关规定。


     二、终止本次发行股份购买资产事项的原因


     本次重大资产重组自启动以来，上市公司及有关中介机构均积极推进相关工
作，组织相关各方沟通、协商交易方案。为切实维护全体股东利益，交易各方经
协商一致，决定终止本次重大资产重组，主要原因如下：


     2017 年 9 月 23 日，上市公司接到标的公司控股股东时空电动汽车股份有限
公司发来的《沟通函》：鉴于自本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划
之初已发生较大变化且存在诸多不确定因素，若继续按原方案推进对标的公司股
东不利，提议上市公司及相关各方就本次重组的可行性及方案内容进行沟通论证。
    上市公司接到《沟通函》后，立即组织相关各方进行了沟通、研究、论证，
经沟通，交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见，经交易
双方友好协商后，一致决定终止本次重大资产重组事项。


    三、本次交易终止履行的程序


    群兴玩具召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产
重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对该事项发
表了独立意见。


    四、本次交易终止对上市公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动不会造成重大不利
影响。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间及时履行了信息披露义
务，所披露的进展信息及相关文件真实、准确、完整，终止本次重大资产重组原
因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及
规范性文件的规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限
公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2017 年 9 月 26 日