群兴玩具：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见2017-11-11
中信建投证券股份有限公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年十一月
声明
中信建投证券股份有限公司接受广东群兴玩具股份有限公司委托，担任本次
重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、、
《重组规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业
务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对群兴玩具的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读群兴玩具就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 序言 ............................................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6
二、独立财务顾问 ............................................................................................................... 6
第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 7
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要
求 ........................................................................................................................................... 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ....................................................... 7
三、关于交易合同之核查意见 ........................................................................................... 7
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
载于董事会决议记录 ........................................................................................................... 8
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》
第四条所列明的各项要求 ................................................................................................... 9
六、本次交易不适用《重组办法》第十三条所规定 ..................................................... 15
七、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 ..................... 16
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 16
九、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项 ..................................................................................................................................... 17
十、上市公司重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................... 17
十一、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ........ 17
十三、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况 ................................................. 18
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................... 19
第四节 独立财务顾问内部审查意见 ................................................................................. 21
一、中信建投证券内部审查程序 ..................................................................................... 21
二、内部审查意见 ............................................................................................................. 21
第一节 释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、群兴玩具、上市公
指 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575
司
群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，系上市公司控股股东
实际控制人 指 林伟章、黄仕群
标的公司/粤科租赁 指 广东粤科融资租赁有限公司
粤科集团 指 广东省粤科金融集团有限公司
兴业投资 指 中国兴业金融投资控股有限公司
恒华投资 指 广东恒华投资发展有限公司
交易标的/交易资产 指 广东粤科融资租赁有限公司 20%股权
本次交易/本次重组/本
群兴玩具以社会公开征集受让方的方式出售其持有的标的
次重大资产重组/本次重 指
公司 20%股权
大资产出售
群兴玩具通过向社会公开征集的受让方或标的公司现有其
交易对方 指
他股东
审计基准日、评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
《预案》 指 《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《内容与准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
两年一期/报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月
A股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 序言
一、本次交易方案概述
公司拟通过向社会公开征集受让方的方式转让所持有的粤科租赁 20%股权，
具体方案如下：
公司拟以 2017 年 6 月 30 日为基准日，聘请资产评估机构对标的公司粤科租
赁相关资产和负债进行评估，并以评估值乘以公司所持股权比例的交易价格向社
会公开征集受让方，最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以
公司持股比例，受让方支付的对价须全部为现金。
本次交易完成后，公司将不再持有粤科租赁的股权，公司获取的相关现金对
价将全部助力公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展。
二、独立财务顾问
受群兴玩具委托，中信建投证券担任群兴玩具本次重大资产出售的独立财务
顾问，并就本次《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于双方所
提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有
关法律、法规和规章的要求制作。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由群兴玩具董事会编制的预案，该预案已经群兴玩
具第三届董事会第十七次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、
本次交易合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险
提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格
式准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售所持有的广
东粤科融资租赁有限公司 20%股权，根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》规
定，公司拟对第三方出售标的资产，标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优
先购买权，故本次重组的受让方可能为粤科集团、兴业投资、恒华投资中的一方
或多方或社会第三方。截至《预案》披露日，本次重大资产出售的交易对方尚未
确定。
经核查，本独立财务顾问认为：由于公司拟通过社会公开征集受让方的方式
征集交易对方，截至《预案》披露日，交易对方尚未确定，故暂未根据《重组规
定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、关于交易合同之核查意见
本次交易系公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁
20%股权，并由最终的交易对方以现金方式购买。截止《预案》披露日，交易对
方暂未确定，待交易对方确定后，双方将签署附生效条件的交易合同，提交公司
董事会、股东大会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为：由于公司拟通过社会公开征集受让方的方式
征集交易对方，截至《预案》披露日，交易对方尚未确定，故暂未根据《重组规
定》第二条的要求与交易对方签订附条件生效的交易合同。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2017 年 9 月 19 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一做出审议并记录
于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，将在
出售重大资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、群兴玩具合法拥有所持有的粤科租赁 20%股权，该部分股权不存在权属
纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。广东粤科融资租赁
有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于推动公司业务升级转型及第二主业拓展，有利于公司
增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：群兴玩具董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售其持有的非控股联营公司粤科租赁
20%股权，本次交易未涉及新增产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政
策的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易为出售公司所持有的粤科租赁 20%股权，不存在违反国家有关环境
保护相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为出售公司所持有的粤科租赁 20%股权，不涉及违反国家土地法律
和法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律法规的规定，公司本次出售粤
科租赁 20%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不
存在违法反垄断法律及行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本结构发生变
化。本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上
市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产
进行评估，且确保评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及潜在第三方
均没有现实的及预期的利益或冲突，确保其具有充分的独立性，确保其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学原则。
本次交易标的资产为公司持有的粤科租赁 20%股权，标的资产的交易定价系
参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，通过社会公开征
集受让方方式形成。本次交易，标的资产的交易定价合法、公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（2）交易过程合法合规
本次交易由上市公司董事会提出，将聘请具有证券从业资格的相关中介机构
出具相关报告，并将通过公开征集受让方形式进行。本次交易依据《公司法》、
《上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定遵循公开、公平、公正的原则并
履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（3）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见详见《预案》“第十
一节 其他重要事项”之“四、独立董事意见”。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序，待审计、评估结果确定后，群
兴玩具将在重组报告书中进一步披露此项内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要
求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券期货业务资格的资产评估
机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的
资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有粤科租赁 20%股权，该股权权属清晰，
不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。标的资产按合同约定过
户或转移不存在重大法律障碍，不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产为上市公司持有的非控股联营公司粤科租赁 20%股权，本
次交易完成后将收回现金支持公司业务转型升级及第二主业拓展，不会导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后将收回现金支持公司业务转
型升级及第二主业拓展，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上
市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交
易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争
的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、在本承诺签署之日，本公司及本公司（或本人）控制的公司均未直接
或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司（或本人）控制的公司均将不直
接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如本公司
/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企
业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市
公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系
第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞
争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。”
公司控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“1、人员独立
（1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员的独立性，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；保证群
兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳动、
人事及薪酬管理体系。
（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法的程序进行，本单位/本人不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制
之下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产
拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式违规占有
群兴玩具的资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制
的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子
公司共用一个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位/本人及本单位/
本人控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位/本人控制的其他企业与群
兴玩具之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业
务活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策
和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式从事与群
兴玩具具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具的
关联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行
公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行
交易程序及信息披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理和内部控制相关制
度，保证了上市公司治理的规范性。
本次交易后将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律
法规及《公司章程》的有关要求，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机
构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易系公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁
20%股权，并由最终的交易对方以现金方式购买，不适用《重组管理办法》第四
十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系公司拟通过社会公开征集受让方
的方式出售所持有的粤科租赁 20%股权，不适用《重组管理办法》第四十三条的
要求。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董事会已按照《重
组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不适用《重组办法》第十三条所规定
本次重组不涉及发行股份，不构成重组上市，不适用《重组办法》第十三条
所规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份，不构成重组上
市，不适用《重组办法》第十三条所规定。
七、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定
本次重组不涉及发行股份，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍
根据上市公司提供的相关工商材料，截至《预案》签署日，上市公司合法拥
有粤科租赁 20%，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，上
市公司向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
同时，上市公司出具声明承诺函： 本公司持有的粤科租赁的股权权属清晰，
不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定其他第三方权
益等其他权利受到限制的情形，不存在被司法冻结或保全的情形，亦不存在任何
潜在法律权属纠纷；本公司所持粤科租赁的股权不存在任何信托持股、委托持股
或其他任何间接持股的情形；本公司持有的粤科租赁的股权过户或者转移不存在
法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟出售的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于《预案》之“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”
中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文
件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司进行调查，对其提供的信息、资料
进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必
要了解，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准
《 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》（ 证 监 公 司 字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划本次重组相关事宜，公司于 2017 年 9 月 19 日发布了《关于重大事项
停牌的公告》，公司股票自 2017 年 9 月 20 日上午开市起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备
忘录第 8 号：重大资产重组事项》的相关规定，公司对本次重组停牌前 20 个交
易日内（即 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 19 日）公司股价、深证综合指数
（399106）、中小板综合指数（399101）及中国证监会行业分类下的制造指数
（399233）波动情况进行了核查，具体核查情况如下表所示：
2017-8-22（停牌前第 21 2017-9-19（停牌前第 1
项目 累计涨跌幅
个交易日）收盘价 个交易日）收盘价
群兴玩具股价（元） 8.78 9.10 3.64%
深证综合指数 1908.32 1995.60 4.57%
中小板综合指数 11376.40 11800.85 3.73%
制造指数 2085.79 2173.70 4.21%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，本次重组停牌前 20 个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
3.64%，深证综合指数累计涨幅为 4.57%，中小板综合指数累计涨幅为 3.73%，
中国证监会行业分类下的制造指数累计涨幅为 4.21%，因此，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，公司股票在上述期间内的累计跌幅分别为 0.93%、0.09%
和 0.57%，均未超过 20%。
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
票在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
十三、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况
公司在筹划本次交易过程中，采取了严格的保密措施，以尽可能缩小内幕信
息知情人范围，并与相关各方签署了保密协议。同时，为避免信息泄露导致上市
公司股价异常波动，公司及时向深圳证券交易所申请了股票停牌。在此过程中，
公司及时履行信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次交易相关方及有关人员在公司股
票停牌之日（2017 年 9 月 20 日）前六个月（即自 2017 年 3 月 19 日至 2017 年 9
月 19 日）至预案出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况进
行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范
围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服
务的相关中介机构及其项目人员，以及上述相关人员的直系亲属。
本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖群兴玩具股票的情况如下：经
自查，自查对象均不存在在自查期间买卖公司股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不存在相关内幕信息知情人利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等
有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出
具核查意见如下：
1、群兴玩具本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交
易的实施将有利于推动公司业务升级转型及第二主业拓展，改善上市公司财务状
况，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
重大资产重组方案，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建
投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责
项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，出售股权将有利于推动公司业务升
级转型及第二主业拓展，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限
公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
周 洋
财务顾问主办人：
贾兴华 廖小龙
部门负责人：
齐 亮
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2017年11月10日
