证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2017-110



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   第三届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2017 年 12 月 22 日以通讯方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电
话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决
董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》
及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。经与会全体董事认真
审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：


    一、审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修
订稿）>及其摘要的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编
制了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要，公
司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。

     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于重大资产出售定价依据、交易价格及交易流程的议案》
     根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2017]沪
第 1151 号），截至 2017 年 6 月 30 日，广东粤科融资租赁有限公司（以下简称
“粤科租赁”）全部权益评估值为 76,045.00 万元，公司持有的粤科租赁 20%股
权对应的评估值为 15,209.00 万元。

     本次交易拟分两轮向社会公开征集受让方，首轮征集以 20%股权对应评估值
为底价在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布向社会公开征集受让方的公告，首轮征集期限 15
个自然日，最终交易价格以与意向受让方协商为准。公司如在首轮征集受让方过
程中未能在规定期限内征集到受让方，公司将采取下调底价方式，即以粤科租赁
全部权益评估值的 80%乘以公司持股比例 20%作为底价继续在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布向
社会公开征集受让方的公告，进行第二轮为期 15 个自然日的公开征集受让方进
行出售。公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

   三、审议通过了《关于转让广东粤科融资租赁有限公司 20%股权首轮公开征
集受让方的议案》

    公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司重
大资产出售预案》等相关议案，同意公司通过向社会公开征集受让方方式出售所
持有的广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）20%股权（以下简
称：“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次重大资产出售拟分两轮向社
会公开征集受让方，首轮公开征集以 2017 年 6 月 30 日为基准日的粤科租赁全部
权益评估值乘以公司所持股权比例为转让底价向社会公开征集受让方，最终交易
价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例。具体征集情况
详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《广东群兴玩具股份有限公司关于转让广东粤科融资
租赁有限公司 20%股权首轮公开征集受让方的公告》。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       四、审议通过了《关于审议公司本次交易的审计报告与资产评估报告的议
案》

    董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会
师报字[2017]第 ZI20027 号）、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（ 银 信 评 报 字 [2017] 沪 第 1151 号 ） 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。

       五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案的议案》

       经核查，董事会认为：

       1、评估机构的独立性

       银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）作为本次交易的评估机构，
具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的
业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及其实际控制人不
存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立
性。

       2、假设前提的合理性

       银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

       3、评估方法与评估目的的相关性

       本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价值
参考。银信评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为本次评估结论。

       本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。

       4、交易定价的公允性

       本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公
允性。本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存
在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》

    为顺利完成本次交易，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的
独立财务顾问；聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机
构；聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备
相关的执业资格以及丰富的执业经验。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次重大资产重组公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售
所持有的粤科租赁 20%股权，交易对方及交易价格尚未最终确定，待相关事项确
定后，公司将另行召开董事会会议并作出决议，并由董事会召集临时股东大会会
议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事关于公司重大资产出售事项的事前认可意见及独立意见；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告

                                         广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                               2017 年 12 月 22 日