广东群兴玩具股份有限公司
      独立董事关于公司重大资产出售事项的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司向社会公开征集受让方方式出售所持有广东粤科租赁有限公司20%股
权（以下简称：“本次交易”）之相关事项发表事前认可意见如下：

    1、《广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案（修订稿）》，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件
的规定，本次交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。

    2、承担本次交易审计与评估工作的审计机构与评估机构均具有证券期货相
关业务资格，审计机构与评估机构具有充分的独立性；审计机构与评估机构及其
经办人员与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    3、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公
司和交易对方协商确定，交易定价方式、交易价格、交易流程公平、合理，因此，
本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体
股东的利益，不会损害中小股东的利益。

    综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司重大资产
出售事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事签字：




        邢伟                   纪晓腾                  顾旭芬




                                                    2017 年 12 月 21 日