群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 上市地点：深圳证券交易所
广东群兴玩具股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
交易类型 交易对方
社会公开征集的受让方或标的公司现有
重大资产出售 其他股东（标的公司现有其他股东同等条
件下享有优先购买权）
独立财务顾问
二零一七年十二月
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
修订说明
本次交易的审计、评估工作已经完成，粤科租赁 2015 年、2016 年财务数据
已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，粤科租赁 2017 年 1-6 月财务数
据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》；
银信资产评估有限公司已经出具《广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让涉及的
广东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本预案根据上述
报告及其他最新情况进行了修订，提请投资者注意。
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产出
售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
3
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
交易对方声明
公司拟通过向社会公开征集受让方的形式出售公司持有广东粤科融资租赁
有限公司 20%股权，根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》规定，公司拟对第
三方出售标的资产，标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优先购买权，故本
次重组的受让方可能为粤科集团、兴业投资、恒华投资中的一方或多方或社会第
三方。截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，故无法根据《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺与声
明。
待最终交易对方确定后，公司将严格遵守相关规定并要求交易对方就受让本
次股权出具书面承诺与声明，并在重大资产出售报告书中予以详细披露。
4
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 8
重大事项提示................................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10
二、标的资产的定价依据 ..................................................................................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ......................................................................... 11
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12
六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 12
七、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 14
八、本次交易履行的审批事项 ............................................................................................. 15
九、本次交易出售相关方做出的重要承诺 ......................................................................... 15
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划..................................................................................................................................... 18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 18
十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 19
重大风险提示................................................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20
二、其他风险提示 ................................................................................................................. 20
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 22
一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 22
二、本次交易履行的审批事项 ............................................................................................. 22
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 23
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ......................................................................... 26
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 26
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 27
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 27
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 28
三、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 29
四、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 29
五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 30
5
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
六、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 31
七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 33
八、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ................................. 35
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 36
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 37
一、粤科租赁的基本概况 ..................................................................................................... 37
二、粤科租赁的历史沿革 ..................................................................................................... 37
三、粤科租赁的控股股东及实际控制人 ............................................................................. 38
四、粤科租赁的参控股企业 ................................................................................................. 40
五、粤科租赁的主要资产、负责及对外担保 ..................................................................... 40
六、粤科租赁主营业务情况 ................................................................................................. 46
七、粤科租赁主要财务数据 ................................................................................................. 48
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................. 49
九、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 ......................................................... 50
十、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ......................................................................................... 50
十一、交易标的为股权时的特殊事项 ................................................................................. 50
第五节 标的资产评估作价及定价公允性 ................................................................................. 52
一、标的资产价值评估的基本情况 ..................................................................................... 52
二、评估方法的选择及其合理性分析 ................................................................................. 52
三、资产基础法评估情况 ..................................................................................................... 55
四、收益法评估情况 ............................................................................................................. 69
五、评估结果的最终确定 ..................................................................................................... 71
六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ..................................... 72
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 74
第六节 本次交易主要合同 ........................................................................................................... 76
第七节 本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 77
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................................... 77
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................. 82
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................. 83
四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ................................................................. 83
五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 ......................... 83
第八节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 84
一、对上市公司股权结构的影响 ......................................................................................... 84
二、对上市公司的主营业务的影响 ..................................................................................... 84
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 84
四、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 86
五、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 86
六、本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................................. 86
第九节 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 87
6
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
一、本次交易尚需履行的批准程序 ..................................................................................... 87
二、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 87
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 89
一、严格履行上市公司信息披露的义务 ............................................................................. 89
二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................................................................. 89
三、严格履行关联交易相关程序 ......................................................................................... 89
四、网络投票安排 ................................................................................................................. 89
第十一节 其他重要事项 ............................................................................................................. 90
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......................... 90
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................................. 90
三、交易完成后上市公司的利润分配政策 ......................................................................... 90
四、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................................. 93
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形的说明............................................................................................................................. 94
六、上市公司预案披露前股价是否存在异常波动的说明 ................................................. 94
七、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况 ......................................................... 95
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 96
第十二节 上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 97
7
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案
本预案 指
（修订稿）》
本公司、公司、群兴玩具、上市
指 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575
公司
群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，系上市公司控股股东
实际控制人 指 林伟章、黄仕群
标的公司/粤科租赁 指 广东粤科融资租赁有限公司
粤科集团 指 广东省粤科金融集团有限公司
兴业投资 指 中国兴业金融投资控股有限公司
恒华投资 指 广东恒华投资发展有限公司
交易标的/交易资产 指 广东粤科融资租赁有限公司 20%股权
本次交易/本次重组/本次重大资 群兴玩具以社会公开征集受让方的方式出售其持有
指
产重组/本次重大资产出售 的标的公司 20%股权
群兴玩具通过向社会公开征集的受让方或标的公司
交易对方 指
现有其他股东
《广东粤科融资租赁有限公司审计报告》（大信审
字【2016】第 22-00143 号）、《广东粤科融资租赁
《审计报告》 指 有限公司 2016 年度审计报告》大信穗贸审字【2017】
第 00013 号）、《广东粤科融资租赁有限公司审计
报告》（信会师报字[2017]第 ZI20027 号）
《广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让涉及的广
《评估报告》 指 东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（银信评报字[2017]沪第 1151 号）
2015-2016 年度指大信会计师事务所（特殊普通合
审计机构 指 伙）；2017 年 1-6 月指立信会计师事务所（特殊
普通合伙）
评估机构 指 银信资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
8
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司章程》
《有限公司章程》 指 《广东粤科融资租赁有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
重大事项提示
由于本次交易公开征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易
合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进
展公告，以履行信息披露义务。本公司提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的粤科租赁 20%股
权。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第
1151 号），采用资产基础法评估，粤科租赁股东全部权益价值评估值为 76,045.00
万元，粤科租赁 20%股权评估值为人民币 15,209.00 万元。最终交易价格在评估
价值基础上以双方友好协商结果为准。
粤科租赁 20%股权拟通过公开征集受让方的方式出售，待交易对方确定且双
方签署《重大资产出售协议》后确定现金支付的具体方式。
本次交易完成后，公司将不再持有粤科租赁的股权，公司获取的相关现金对
价将全部助力公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展。
二、标的资产的定价依据
本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。粤科租赁 20%股权的最终
交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估出具的
《评估报告》中确认的评估值 76,045.00 万元为基础，以交易双方友好协商结果
为准。
如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形，股权转让价格作相应调
整，具体如下：
10
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
1、如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的，股权
转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得
的现金分红；
2、如股权协议签署后标的公司实施现金分红的，现金分红由受让方享有，
股权转让价格不作任何调整，在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由
上市公司代管。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售持有粤科租赁 20%股权，根据上市公司 2016 年经
审计的财务数据及粤科租赁 2017 年 6 月 30 日经审计的财务数据情况，本次交易
相关财务比例计算结果如下：
单位：万元
公司 标的公司（合并口径）
项目 指标占比
2016-12-31 2017-6-30 20%股权对应价值
资产总额 92,507.35 407,172.60 81,434.52 88.03%
资产净额 90,760.71 76,047.35 15,209.47 16.76%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
营业收入 25,070.31 17,959.33 3,591.87 14.33%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
如上表所示，本次拟出售持有粤科租赁 20%股权对应的 2017 年 6 月 30 日总
资产为 81,434.52 万元，占公司 2016 年度经审计的合并总资产 92,507.35 万元
的比例为 88.03%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四
条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时
本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁 20%
11
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结果确定，
待交易对方及交易价格确定后，上市公司再召开董事会、股东大会审议本次重大
资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事或关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司出售其持有的粤科租赁 20%股权，不涉及购买资产，且
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不
构成重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易所系上市公司出售资产系持有粤科租赁的 20%股权，不涉及发行股
份，不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司的主营业务的影响
粤科租赁系公司的非控股联营公司，上市公司本次出售其持有的粤科租赁
20%股权不会对公司主营业务产生影响，公司在本次交易完成后，将收回的现金
全部用于支持公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展，有利于推动公司业务
的转型升级及后续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公司，
粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负责及
所有者权益不会产生较大影响，且收回大量现金有利于资产结构优化，增强资产
流动性。鉴于公司目前处于转型期，盈利能力存在不足，本次交易完成后，公司
将不再享有粤科租赁的投资收益，将对公司净利润产生一定的影响。
1、具体会计处理及对公司的财务影响
（1）具体会计处理
12
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
粤科租赁系公司非控股联营企业，公司持有的粤科租赁 20%股权，在董事会
中占有一个席位，对粤科租赁的投资属于具有重大影响的权益性投资，会计处理
上按权益法进行核算，本次出售持有粤科租赁 20%股权的具体会计处理如下：
①如交易价格高于公司该 20%股权所确认的长期股权投资账面价值
借：银行存款
贷：长期股权投资—成本
—损益调整
投资收益
②如交易价格低于公司该 20%股权所确认的长期股权投资账面价值
借：银行存款
投资收益
贷：长期股权投资—成本
—损益调整
（2）对公司财务状况影响
①因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公
司，粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负
责及所有者权益不会产生较大影响；
②粤科租赁目前属于持续盈利状态，2015 年、2016 年平均每年实现净利润
5000 万元左右，公司持有 20%股权每年确认投资收益 1000 万元左右，若未来粤
科租赁仍保持同等盈利能力，本次出售粤科租赁 20%股权完成后，后续公司将不
再确认该部分的投资收益，净利润将减少 1000 万元；但公司将该部分资金回收
后有利于补充公司现有现金流，该部分资金的收回将减少公司业务发展中所需的
融资成本 744 万元（仅考虑收回资本金 1.24 亿元，银行融资成本 6%测算），整
体而言，公司出售粤科租赁 20%股权后实际仅减少公司净利润 256 万元；
综上，公司本次出售粤科租赁 20%股权收回现金有利于资产结构优化，增强
13
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
资产流动性，不会对公司经营状况产生较大影响。
2、对公司近三年业绩影响情况
最近三年，公司所持有粤科租赁 20%股权的投资收益如下表：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
股权投资收益（万元） 1,085.19 1,024.03 442.85
归属于上市公司股东净利润（万元） 1,276.43 1,818.64 1,486.59
粤科股权收益占公司净利润比例 85.02% 56.31% 29.79%
假设出售完毕收回 1.24 亿元流动资金，扣除其
744.00 744.00 744.00
能够实现的理财收益（万元）
实际粤科租赁股权投资给公司来带收益（万元） 341.19 280.03 -301.15
实际收益占公司净利润百分比 26.73% 15.40% -20.26%
综上，仅从持有粤科租赁 20%股权实现的股权投资收益来看，该股权投资对
公司近三年业绩具有较大影响，但考虑资金成本影响，公司持有粤科租赁 20%股
权所带来的收益占公司近三年净利润比值相对较小，对公司经营业绩不产生重大
影响。
七、标的资产评估情况
本次评估对象和范围为上市公司持有的粤科租赁 20%股权。根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估出具的《评估报告》（银信评报字
[2017]沪第 1151 号），截至 2017 年 6 月 30 日，经资产基础法评估，粤科租赁
股东全部权益价值为 76,045.00 万元，评估增值 440.61 万元，增值率为 0.58%；
经收益法评估，评估后广东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值评估值为
76,321.81 万元，评估增值 717.42 万元，增值率 0.95%。
本次评估的选取资产基础法结果作为评估值。第一，收益法和资产基础法的
评估结果基本相近。第二，企业盈利水平不稳定，2015 年至 2017 年（截至 11
月净利润为 4,471.81 万元，且 2017 年末企业将计提年终奖，预计超过 700 万，
本次评估预测 2017 年全年净利润为 4,135.39 万元）数据如下：
单位：万元
14
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
项目/年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
净利润 2,206.12 5,120.17 5,052.03 4,135.39
增长率 132.09% -1.33% -18.14%
综上所述，标的资产粤科租赁 20%股权的评估值为 15,209.00 万元。
八、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。
2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案披露日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、确定交易对方以后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出
售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易出售相关方做出的重要承诺
承诺 具体承诺
承诺事项 承诺内容
方 主体
上市 上市公司 关于广东群 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实
公司 及全体董 兴玩具股份 性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈
及其 事、监事 有限公司重 述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性依法
相关 及高级管 大资产出售 承担个别及连带法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或
主体 理人员 申请文 件 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
15
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
真实性、准 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
确 性、完整 件调查结论明确之前，本公司／本人将暂停转让在上市公
性的承诺函 司拥有权益的股份。
上市
公司
控股 上市公司 关于信息披 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实
股 控股股 露真实、准 性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
东、 东、实际 确、完整性 或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性依法承
实际 控制人 的承诺 担个别及连带法律责任。
控制
人
在本公司/本人作为上市公司的关联方期间，本公司/本人
上市
及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发
公司
生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司
控股 关于减少和
控 股 股 /本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将根据公
股 规范关联交
东、实际 平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文
东、 易的承诺
控制 件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司
实际 函
章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露
控制
等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公
人
司及其他股东的合法权益的情况发生。
1、在本承诺签署之日，本公司及本公司（或本人）控制
的公司均未直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与群兴玩
具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司（或本人）控
制的公司均将不直接或间接经营与群兴玩具经营的业务
上市
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与群
公司
兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
控股
控 股 股 关于避免同 如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业
股
东、实际 业竞争的承 机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞
东、
控制人 诺函 争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公
实际
司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
控制
采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争
人
的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方
式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或
潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；
3、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造
成的全部损失。
上市 控 股 股 关于保证上 1、人员独立
公司 东、实际 市公司独立 （1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和
控股 控制人 性的承诺函 董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本单位及本
16
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
股 单位/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
东、 他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；
实际 保证群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制
控制 的其他企业中兼职、领薪。
人 （2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立
于群兴玩具的劳动、人事及薪酬管理体系。
（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本单位/本人
不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作出的人事任免
决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处
于群兴玩具的控制之下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群
兴玩具对所属资产拥有完整权利，确保上市公司资产的
独立完整。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不
以任何方式违规占有群兴玩具的资金、资产；不以群兴
玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企
业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不
与群兴玩具及下属子公司共用一个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单
位/本人及本单位/本人控制的其他企业不违法干预群兴
玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证
本单位及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具之间不
产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规
干涉群兴玩具的业务活动，本单位/本人不超越董事会、
股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不
17
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
以任何方式从事与群兴玩具具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他
企业与群兴玩具的关联交易：在进行确有必要且不可避免
的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法
签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依
法履行交易程序及信息披露义务。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份
减持计划
上市公司控股股东群兴投资已就关于本次重组的原则性意见及股份减持计
划出具如下说明：“本公司原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，本公司
没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易
中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，
本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股
份，故未有股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本
公司本次重大资产出售的进展情况。
18
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行专项审计与评估，以确保交易资产的交易定价公平、公允、
合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保
本次重组公允、公平、合理、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
本次交易可能构成关联交易。如若本次交易构成关联交易，本预案在提交董
事会、股东大会审议时，关联董事或关联股东将回避表决，独立董事就该事项发
表独立意见。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票凭条，股东通过交易系统或互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
十二、待补充披露的信息提示
由于本次交易中通过公开方式征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易
对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时
披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报告书（草案）中
予以披露。
预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市
公司本次交易的进展情况，投资者请到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
浏览本重组预案全文等相关公告文件。
19
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议
本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
由于本次交易事项能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易
的最终实施存在一定的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次公开征集受让方等相关工作尚未完成，如本次重大资产出售事项的首次
董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易将面临被暂
停、中止或者取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资
产出售被暂停、中止或者取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）本次交易可能出现公开征集受让方失败的风险
公司本次资产出售将按照向社会公开征集受让方的方式进行，若未能在规定
期限征集受让方，将采取下调底价继续推动出售事项。公司最终是否能够公开征
集到受让方以及本次出售最终是否顺利实施存在重大不确定性，因此，本次交易
方案可能出现公开征集受让方失败的风险，提请投资者关注。
二、其他风险提示
（一）上市公司股价波动的风险
20
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的敬
业业绩，还手宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心里因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
票投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来的不
利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照《上市规则》和公司信息披露制度相关的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资险。
21
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
受玩具市场需求饱和、无序竞争加剧、技术更新加快等各种因素影响，公司
近 3 年营业收入及利润均出现一定下滑，为优化资产结构、提升盈利能力，帮助
公司摆脱经营困境，公司确立了双主业发展模式，坚定不移地推进玩具业务升级
和新主业拓展，通过内涵扩展升级玩具产业、通过外延并购拓展第二主业以提升
上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
公司拟出售持有粤科租赁 20%股权，获取相关现金对价为公司的业务转型及
第二主业拓展提供资金支持，为公司后续发展奠定良好基础。
公司出售交易标的粤科租赁的目的为收回现金助力公司玩具业务升级转型
及第二主业的拓展，具体如下：
（1）公司于 2014 年 1 月份参与设立粤科租赁主要目的是在抓好公司主营业
务的同时，逐步增加投资渠道，享受融资租赁业务快速发展带来的投资收益，属
于财务性投资，粤科租赁的经营业务与公司玩具业务的升级转型及拟拓展的第二
主业没有协同作用；
（2）受国家货币政策收紧、去杠杆加强等相关金融政策影响，市场利率处
于历史较高水平，公司通过出售与现有业务无协同性的财务性股权投资收回资
金，有利于降低资金成本、财务负担，助力公司玩具业务升级转型及第二主业拓
展。
二、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
22
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。
2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案披露日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、确定交易对方以后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出
售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
三、本次交易的具体方案
公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售其持有粤科租赁 20%股权，具体
方案如下：
（一）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为粤科租赁 20%股权。
（二）交易方式与交易对方
上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售标的资产。根据《广东粤
科融资租赁有限公司章程》规定，公司拟对第三方出售标的资产，标的公司其他
3 名股东在同等条件下享有优先购买权，故本次重组的受让方可能为粤科集团、
兴业投资、恒华投资中的一方或多方或社会第三方。截至本预案披露日，本次交
易对方尚未确定。
（三）交易价格与支付方式
本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。粤科租赁 20%股权的最终
交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估出具的
《评估报告》中确认的评估值 76,045.00 万元为基础，以交易双方友好协商结果
23
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
为准。
如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形，股权转让价格作相应调
整，具体如下：
1、如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的，股权
转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得
的现金分红；
2、如股权协议签署后标的公司实施现金分红的，现金分红由受让方享有，
股权转让价格不作任何调整，在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由
上市公司代管。
（四）其他内容
因本次交易的最终交易对方需以最终的征集结果确定，故关于本次交易方案
的其他事项将在交易对方确定且双方签署相关协议后，公司将再次召开董事会审
议并在本次交易的重组报告书中披露。
（五）向社会公开征集受让方的具体方式、时间期间和具体流程
公司通过向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁 20%股权的的具体方式、
时间期间和具体流程如下：
1、具体方式：公司拟通过在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公开披
露公司向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁 20%股权的征集公告；
2、时间期间：本次公开征集期间为 15 个自然日，待审计评估结果确定后公
司将正式启动为期 15 个自然日的公开征集受让方程序；
3、具体流程：
（1）发布提示性公告。待审计、评估结果确定后，公司将就向社会公开征
集受让方出售持有粤科租赁 20%股权事项发布提示性公告，详细披露包括但不限
于如下内容：
24
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
A、转让粤科租赁 20%股权的情况说明；
B、拟受让方应该具体的资格条件；
C、标的资产转让价格；
D、保证金事项；
E、拟受让方递交申请的截至日期和资料要求；
F、受让方评选方式；
G、本次股份转让不确定性的风险提示；
（2）组织评审，根据拟受让方提交的相关资料开展评选工作。
（3）征集评选结果确定后，公司将根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》
等相关规定正式书面通知其他股东，提请其他股东是否行使优先购买权。
（4）确定受让方，完成股权出售。
（六）未能在规定期限内征集到受让方的继续出售方案
公司如未能在规定期限内征集到受让方，公司将采取下调底价方式（即以评
估结果的 80%乘以公司持股比例 20%作为底价）继续进行第二轮为期 15 个自然日
的公开征集受让方进行出售。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售持有粤科租赁 20%股权，根据上市公司 2016 年经
审计的财务数据及粤科租赁 2017 年 6 月 30 日经审计的财务数据情况，本次交易
相关财务比例计算结果如下：
单位：万元
公司 标的公司（合并口径）
项目 指标占比
2016-12-31 2017-6-30 20%股权对应价值
资产总额 92,507.35 407,172.60 81,434.52 88.03%
资产净额 90,760.71 76,047.35 15,209.47 16.76%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
25
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
营业收入 25,070.31 17,959.33 3,591.87 14.33%
如上表所示，本次拟出售持有粤科租赁 20%股权对应的 2017 年 6 月 30 日总
资产为 81,434.52 万元，占公司 2016 年度经审计的合并总资产 92,507.35 万元
的比例为 88.03%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四
条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时
本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁 20%
股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集及成交结果
确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司再召开董事会、股东大会审议本
次重大资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事或关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司出售其持有的粤科租赁 20%股权，不涉及购买资产，且
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不
构成重组上市。
26
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：广东群兴玩具股份有限公司
英文名称：Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
注册资本：58,872 万元人民币
法定代表人：纪晓文
成立日期：1996 年 9 月 2 日
上市日期：2011 年 4 月 22 日
注册地址：汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 栋 1 楼
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002575
股票简称：群兴玩具
统一社会信用代码：91440500193166057G
联系电话：0755-86520802
传真号码：0755-86520803
公司网址：www.qunxingtoys.com
电子信箱：info@qunxingtoys.com
经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、
开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行
车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、
文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；软
27
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的
研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2010 年 2 月设立
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 1 月 8 日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴
玩具实业有限公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股
份有限公司。截至 2009 年 11 月 30 日，公司经广东大华德律会计师事务所审计
的净资产值为 128,939,663.01 元，按照 1：0.7756 的比例折成的股本为 10,000 万
股，每股面值 1 元。2010 年 1 月 18 日，立信大华会计事务所出具“立信大华验
字[2010]009 号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
2010 年 2 月 3 日，公司在汕头市工商行政管理局办理工商登记变更手续，
并领取了注册号为 440583000000290 的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 群兴投资 8,000.00 80.00
2 陈明光 450.00 4.50
3 梁健锋 450.00 4.50
4 林少明 400.00 4.00
5 林桂升 400.00 4.00
6 李新岗 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
（二）2011 年 4 月首次公开发行股票并上市
2011 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字［2011］486 号）核准，公司向社会公开
28
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
发行人民币普通股（A 股）3,380 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 20.00 元/
股。本次发行完成后，公司注册资本为 13,380 万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 群兴投资 8,000.00 59.79
2 陈明光 450.00 3.36
3 梁健锋 450.00 3.36
4 林少明 400.00 2.99
5 林桂升 400.00 2.99
6 李新岗 300.00 2.24
7 社会公众股 3,380.00 25.26
合计 13,380.00 100.00
（三）2013 年 4 月资本公积转增股本
2013 年 4 月 23 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日股本 13,380 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共
转增 13,380 万股。本次转增完成后，公司注册资本为 26,760 万元。
（四）2015 年 3 月资本公积转增股本
2015 年 3 月 6 日，根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司以 2013 年 12
月 31 日股本 26,760 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，共
转增 32,112 万股。本次转增完成后，公司注册资本为 58,872 万元。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
四、最近三年控股权变动情况
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
29
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
五、主营业务发展情况
2016 年 11 月以前，公司作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，
十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用
业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、
电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列，集情感性、竞技性、趣味性、益智性、
教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内
涵，符合国内外有关质量要求。公司产品主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内
各大中城市。
但随着行业发展，玩具产业逐渐成为一个非新兴产业。从全球范围看，产业
链条成熟、市场定位明晰，美欧日等发达国家玩具企业，例如美泰、孩之宝、多
美、万代、乐高等，依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附
加值环节，而中低端市场以中国玩具企业为主。由于行业集中度低、资金技术门
槛无、知识产权保护弱，中国 2 万余家玩具企业主要以贴牌、代工、出口、仿制
方式进行运营，生产规模偏小，品牌影响较弱，价格竞争激烈，行业利润率极低。
与行业整体经营状况一致，公司近 3 年主营业务收入和主营业务利润一直呈下降
趋势，为了扭转经营困境，提升盈利能力，公司实施业务升级转型势在必行。
公司所在的广东省汕头市是中国玩具企业数量最多的城市，沪深交易所 A
股 7 家涉及玩具制造业的上市公司中有 6 家（奥飞娱乐、骅威文化、星辉娱乐、
群兴玩具、邦宝益智、实丰文化）位于汕头市。根据公司 2017 年 1 月 10 日第三
届董事会第七次会议通过的《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式
的议案》，与其他玩具制造业上市公司业务升级转型的方式不同，公司仍看好国
家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，业务开始由玩具生产经营
转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道电商
系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，
完成公司玩具业务的升级转型；同时，公司多渠道多角度寻求、探索第二主业，
并结合国家宏观政策，重点布局具有广阔前景的战略性新兴产业，力求“双引擎
相互驱动、双主业良性发展”。
截至本预案出具日，公司已做出了一系列业务战略部署：
30
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
1、对外转让子公司股权，优化资产结构
2016 年 12 月，基于原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活
存量资产、优化资产结构，公司董事会审议决定将全资子公司广东万丰润文化有
限公司 100%股权以 2,206.79 万元的交易对价转让给汕头市毅博玩具科技实业有
限公司。截至 2017 年 2 月 28 日，交易双方本次股权转让事宜的工商变更登记手
续已完成。
2、设立子公司投资建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统
2017 年 1 月 10 日，第三届董事会第七次会议通过了《关于投资 1 亿元建立
B2B+O2O 玩具渠道电商系统的议案》：使用公司 15 万平方米厂房建立玩具生产
商线下展示体验实体店，出资建立线上玩具采购交易电商平台，建成国内玩具生
产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台；公司使用厂房建立
创客园、创业园，为高校学生、玩具创业团队、玩具研发技术人员提供研发创业
与技术实践的平台。
至此，公司的玩具业务开始逐步实现从低端制造转向为电商渠道经营，走出
业务转型升级重要的一步。
3、设立子公司推动智能交通产业构建
2017 年 2 月 15 日经总经理（总裁）办公会议决定，公司拟投资 5,000 万元
设立全资子公司，全资子公司的经营范围将围绕互联网时代的“衣食玩学行”等
高频场景，打造以智能化行车（基于大数据的约车、租车、车辆出行资源共享等）
和互联网化管车（基于大数据的车位管理、车辆保险、车辆养护、车辆金融等）
为核心内容的智能交通产业生态系统；全资子公司成立后，如果条件成熟，公司
将依托该全资子公司发起和设立产业基金，推动公司智能交通产业的构建。
六、公司主要财务数据
本公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报告已经分别由立信会计师事务所、
大华会计师事务所、立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报
31
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
告》信会师报字[2015]第 310070 号、大华审字[2016]001775 号、信会师报字[2017]
第 ZI10080 号），群兴玩具最近三年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 32,409.10 34,122.43 30,999.61 32,695.79
非流动资产 58,632.65 58,384.92 65,182.76 66,045.56
资产总计 91,041.75 92,507.35 96,182.37 98,741.35
流动负债 471.51 1,173.40 6,108.92 8,217.10
非流动负债 557.19 573.25 596.14 203.77
负债总计 1,028.70 1,746.64 6,705.06 8,420.87
股东权益总计 90,013.05 90,760.71 89,477.31 90,320.48
其中：归属于母公司股东权益 90,013.05 90,760.71 89,477.31 90,320.48
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,393.58 25,070.31 31,938.39 40,416.31
营业利润 -1,350.15 13.96 1,720.08 1,703.96
利润总额 -1,236.03 1,412.66 2,034.74 1,764.06
净利润 -1,270.18 1,276.43 1,818.64 1,486.59
归属母公司股东的净利润 -1,270.18 1,276.43 1,818.64 1,486.59
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生现金流量净额 2,950.59 5,323.23 10,064.07 -609.77
投资活动产生现金流量净额 -7,073.12 -540.20 -1,242.98 -17,458.39
筹资活动产生现金流量净额 0.00 -3,087.87 -4,285.82 2,793.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.69 9.56 14.20 1.69
现金及现金等价物净增加额 -4,123.22 1,704.71 4,549.45 -15,272.48
32
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
4、主要财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
/2017-6-30 /2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
基本每股收益（元） -0.02 0.02 0.03 0.06
稀释每股收益（元） -0.02 0.02 0.03 0.06
资产负债率 1.13% 1.89% 6.97% 8.53%
毛利率 4.97% 22.79% 21.90% 20.88%
加权平均净资产收益率 -1.41% 1.42% 2.04% 1.65%
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
截至本预案公告日，群兴投资直接持有公司股份 264,053,000 股，占公司总
股本的 44.85%，合计控制群兴玩具 44.85%的表决权，为公司的控股股东。群兴
投资的基本情况如下：
公司名称 广东群兴投资有限公司
注册资本 8,000 万元
法定代表人 林伟章
成立日期 2009 年 8 月 4 日
注册地 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建
筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、
批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利
环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和
经营范围 娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材
料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品
及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）
2、群兴投资股权结构及实际控制人
群兴投资股权结构如下：
33
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
截至本预案公告日，林伟章、黄仕群分别持有群兴投资 40%、30%的股权，
通过群兴投资持有群兴玩具 44.85%的表决权，为公司的实际控制人。
（二）实际控制人的基本情况
实际控制人林伟章、黄仕群的基本情况如下：
林伟章，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在
职本科学历。林伟章是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，担任中国玩具
协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协
会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等
职务。林伟章担任公司第一、第二届董事会董事及董事长。
黄仕群，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕
业于北京地质大学。黄仕群是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主
管公司采购、生产、财务等工作，担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄
海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委
等职务。黄仕群担任公司第一、第二届董事会董事并兼任总经理。
34
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
八、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情
况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重
大行政处罚或者刑事处罚的情况。
35
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售所持有的广东粤科融资租赁有
限公司 20%股权，根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》规定，公司拟对第三
方出售标的资产，标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优先购买权，故本次
重组的受让方可能为粤科集团、兴业投资、恒华投资中的一方或多方或社会第三
方。故本次重大资产出售的交易对方尚未确定，待最终交易对方确定后，公司将
在重大资产出售报告书中予以详细披露。
根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条件：
1、拟受让方应合法成立并有效存续，且自设立之日起已满 1 年；
2、拟受让方应具备良好的财务状况，具有合法资金来源，具备按时足额支
付本次标的资产转让价款的支付能力；
3、拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
4、拟受让方最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期
偿还大额债务；未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处
罚的情况等。
36
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次出售资产为上市公司持有粤科租赁 20%的股权，本次交易完成后，上市
公司将不再持有粤科租赁股权。
一、粤科租赁的基本概况
名称 广东粤科融资租赁有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91440605093123391G
佛山市南海区桂城街道金科路 6 号粤港金融科技园 1 座 301 室和
住所
302 室
法定代表人 麦延厚
注册资本 62000 万元人民币
实收资本 62000 万元人民币
成立日期 2014-03-17
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残
值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）业务（涉
经营范围 及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）；从事与融资租赁业
务相关的商业保理业务。[以上所有项目均不含须经银监会批准的
《金融租赁公司管理办法》中所列业务]。
二、粤科租赁的历史沿革
（一）2014 年 3 月，粤科租赁设立
经广东省人民政府批准（商外贸粤合资证字[2014]0009）批准，2014 年 3 月
17 日，佛山市南海区工商行政管理局向广东粤科融资租赁有限公司核发了注册
号 440682400016626《企业法人营业执照》，粤科租赁由广东省粤科金融集团有
限公司、中国兴业金融投资控股有限公司、广东群兴玩具股份有限公司及中南恒
展集团有限公司共同出资设立，出资人签署了《广东粤科融资租赁有限公司章
程》，设立时注册资本 62,000 万元人民币。
粤科租赁设立时的出资情况如下：
37
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
单位：万元
序号 名称 出资额 出资比例
1 广东省粤科金融集团有限公司 21,700.00 35.00%
2 中国兴业金融投资控股有限公司 15,500.00 25.00%
3 广东群兴玩具股份有限公司 12,400.00 20.00%
4 中南恒展集团有限公司 12,400.00 20.00%
合计 62,000.00 100.00%
（二）2016 年 7 月，粤科租赁第一次股权转让
2016 年 1 月 19 日，粤科租赁召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议
同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁 20%股权以不低于广东粤科
融资租赁有限公司 2015 年 10 月 31 日经评估的净资产的价格转让给广东恒华投
资发展有限公司。
2016 年 4 月 13 日，经广东省商务厅粤商务验字[2016]114 号“广东省商务
厅关于合资企业广东粤科融资租赁有限公司股权转让及增加经营范围的批复”，
同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁 20%股权以 14010 万元人民
币转让给广东恒华投资发展有限公司。
2016 年 7 月 28 日，粤科租赁完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，粤科租赁股权结构如下：
单位：万元
序号 名称 出资额 出资比例
1 广东省粤科金融集团有限公司 21,700.00 35.00%
2 中国兴业金融投资控股有限公司 15,500.00 25.00%
3 广东群兴玩具股份有限公司 12,400.00 20.00%
4 广东恒华投资发展有限公司 12,400.00 20.00%
合计 62,000.00 100.00%
截至本预案签署日，粤科租赁的出资额及比例未发生变化。
三、粤科租赁的控股股东及实际控制人
广东粤科融资租赁有限公司控股股东为广东省粤科金融集团有限公司，实际
38
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
控制人为广东省人民政府。其股权控制图如下：
控股股东基本情况如下：
名称 广东省粤科金融集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91550000725073274C
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 4501 房
法定代表人 侯外林
注册资本 306,932 万元人民币
实收资本 306,932 万元人民币
成立日期 2000-09-21
科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管
理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；科技园区开发、管理服务，科技企业
经营范围
孵化服务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；
风险投资人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
39
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
四、粤科租赁的参控股企业
截至本预案签署日，粤科租赁有 1 家控股子公司及 1 家控股孙公司，具体情
况如下：
1、控股子公司粤科港航融资租赁有限公司（持股 55%）
名称 粤科港航融资租赁有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91440115MA59BE0378
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-1247（仅限办
住所
公用途）（JM）
法定代表人 曾伟中
注册资本 30000 万元人民币
实收资本 30000 万元人民币
成立日期 2016-01-06
水上运输设备租赁服务；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企
业需持批文、批准证号经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资
经营范围 企业需持批文、批准证号经营）；融资租赁业务（限外商投资企业
经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股孙公司粤科港航国际有限公司（间接持股 55%）
名称 粤科港航国际有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 66397229-000-07-17-2
住所 香港
注册资本 600 万元美元
实收资本 600 万元美元
成立日期 2016-07-08
五、粤科租赁的主要资产、负责及对外担保
（一）主要资产情况
报告期内，粤科租赁主要资产构成如下表：
单位：元
40
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 490,454,736.78 12.05% 143,884,089.01 4.48% 198,400,313.94 6.14%
应收账款 465,586.76 0.01% 655,962.22 0.02% 8,406,191.68 0.26%
预付款项 0.00 0.00% 0.00 0.00% 363,368.08 0.01%
应收利息 3,723,530.94 0.09% 1,072,301.49 0.03% 1,702,105.10 0.05%
其他应收款 1,055,441.71 0.03% 926,088.99 0.03% 360,353.09 0.01%
一年内到期的非流动
965,977,730.57 23.72% 222,435,736.58 6.93% 0.00 0.00%
资产
其他流动资产 185,650,202.52 4.56% 127,477,982.14 3.97% 771,204,600.76 23.87%
流动资产合计： 1,647,327,229.28 40.46% 496,452,160.43 15.47% 980,436,932.65 30.35%
可供出售金融资产 134,000,000.00 3.29% 64,000,000.00 1.99% 0.00 0.00%
持有至到期投资 58,000,000.00 1.42% 58,000,000.00 1.81% 122,000,000.00 3.78%
长期应收款 2,174,305,265.23 53.40% 2,588,836,363.99 80.68% 2,126,261,760.67 65.82%
固定资产 687,642.64 0.02% 768,322.88 0.02% 876,737.68 0.03%
无形资产 60,000.00 0.00% 63,750.00 0.00% 67,500.00 0.00%
长期待摊费用 5,285,852.30 0.13% 584,746.97 0.02% 807,125.01 0.02%
其他非流动资产 52,060,000.00 1.28% 0.00 0.00% 0.00%
非流动资产合计： 2,424,398,760.17 59.54% 2,712,253,183.84 84.53% 2,250,013,123.36 69.65%
合计： 4,071,725,989.45 100.00% 3,208,705,344.27 100.00% 3,230,450,056.01 100.00%
截止 2017 年 6 月 30 日，粤科租赁主要资产为一年内到期的非流动资产、其
他流动资产、持有至到期投资及长期应收款，具体如下：
1、一年内到期的非流动资产
单位：元
项 目 期末余额 年初余额
1 年内到期的融资租赁款项 965,977,730.57 222,435,736.58
合 计 965,977,730.57 222,435,736.58
2、其他流动资产
单位：元
项 目 期末余额 年初余额
待抵扣税金 75,705,350.32 89,475,478.29
理财产品 107,960,000.00 38,000,000.00
41
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
项 目 期末余额 年初余额
待摊费用 1,984,852.20 2,503.85
合计 185,650,202.52 127,477,982.14
3、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
期末余额 年初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
可供出售
134,000,000.00 134,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00
债务工具
合计 134,000,000.00 134,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00
（2）期末重要的可供出售金融资产
单位：元
债券项目 账面余额 到期日
广发恒进粤科租赁 1 期资产支持专
64,000,000.00 2020 年 9 月 30 日
项计划次级资产支持证券
广发恒进粤科租赁 2 期资产支持专
70,000,000.00 2020 年 3 月 21 日
项计划次级资产支持证券
4、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
期末余额 年初余额
减 减
项目 值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 准
备 备
广发恒进－粤科
租赁 1 期资产支
持专项计划－优 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00
先级资产支持证
券B
合计 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00
（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
42
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
广发恒进－粤科租赁 1
期资产支持专项计划－优 58,000,000.00 6% 6.1364% 2018 年 12 月 21 日
先级资产支持证券 B
5、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
期末余额 年初余额 折
坏 坏 现
项目 账 账 率
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 区
准 准
备 备 间
融资租赁款 2,461,079,667.48 2,461,079,667.48 2,978,547,722.04 2,978,547,722.04
减：未实现融资收益 -286,774,402.25 -286,774,402.25 -449,711,358.05 -449,711,358.05
其他 60,000,000.00 60,000,000.00
合计 2,174,305,265.23 2,174,305,265.23 2,588,836,363.99 2,588,836,363.99
（2）期末应收融资租赁款净额预期收回列示
单位：元
项目 期末余额
1 年以内 548,245,244.38
1-2 年 1,027,624,119.01
2-3 年 538,675,720.00
3-4 年 59,760,181.84
合计 2,174,305,265.23
（3）期末应收融资租赁款净额按行业分类
单位：元
项目 期末余额
电气机械和器材制造业 10,708,654.16
公共事业 681,658,302.98
交通运输 179,227,699.95
节能环保 767,838,809.73
路桥建设 23,032,388.75
新能源 26,380,838.04
医疗行业 244,268,043.56
43
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
制造业 235,711,876.41
其他 5,478,651.65
合计 2,174,305,265.23
（二）主要负债情况
报告期内，粤科租赁主要负债构成如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 128,162,522.58 4.04% 54,666,666.67 2.35% 706,933,844.01 27.86%
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 115,000,000.00 4.53%
应付账款 10,000.00 0.00% 10,000.00 0.00% 2,151,000.00 0.08%
预收款项 24,028,301.90 0.76% 0.00% 0.00%
应付职工薪酬 2,670,337.06 0.08% 8,706,680.15 0.37% 8,327,802.00 0.33%
应交税费 1,700,978.78 0.05% 3,743,266.63 0.16% 1,598,738.23 0.06%
应付利息 18,412,487.04 0.58% 20,714,573.84 0.89% 7,783,340.51 0.31%
其他应付款 1,914,112.02 0.06% 165,747.90 0.01% 379,508.98 0.01%
一年内到期的非流动
631,220,266.67 19.90% 188,927,600.00 8.13% 291,000,000.00 11.47%
负债
流动负债合计： 808,119,006.05 25.47% 276,934,535.19 11.92% 1,133,174,233.73 44.66%
长期借款 1,200,540,260.33 37.84% 999,096,308.01 43.01% 688,290,000.00 27.13%
应付债券 994,300,996.15 31.34% 896,982,658.23 38.61% 600,000,000.00 23.65%
长期应付款 169,668,035.27 5.35% 149,962,306.92 6.46% 115,722,876.25 4.56%
非流动负债合计： 2,364,509,291.75 74.53% 2,046,041,273.16 88.08% 1,404,012,876.25 55.34%
合计： 3,172,628,297.80 100.00% 2,322,975,808.35 100.00% 2,537,187,109.98 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，粤科租赁主要负债为短期借款、一年内到期的非流
动负债、长期借款、应付债券以及其他应付款，具体明细如下：
1、短期借款分类
单位：元
借款条件 期末余额 年初余额
信用借款 128,162,522.58 54,666,666.67
合计 128,162,522.58 54,666,666.67
44
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
2、预收款项
单位：元
项目 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 24,028,301.90
合计 24,028,301.90
3、一年内到期的非流动负债
单位：元
类 别 期末余额 年初余额
一年内到期的长期借款 391,284,666.67 180,000,000.00
一年内到期的应付债券 226,008,000.00
一年内到期的长期应付款 13,927,600.00 8,927,600.00
合计 631,220,266.67 188,927,600.00
4、长期借款
单位：元
借款条件 期末余额 年初余额
质押借款 156,420,048.48 978,286,308.01
信用借款 1,044,120,211.85 20,810,000.00
合计 1,200,540,260.33 999,096,308.01
5、应付债券
单位：元
项 目 期末余额 年初余额
广发恒进-粤科租赁 1 期资产支持专项计划 203,443,600.00 402,102,600.00
广发恒进-粤科租赁 2 期资产支持专项计划 295,476,800.00
非公开发行债券 495,380,596.15 494,880,058.23
合计 994,300,996.15 896,982,658.23
5、长期应付款
单位：元
项 目 期末余额 年初余额
租赁保证金 169,668,035.27 149,962,306.92
45
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
项 目 期末余额 年初余额
合计 169,668,035.27 149,962,306.92
（三）对外担保情况
截至本预案披露日，粤科租赁存在对外担保金额 2.46 亿元，全部系向控股子
公司粤科港航融资租赁有限公司提供得保证担保。
六、粤科租赁主营业务情况
粤科租赁自 2014 年成立以来，一直从事融资租赁业务及与融资租赁相关的
商业保理业务，主营业务未发生变化，依托大股东广东省粤科金融集团有限公司
（简称粤科金融集团）的“粤科”品牌优势，与集团实现业务联动、资源共享。
近三年主要致力于以节能减排、医疗器械、新能源、新材料、机械设备、公共基
础设施建设等领域为主营业务投放方向；主要营销目标客户为政府、央企、地方
国企、上市公司、优质民企等，如广州地铁、韶钢松山（000717）、广州浪奇
（000523）、广东火电、西安高新区、广东鸿图（002101）、合力泰（002217）、
和佳股份（300273）、瀚蓝环境（600323）等，科技类项目包括金辉高科、广东
鸿图（002101）、华锋股份（002806）、新大禹（835568）、赛来拉（831049）、
迈科新能源等；同时积极向船舶、港口、码头设备领域进行业务拓展。截至 2017
年 9 月末，公司完成了 75 笔项目的投放，累计业务规模 63.54 亿元；累计融资
额 65.75 亿元，开拓了 16 家银行的融资，并发行 2 期资产证券化产品、非公开
发行公司债券，在资本市场崭露头角，树立了“粤科租赁”品牌。
粤科租赁目前主要业务模式为直接融资租赁、售后回租及与融资租赁相关的
商业保理，具体如下：
①直接融资租赁。公司根据承租企业的选择，向设备制造商购买设备，并将
其出租给承租企业使用，租赁期满，设备归承租企业所有。
②售后回租。承租企业将其自有的设备以公允价值出售给融资租赁公司，再
以融资租赁方式从融资租赁公司租入该设备。
③与融资租赁相关的商业保理。公司为存量融资租赁业务客户提供的商业保
46
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
理融资及服务，或为新客户同时提供融资租赁和商业保理融资及服务，以及公司
为其他融资租赁公司提供的应收租金账款的保理融资及服务。
主要业务服务流程:
①融资租赁业务
粤科租赁融资租赁业务的服务流程主要分为 6 步，具体如下：
与客户沟通项 相关资料收集 租赁方案谈判
目具体需求 与现场考察
按计划偿还租 合同生效投放 签订租赁项目
金 资金 相关合同
②与融资租赁业务相关的融资保理业务
为保证合法合规的开展商业保理业务，粤科租赁首先与承租方开展了融资租
赁业务，并基于承租方的需求开展保理业务，经过业务流程通过评审后，粤科租
赁与客户签署《保理合作协议》，实现投放。
粤科租赁自 2014 年设立以来，主要从事融资租赁业务，以收取咨询服务费
和赚取净利差为盈利来源，公司自设立以来，经营情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 179,593,315.57 145,762,237.58 24,872,322.63
营业成本 93,950,325.44 62,482,063.61 1,779,592.85
营业利润 72,239,041.68 67,856,087.53 23,523,140.66
净利润 56,184,978.04 51,201,704.64 22,142,355.50
47
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
公司自设立以来，营业收入以及营业利润均处于增长态势，虽受资产荒、银
行信贷对租赁业务不断挤压、租赁公司增多竞争加强等诸多不利因素的影响下，
增长速度有所放缓，但在粤科租赁经营班子带领下全体员工齐心合力、共同努力，
基本保持了业务平稳增长、公司稳健成长。
七、粤科租赁主要财务数据
粤科租赁 2015 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了大信审字【2016】第 22-00143 号《审计报告》；粤科租赁 2016 年度财
务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信穗贸审字
【2017】第 00013 号《审计报告》；粤科租赁 2017 年 1-6 月财务数据已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZI20027
号审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,071,725,989.45 3,208,705,344.27 3,230,450,056.01
负债总额 3,172,628,297.80 2,322,975,808.35 2,537,187,109.98
归属于标的公司所有
760,473,480.27 747,603,718.94 693,262,946.03
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 81,865,303.20 179,593,315.57 145,762,237.58
营业利润 19,220,076.85 72,239,041.68 67,856,087.53
利润总额 19,268,851.69 74,970,167.31 68,369,306.40
净利润 14,383,133.20 56,184,978.04 51,201,704.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -319,493,312.29 -598,532,866.46 -1,493,886,173.78
投资活动产生的现金流量净额 -72,948,050.43 10,048,618.25 -117,382,774.25
48
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额 809,050,274.90 -21,358,269.33 2,083,307,177.34
现金及现金等价物净增加额 416,530,647.77 -609,516,224.93 472,038,229.31
（四）非经常损益明细表
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 600,000.00 2,700,000.00 500,000.00
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融 负债产生的公允价
- - -
值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
其他营业外收入和支出 48,774.84 31,125.63 13,218.87
投资理财收益等 6,378,737.69 8,430,994.35 4,824,387.63
减：所得税影响额 1,756,878.13 2,790,530.00 1,334,401.63
少数股东权益影响额 - - -
合计： 5,270,634.40 8,371,589.99 4,003,204.88
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2016 年 1 月 19 日，粤科租赁召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议
同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁 20%股权以不低于广东粤科
融资租赁有限公司 2015 年 10 月 31 日经评估的净资产的价格转让给广东恒华投
资发展有限公司。将双方协商一致，同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤
科租赁 20%股权以 14,010 万元人民币转让给广东恒华投资发展有限公司。
上述评估采用收益法评估，定价以不低于 2015 年 10 月 31 日净资产价格为
依据，截至 2015 年 10 月 31 日该交易标的账面净资产 68,887.57 万元。经评估，
粤科租赁在评估基准日 2015 年 10 月 31 日净资产评估值为 70,016.51 万元，评
估值较账面净资产增值 1.64%,对应 20%股权的净资产评估值为 14,003.30 万元，
经交易双方友好协商，最终协议确定转让价格为 14,010 万元。
49
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
九、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易为上市公司出售粤科租赁 20%的股权，不涉及立项、环保等有关报
批事项。
十、诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，科林技术未发生重大诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况。
十一、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记部门的材料显示，截至本预案签署日，上市公司合法持有粤科
租赁 20%股权。同时，上市公司出具声明承诺函：本公司持有的粤科租赁的股权
权属清晰，不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定其
他第三方权益等其他权利受到限制的情形，不存在被司法冻结或保全的情形，亦
不存在任何潜在法律权属纠纷；本公司所持粤科租赁的股权不存在任何信托持
股、委托持股或其他任何间接持股的情形；本公司持有的粤科租赁的股权过户或
者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，粤科租赁自设立至今合法存续，不
存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟出售资产取得粤科租赁其他股东的同意或者符合粤科租赁公司章
程规定的股权转让前置条件
根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》相关规定，公司拟向第三方出售所
持有粤科租赁股权的，应就股权受让第三方身份、转让价格、转让的条款以书面
形式告知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
鉴于公司目前股权转让受让方通过社会公开征集方式进行，交易对方及交易
价格等相关信息尚未确定，待公司本次股权转让潜在交易对方及交易价格确定
50
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
后，公司将根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》相关规定将本次股权转让相
关信息以书面形式告知粤科租赁其他 3 位股东，3 位股东可在同等受让条件下按
照《广东粤科融资租赁有限公司章程》规定行使优先购买权。
51
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第五节 标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产价值评估的基本情况
（一）收益法评估结果
根据银信资产评估出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第 1151 号），
截至 2017 年 6 月 30 日，粤科租赁股东全部权益价值评估值为 76,321.81 万元，
评估增值 717.42 万元，增值率 0.95%。
（二）资产基础法评估结果
根据银信资产评估出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第 1151 号），
截至 2017 年 6 月 30 日，粤科租赁股东全部权益价值评估值为 76,045.00 万元，
评估增值 440.61 万元，增值率为 0.58%。
本次评估的选取资产基础法结果作为评估值。第一，收益法和资产基础法的
评估结果基本相近。第二，企业盈利水平不稳定，2015 年至 2017 年（截至 11
月净利润为 4,471.81 万元，且 2017 年末企业将计提年终奖，预计超过 700 万，
本次评估预测 2017 年全年净利润为 4,135.39 万元）数据如下：
单位：万元
项目/年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
净利润 2,206.12 5,120.17 5,052.03 4,135.39
增长率 132.09% -1.33% -18.14%
综上所述，标的资产粤科租赁 20%股权的评估值为 15,209.00 万元。
二、评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估对象和范围
本次评估对象是广东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值，评估范围为
截至 2017 年 6 月 30 日广东粤科融资租赁有限公司全部资产及相关负债。
（二）基础性假设
52
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
1．交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2．公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3．企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（三）宏观经济环境假设
1．国家现行的经济政策方针无重大变化；
2．在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3．被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4．被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、行政法规、经济政策保持稳定。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1．除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2．、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
3．除资产评估专业人员所知范围之外，假设评估对象等有形资产无影响其
持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 。
（四）收益法预测假设
1．一般假设
53
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响；
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本
报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
2．特殊假设及主要参数
（1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式；
（2）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（3）假设被评估单位经营活动所需资金均能通过股东投入或银行负债业务
解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条
件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条
件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济
环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的
改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）评估方法
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
54
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债的价值，确定评估对象价值的评估方法 。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
（六）评估方法的选择及其合理性分析
本次评估目的是广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让事宜，需对其所涉及
的广东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值进行评估，为其股权转让提供价
值参考。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利
能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具
有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考
虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量
化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
被评估单位属于融资租赁行业，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易
案例较少，可比上市公司及公开行业数据较少，不宜采用市场法测算被评估单位
的价值。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估的说明
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金的评估
55
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
货币资金不会因时间的变化而发生变化，只存在不同币种的换算和不同货币
资产形态的转换，因此不存在价值估算，仅仅需要核实数额。货币资金按账面核
实法进行评估，其中银行存款采用评估基准日各银行存款明细账余额、银行对账
单、银行存款询证函三者核对，确定评估值。
评估基准日货币资金账面值为 245,086,867.47 元，都为银行存款。
（2）应收利息的评估
应收利息账面值为 3,723,530.94 元，主要为债券投资利息和委托贷款利息。
资产评估专业人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，查验了利
息计提的期间、利率、发生日期和利息入账金额的真实性、计算的准确性。以经
审计核实后的应收利息账面值确认评估值。
应收利息评估值为 3,723,530.94 元。
（3）其他应收款的评估
评估基准日其他应收款账面值 676,059.24 元，未计提坏账准备。主要为押
金、保证金等。
本次评估核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭
证等有关资料，核对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经
济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务
内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在
性、真实性。其他应收款评估采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值。
经实施询证和替代审核程序，抽查了相关凭证，评估时其他应收账款的可回
收程度按账龄分析法测算，本次评估风险损失为零。
其他应收账款评估值=∑（经核实的其他应收账款账面值×可回收程度）
56
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
经上述评估，其他应收款评估值为 676,059.24 元。
（4）一年内到期的非流动资产的评估
一年内到期的非流动资产账面值为 905,656,457.12 元，主要为一年内到期
的应收账款和一年内到期的长期应收款，系融资租赁利息和租金，是将应收账和
长期应收款中一年内到期部分重分类调整得出。
资产评估专业人员通过查验账簿及各类原始凭证，结合相关合同及协议，核
实了一年内到期的非流动资产业务内容的真实性和账面值的准确性。以经审计核
实后的账面值确认评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为 905,656,457.12 元。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产账面值为 129,828,115.18 元，主要内容为企业购买的理财产
品、应交增值税为负 即待抵扣增值税以及摊销期限未超过一年的长期待摊费用
调整得出。
根据理财产品合同或根据替代审核程序确认账面明细余额的真实性，并在此
基础上确认评估值。
其他流动资产评估值为 129,828,115.18 元。
2、可供出售金融资产评估技术说明
可供出售金融资产的账面值为 134,000,000.00 元，主要为对持有至到期中
无固定收益的次级部分进行重分类调整。
首先检查可供出售金融资产原始凭证，确定可供出售金融资产的会计记录完
整，核实入账价值是否正确；其次对可供出售金融资产进行逐项检查，以确定可
供出售金融资产是否已经发生减值；最后，本次评估以经审计核实无误后账面值
确认评估值。
可供出售金融资产评估值为 134,000,000.00 元。
3、持有至到期投资评估技术说明
57
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
持有至到期投资的账面值为 58,000,000.00 元，主要内容为回购广发恒进粤
科租赁 1 期计划优先 B 份额。
首先检查持有至到期投资原始凭证，确定持有至到期投资的会计记录完整，
核实入账价值是否正确；其次对持有至到期投资进行逐项检查，以确定持有至到
期投资是否已经发生减值；最后，本次评估以经审计核实无误后账面值确认评估
值。
持有至到期投资评估值为 58,000,000.00 元。
4、长期应收款评估技术说明
长期应收款账面值为 1,995,077,565.28 元，计提坏账准备 0.00 元，长期应
收款净值为 1,995,077,565.28 元，全部为应收融资租赁款。
本次评估范围内的长期应收款主要是核算企业融资租赁产生的应收款项，实
际上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。根据相关
融资租赁合同和替代审核程序确认账面明细余额的真实性和准确性，采用个别认
定的方法估计评估风险损失。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值。
经实施询证和替代审核程序，抽查了相关凭证，评估时长期应收款的可回收
程度按账龄分析法测算，本次评估风险损失为零。
长期应收款评估值=∑（经核实的长期应收款账面值×可回收程度）
经上述评估，长期应收款评估值为 1,995,077,565.28 元。
5、长期股权投资评估技术说明
（1）长期股权投资概况
截至评估基准日，长期股权投资经注册会计师审定账面已列示有 1 家，具体
情况如下：
单位：元
58
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
被投资单位名称 投资比例（%） 协议投资期限（年） 投资日期 账面值
粤科港航融资租
55.00% 长期 2016 年 3 月 165,000,000.00
赁有限公司
其工商登记情况：
企业名称：粤科港航融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91440115MA59BE0378
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：曾伟中
注册资本：人民币 30,000.00 万元
成立日期：2016 年 1 月 6 日
经营期限：2016 年 1 月 6 日至 2046 年 1 月 6 日
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-I247（仅限办公
用途）（JM）
经营范围：水上运输设备租赁服务;租赁财产的残值处理及维修（外商投资
企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批
文、批准证书经营）；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；港口设施、设备
和港口机械的租赁、维修服务。
（2）评估方法
根据本次评估目的，资产评估专业人员对长期股权投资形成的原因、账面值
和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、股权转让协议、
公司章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于长期
股权投资对象粤科港航融资租赁有限公司采用资产基础法进行评估，并在被投资
单位股东全部权益评估值的基础上，考虑被投资单位注册资本、实缴出资金额合
计及被评估单位认缴持股比例、实缴出资金额等，确认长期股权投资评估值，公
式如下：
59
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
长期股权投资评估值＝[被投资单位股东全部权益评估值+（被投资单位注册
资本-实缴出资金额合计）]×被评估单位认缴持股比例-（被评估单位认缴出资
金额-被评估单位实缴出资金额）
（3）评估结论
评估基准日 2017 年 6 月 30 日，粤科港航融资租赁有限公司经审计后的总资
产价值 538,584,744.07 元，总负债 232,994,468.13 元，净资产 305,590,275.94
元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 541,043,782.90 元，总负债
232,994,468.13 元，净资产 308,049,314.77 元，净资产增值 2,459,038.83 元，
增值率 0.80%。
广东粤科融资租赁有限公司投资比例为 55.00%，则长期股权投资评估值为
169,427,123.12 元。
6、固定资产评估技术说明
截至评估基准日，固定资产账面已列示有车辆及电子设备。详细如下：
单位：元
项目 项数 账面原值 账面净值
1 车辆 1 360,000.00 150,000.00
2 电子设备 75 951,945.20 464,350.65
合计 1,311,945.20 614,350.65
（1）设备类资产概况
设备类资产包括车辆及电子设备。车辆为别克商务车，车牌号为粤 YKP319，
截至评估基准日，车辆能正常使用；电子设备主要为分布在办公场所的电脑及办
公家具，电子设备在评估基准日均能正常使用。
（2）设备类资产核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被
评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类
60
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对设备类资产核对了原始记
账凭证。
②资料收集：资产评估专业人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、
金额等特征收集了设备购置发票、合同等；收集了设备日常维护与管理制度等评
估相关资料，收集了车辆行驶证和登记证复印件。
③现场勘查：资产评估专业人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申
报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置
日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情
况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了设备
的技术水平；填写了典型设备的现场调查表。
④现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性
能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置
价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计
提方法等相关会计政策与规定。
（3）评估方法
设备类资产包括车辆和电子设备，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功
能性贬值和经济性贬值，或在综合成新率的基础上确定设备评估值的方法。重置
成本法的数学表达式是：
重置评估值=重置全价×成新率
A．重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩
建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、
国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。经了解广东粤科融
61
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
资租赁有限公司属于一般规模纳税人，与之相对应生产经营的设备产生的进项税
可以抵扣，故本次评估的设备类资产重置价为不含税价。
纳入评估范围的设备主要为车辆及电子设备两类，结合各类设备的合同签订
方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日
的重置全价。
重置全价=设备不含税购置价+运杂费+安装调试费+资金成本
对于不需要安装的设备：重置全价=设备不含税购置价+运杂费
1）设备购置价的确定
设备购置价的确定主要通过以下途径：
①进行市场询价；
②查询有关机器设备报价手册；
③参考被评估单位近期同类设备的最新市场成交价格。
2）运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用，按下表列示的费率，并
参照实际发生情况综合确定。
计算公式：运杂费=设备购置价格×运杂费率
运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)
100KM 以内 出厂价 1 1250KM 以内 出厂价 3.3
200KM 以内 出厂价 1.2 1500KM 以内 出厂价 3.8
300KM 以内 出厂价 1.4 1750KM 以内 出厂价 4.3
400KM 以内 出厂价 1.6 2000KM 以内 出厂价 4.8
500KM 以内 出厂价 1.8 2000KM 以上每增
出厂价 0.5
750KM 以内 出厂价 2.3 250KM 增加
1000KM 以内 出厂价 2.8 -- -- --
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价
格），则不必另加运输及安装调试费。
3）安装调试费
62
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔
除其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》和《佛山市安装工程计价定额》中有关规定，合理确定其费
用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
4）资金成本的确定
对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用）×贷款利
率×合理工期÷2
贷款利率按照合理工期所对应的评估基准日执行的规定确定。本次评估合理
工期在 6 个月以下，不计算资金成本。
B．综合成新率的确定
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定现有设备的新旧程
度。成新率的确定原则为：
1）对于车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论
成新率，然后结合现场勘察确定综合成新率，其公式为：
年限法成新率＝（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
2）对于电子设备，综合成新率采用年限法确定，其计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
C．设备评估值的确定
重置评估值=重置全价×综合成新率
（3）评估结论及增减值原因分析
63
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
单位：元
项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
车辆 360,000.00 150,000.00 319,860.00 233,500.00
电子设备 951,945.20 464,350.65 741,830.00 359,870.00
总计 1,311,945.20 614,350.65 1,061,690.00 593,370.00
车辆账面原值为 360,000.00 元，账面净值为 150,000.00 元，评估原值为
319,860.00 元，评估净值为 233,500.00 元，评估原值减值 40,140.00 元，评估
净值增值 83,500.00 元，评估原值减值率为 11.15%，评估净值增值率为 55.67%。
评估原值减值是由于技术不断进步，同款车型市场价格下降导致；评估净值增值
是由于评估经济使用年限大于会计折旧年限所致。
电子设备账面原值为 951,945.20 元，账面净值为 464,350.65 元，评估原值
为 741,830.00 元，评估净值为 359,870.00 元，评估原值减值 210,115.20 元，
评估净值减值 104,480.65 元，评估原值减值率为 22.07%，评估净值减值率为
22.50%。由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设
备市场价格下降，从而导致电子设备评估原值、净值减值。
7、无形资产评估技术说明
无形资产账面值为 60,000.00 元，主要为计算机软件。具体如下：
单位：元
名称 取得日期 预计使用年限 原始入账价值 账面价值
计算机软件 2015/6/10 10 75,000.00 60,000.00
评估人员根据企业提供的无形资产评估申报明细表，与资产负债表相应科目
核对使总金额相符，再与无形资产台账核对使明细金额及内容相符。对于计算机
软件，其经济使用年限和企业摊销年限基本相当。本次以经审计核实后真实、准
确的摊余价值作为评估值。
经上述评估，无形资产评估值为 60,000.00 元。
8、长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面值为 3,845,120.38 元，主要为房屋装修费用
和融资服务费及保理费等。
64
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
资产评估专业人员首先进行总账、明细账及清查评估明细表的核对。资产评
估专业人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅相关资料，核实其真实性、
账面价值的准确性及摊销的正确性，并在此基础上以审计核实后的账面值确定为
评估值。
经上述评估，长期待摊费用评估值为 3,845,120.38 元。
9、其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值为 52,060,000.00 元，主要为委托贷款。
资产评估专业人员通过查验账簿及各类原始凭证，结合相关合同及协议，核
实了其他非流动资产业务内容的真实性和账面值的准确性。以经审计核实后的账
面值确认评估值。
其他非流动资产评估值为 52,060,000.00 元。
10、流动负债评估技术说明
（1）短期借款的评估
短期借款账面值为 128,162,522.58 元，主要为向光大银行广州分行和民生
银行广州分行等借入的期限在一年以内的贷款。贷款方式为信用借款。
资产评估专业人员结合相关借款的凭证、借据、合同及合同附件等，了解短
期借款的结息日为季末，相应的利息已在应付利息科目中进行核算，本次评估在
核实短期借款账面金额的真实性和准确性的基础上，以经审计核实后的账面值确
认评估值。
短期借款评估值为 128,162,522.58 元。
（2）预收账款的评估
预收账款的账面值为 24,028,301.90 元，全部为咨询费收入确认依据不足重
分类调整得出。
65
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
资产评估专业人员首先根据评估申报明细表和明细账、总账进行核对，金额
一致；其次，抽取了发生凭证和合同，确认其准确性、真实性。以经审计核实后
的账面值确认为评估值。
预收账款评估值为 24,028,301.90 元。
（3）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面价值 2,670,337.06 元，核算内容为员工的应付工资。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了企业
人员工资计算的正确性。应付职工薪酬以经审计核实无误后的账面价值确认评估
值。
应付职工薪酬的评估值为 2,670,337.06 元。
（4）应付税费的评估
评估基准日应交税费账面值 1,061,926.48 元，核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：企业所得税、个人所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以经审计核实后的账面值确认为评估值。
应交税费的评估值为 1,061,926.48 元。
（5）应付利息的评估
应付利息账面值为 18,142,075.70 元，内容为应付未付的借款利息和债券利
息。
资产评估专业人员查验了相关合同，核实了利率水平、计息期间、计提方式
等内容，应付利息以经审计核实后的账面值确认评估值。
应付利息评估值为 18,142,075.70 元。
（6）其他应付款的评估
66
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
其他应付款账面值为 151,508.98 元，主要是应付审计费、保证金和家具质
保金。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重
要性原则，对大额的其他应付款抽查了相应的凭证和合同。其他应付款以经审计
核实无误后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值 151,508.98 元。
（7）一年到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债账面值为 631,220,266.67 元，主要为一年内到期
的应付债券、长期应付款以及长期借款重分类调整得出。
一年内到期的非流动负债评估值为 631,220,266.67 元。
11．非流动负债评估技术说明
（1）长期借款的评估
长期借款账面值为 968,178,206.88 元，其详细如下：
单位：元
序 合同名 类
放款机构 合同编号 期限 借款金额 基准日余额 账面值
号 称 型
应收租
工商银行广 2017 年荔湾 保 2017/6/20 至
1 赁款保 77,000,000.00 25,389,714.06
州荔湾支行 EFR 字 00001 号 理 2021/3/22
理协议
应收租
工商银行广 2016 年荔湾 保 2016/4/29 至
2 赁款保 200,000,000.00 196,000,000.00 504,958,158.40
州荔湾支行 EFR 字 00004 号 理 2021/4/27
理协议
应收租
工商银行广 2016 年荔湾 保 2016/5/27 至
3 赁款保 360,000,000.00 330,000,000.00
州荔湾支行 EFR 字 00005 号 理 2021/5/17
理协议
信
建设银行首 建首贷 贷款协 用 2014/12/10 至
4 180,000,000.00 180,000,000.00 -
尔分行 20141105-001 议 借 2017/11/20
款
信
建设银行香 用 2015/9/17 至
5 GDFL/005/2015 授信函 142,500,000.00 142,500,000.00 142,500,000.00
港分行 借 2018/8/27
款
67
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
序 合同名 类
放款机构 合同编号 期限 借款金额 基准日余额 账面值
号 称 型
信 2015/7/14 至
GDFL/003/2015 授信函
建 行 银 行 用 2020/6/30
6 330,000,000.00 215,300,000.00 164,300,000.00
（亚洲） 4401152000144 借 2015/7/10 至
保函
9 款 2020/7/13
抵
平银佛华远贷 质
平安银行佛 贷款合 2017/5/23 至
7 字 20170415 第 押 200,000,000.00 200,000,000.00 133,333,333.32
山华远支行 同 2020/5/23
001 号 借
款
信
华夏银行广 流动资
用 2015/3/31 至
8 州黄埔大道 - 金借款 50,000,000.00 12,470,000.00 -
借 2018/3/31
支行 合同
款
质
押
20810000 浙商
浙商银行广 借款合 担 2016/6/14 至
9 银借字 2016 第 59,000,000.00 32,803,159.49 10,586,715.16
州分行 同 保 2018/12/20
00352 号
借
款
抵
押
251032012-201 流动资
华商银行广 担 2017/6/8 至
10 7 年广州字 金借款 27,000,000.00 25,000,000.00 12,500,000.00
州分行 保 2019/6/7
0012 号 合同
借
款
合计 968,178,206.88
注：序号 1，企业将 YKZL201602001-ZL 号合同下产生的应收租赁款债权及相关权利转
让中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行；序号 2，企业将 YKZL201601005-ZL 号合同下
产生的应收租赁款债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行；序号
3，企业将 YKZL201601004-ZL 号合同下产生的应收租赁款债权及相关权利转让给中国工商银
行股份有限公司广州荔湾支行；序号 4，该笔借款由中国能源建设集团广东火电工程总公司
申请的保函/备用信用证担保；序号 5，该笔借款由广东省水电有限公司申请的保函/备用信
用证担保；序号 7，企业与平安银行股份有限公司佛山华远支行签订《综合授信额度合同》
（编号：平银佛华远综字 20170401 第 001 号），授信额度使用期限自 2017 年 4 月 28 日至
2018 年 4 月 27 日，授信额度为 40,000.00 万元；序号 7 为质押、抵押借款，《最高额抵押
合同》（编号：平银佛华远额抵字 20170401 第 001 号），抵押最高额为 20,000.00 万元，
抵押物位于乳源东阳光电化厂区，价值为 237,044,213.58 元；序号 8，企业与华夏银行股
份有限公司广州黄埔大道支行签订《最高融资合同》，授信额度使用期限为 2015 年 3 月 27
日至 2016 年 3 月 27 日，授信额度为 16,600.00 万元；序号 9 为质押担保借款，《权利质押
合同》（编号：581003 浙商银权质字 2016 第 00010 号），将权利凭证号为
02760195000334628336 应收融资租赁款 64,773,614.72 元质押给浙商银行股份有限公司广
州分行，有效期至 2018 年 12 月 30 日；序号 10 为质押担保借款，《质押合同》（编号：
68
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
251032012-2017 年广州质字 0012 号），将 YKZL201701005-HZL 号应收账款 3,000.00 万元
质押给华商银行广州分行。
资产评估专业人员结合相关借款合同及合同附件，核实了长期借款账面金额
的真实性和准确性。本次以经审计核实后的账面值确认评估值。
经上述评估，长期借款评估值为 968,178,206.88 元。
（2）应付债券的评估
应付债券账面值为 994,300,996.15 元，主要为广发证券资产管理（广东）
有限公司和广发证券股份有限公司发行的债券。
资产评估专业人员结合相关合同附件，核实了应付债券账面金额的真实性和
准确性。以经审计核实后的账面值确认评估值。
经上述评估，应付债券评估值为 994,300,996.15 元。
（3）长期应付款的评估
长期应付款的账面值为 169,668,035.27 元，主要为保证金。
资产评估专业人员结合相关合同附件，核实了长期应付款账面金额的真实性
和准确性。以经审计核实后的账面值确认评估值。
经上述评估，长期应付款评估值为 169,668,035.27 元。
（二）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，采用资产基础法评估后的总资产为
369,803.42 万元，总负债为 293,758.42 万元，股东全部权益价值为 76,045.00
万元，评估增值 440.61 万元，增值率为 0.58%。
四、收益法评估情况
（一）收益法评估的说明
1、收益现值法概述
（1）本次选用的收益法评估模型
69
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
根据《资产评估准则—企业价值》，收益法中的预期收益可以现金流量、各
种形式的利润或现金红利等口径表示。资产评估师应当根据评估项目的具体情况
选择恰当的收益口径。
根据《资产评估专家指引第 3 号—金融企业收益法评估模型与参数确定》第
五条，评估模型：在金融企业控股性产权变动业务中，金融企业收益法评估可以
采用股权自由现金流折现模型，如，银行、保险公司、证券公司等，也可以采用
企业自由现金流折现模型，如金融租赁公司等。其中：
企业自由现金流量的计算公式可以参照如下公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧、摊销-资本性支出-净流动资金增
加额
资本性支出是指企业用来购买、改善、扩张固定资产等用途的支出；
净流动资金增加额是指为营运准备的现金，一般定义为流动资产减去流动负
债。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费
用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括
股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，
减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益。计算公式：
E BD (1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
70
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（2）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，同时根据国家有关法律
法规、企业所在行业现状与发展前景、企业经营状况、资产特点等，确定收益期
限为无限期，在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合行业周期、企业进入稳定期的因素确定基准日后
5 年期间为预测期，第 6 年以后各年为永续期。
（二）收益法评估的结果
在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，在本报告所列假设和限定条件下，广东粤
科融资租赁有限公司采用收益法评估，评估后广东粤科融资租赁有限公司股东全
部权益价值评估值为 76,321.81 万元，较账面净资产评估增值 717.42 万元，增
值率 0.95%。
五、评估结果的最终确定
本次评估的选取资产基础法结果作为评估值。第一，收益法和资产基础法的
评估结果基本相近。第二，企业盈利水平不稳定，2015 年至 2017 年（截至 11
月净利润为 4,471.81 万元，根据与企业相关人员沟通，2017 年末企业会计提年
终奖，预计 700 多万，本次评估预测 2017 年全年净利润为 4,135.39 万元）数据
如下（单位万元）。企业盈利水平不稳定。2015 年至 2017 年（截至 11 月净利
71
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
润为 4472 万元，根据与企业相关人员沟通，2017 年末企业会计提年终奖，预计
700 多万，本次评估预测 2017 年全年净利润为 4,135.39 万元）数据如下：
单位：万元
项目/年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
净利润 2,206.12 5,120.17 5,052.03 4,135.39
增长率 132.09% -1.33% -18.14%
从上表看出，2014 年企业刚成立，净利润较低，近三年呈现下降的趋势，
企业经营的稳定性差，对收益法评估结论须谨慎使用。
综合上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为被评估单位股东全部
权益价值的评估结论。因此，广东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值为
76,045.00 万元（大写金额：人民币柒亿陆仟零肆拾伍万元整）。
六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎判断，认为：
1、评估机构的独立性
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）作为本次交易的评估机构，
具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的
业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及其实际控制人不
存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立
性。
2、假设前提的合理性
银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
72
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价值
参考。银信评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公
允性。本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存
在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有
合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
（二）本次评估依据的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
本次交易标的资产的交易价格以银信资产评估出具的《评估报告》（银信评
报字[2017]沪第 1151 号）所确认的评估值为依据，根据该评估报告，本次交易
粤科租赁 20%股权的评估值为 15,209.00 万元，最终交易价格将基于评估值以交
易双方友好协商的结果为准。公司董事会认为本次重大资产出售的定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，
程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
73
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响
由于本次交易是出售资产，在本次评估过程中未考虑上市公司与粤科租赁可
能产生的协同效应，此次交易定价主要是参考标的公司的评估结果。
（四）评估或估值基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项对交易
作价的影响
本次评估假设已考虑评估基准日至本预案披露日交易标的发生的重要变化
事项。
（五）交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易中，银信资产评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对粤科
租赁的净资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据银
信资产评估出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第 1151 号），截至 2017
年 6 月 30 日，粤科租赁股东全部权益价值评估值为 76,045.00 万元，评估增值
440.61 万元，增值率 0.58%；标的资产粤科租赁 20%股权的评估值为 15,209.00
万元。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公
司独立董事制度》和相关法律法规的有关规定，公司独立董事对公司本次重大资
产重组的相关文件进行了认真审核，基于独立董事的独立判断，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性
发表独立意见如下：
“1、《关于广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案（修订稿）》符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。
2、承担本次交易审计与评估工作的审计机构与评估机构均具有证券期货相
关业务资格，审计机构与评估机构具有充分的独立性；审计机构与评估机构及其
74
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
经办人员与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、本次交易的评估机构为银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）。
银信评估具有证券期货相关业务资格，且与本次交易有关各方均不存在利益关
系，独立性符合相关法律法规的要求。本次评估实施了必要的评估程序，评估方
法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产
的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本
次评估结果具有公允性。本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，交易
定价方式、交易价格、交易流程公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的
利益的情形。
4、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，本次交易符合上市公
司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交
公司股东大会审议。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在
损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安
排。”
75
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第六节 本次交易主要合同
本次交易系公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁
20%股权，并由最终的交易对方以现金方式购买。截止本预案披露日，交易对方
暂未确定，交易合同待交易对方确定后，双方将签署附生效条件的交易合同，提
交公司董事会、股东大会审议批准。交易合同具体情况将在本次重大资产出售报
告书中予以披露，敬请投资者关注。
76
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第七节 本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规的要求。现就本次交易合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断扥法
律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售其持有的非控股联营公司粤科租赁
20%股权，本次交易未涉及新增产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政
策的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易为出售公司所持有的粤科租赁 20%股权，不存在违反国家有关环境
保护相关规定的情形。
3、本次交易符合国家土地管理法律及行政法规的规定
本次交易为出售公司所持有的粤科租赁 20%股权，不涉及违反国家土地法律
和法规规定的情形。
本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律法规的规定，公司本次出售粤
科租赁 20%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不
存在违法反垄断法律及行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
77
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本结构发生变
化。本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上
市条件的情形。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资质的
中介机构出具相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发布独立董事意见。
整个交易过程不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
1、交易标的定价公允
本次交易，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产
进行评估，且确保评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及潜在第三方
均没有现实的及预期的利益或冲突，确保其具有充分的独立性，确保其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学原则。
本次交易标的资产为公司持有的粤科租赁 20%股权，标的资产的交易定价系
参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，通过社会公开征
集受让方方式形成。本次交易，标的资产的交易定价合法、公允，没有损害公司
及广大股东利益。
2、交易过程合法合规
本次交易由上市公司董事会提出，将聘请具有证券从业资格的相关中介机构
出具相关报告，并将通过公开征集受让方形式进行。本次交易依据《公司法》、
《上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定遵循公开、公平、公正的原则并
履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见详见“第十一节 其他
重要事项”之“四、独立董事意见”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
78
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有粤科租赁 20%股权，该等股权权属清晰，
不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。标的资产按合同约定过
户或转移不存在重大法律障碍。根据本次交易预案，债权债务的主体未发生变更，
不涉及债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产
的权属转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产为上市公司持有的非控股联营公司粤科租赁 20%股权，本
次交易完成后将收回现金支持公司业务转型升级及第二主业拓展，不会导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
79
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
“1、在本承诺签署之日，本公司及本公司（或本人）控制的公司均未直接
或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司（或本人）控制的公司均将不直
接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如本公司
/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企
业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市
公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系
第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞
争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。”
公司控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“1、人员独立
（1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员的独立性，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；保证群
兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳
动、人事及薪酬管理体系。
（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法的程序进行，本单位/本人不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
2、资产独立
80
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制
之下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产
拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式违规占有
群兴玩具的资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制
的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子
公司共用一个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位/本人及本单位/
本人控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位/本人控制的其他企业与群
兴玩具之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
81
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业
务活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策
和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式从事与群
兴玩具具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具的
关联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行
公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行
交易程序及信息披露义务。”
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理和内部
控制相关制度，保证了上市公司治理的规范性。
本次交易后将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关
法律法规及《公司章程》的有关要求，继续执行股东大会、董事会、监事会等组
织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治
理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次重组不涉及向群兴玩具的控股股东、实际控制人购买资产，亦不涉及群
兴玩具股份变动。本次重组完成后，群兴玩具的控股股东、实际控制人不发生变
化。
因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
82
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易系公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁
20%股权，并由最终的交易对方以现金方式购买，不适用《重组管理办法》第四
十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关要求。
四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司已于 2017 年 9 月 19 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一做出审议并记录
于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，将在
出售重大资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、群兴玩具合法拥有所持有的粤科租赁 20%股权，该部分股权不存在权属
纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。广东粤科融资租赁
有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于推动公司业务升级转型及第二主业拓展，有利于公司
增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定
本次重组不涉及发行股份，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定。
83
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司股权结构的影响
本次交易所系上市公司出售资产系持有粤科租赁的 20%股权，不涉及发行股
份，不影响上市公司的股权结构。
二、对上市公司的主营业务的影响
粤科租赁系公司投资的非控股联营公司，上市公司本次出售其持有的粤科租
赁 20%股权不会对公司主营业务产生影响，公司在本次交易完成后，将收回的现
金全部用于支持公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展，有利于公司业务的
转型升级及后续发展。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公司，
粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负责及
所有者权益不会产生较大影响，且收回大量现金有利于资产结构优化，资产流动
性的增强。鉴于公司目前处于转型期，盈利能力存在不足，本次交易完成后，公
司将不再享有粤科租赁的投资收益，将对公司净利润产生一定的影响。
1、具体会计处理及对公司的财务影响
（1）具体会计处理
粤科租赁系公司非控股联营企业，公司持有的粤科租赁 20%股权，在董事会
中占有一个席位，对粤科租赁的投资属于具有重大影响的权益性投资，会计处理
上按权益法进行核算，本次出售持有粤科租赁 20%股权的具体会计处理如下：
①如交易价格高于公司该 20%股权所确认的长期股权投资账面价值
借：银行存款
84
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
贷：长期股权投资—成本
—损益调整
投资收益
②如交易价格低于公司该 20%股权所确认的长期股权投资账面价值
借：银行存款
投资收益
贷：长期股权投资—成本
—损益调整
（2）对公司财务状况影响
①因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公
司，粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负
责及所有者权益不会产生较大影响；
②粤科租赁目前属于持续盈利状态，2015 年、2016 年平均每年实现净利润
5000 万元左右，公司持有 20%股权每年确认投资收益 1000 万元左右，若未来粤
科租赁仍保持同等盈利能力，本次出售粤科租赁 20%股权完成后，后续公司将不
再确认该部分的投资收益，净利润将减少 1000 万元；但公司将该部分资金回收
后有利于补充公司现有现金流，该部分资金的收回将减少公司业务发展中所需的
融资成本 744 万元（仅考虑收回资本金 1.24 亿元，银行融资成本 6%测算），整
体而言，公司出售粤科租赁 20%股权后实际仅减少公司净利润 256 万元；
综上，公司本次出售粤科租赁 20%股权收回现金有利于资产结构优化，增强
资产流动性，不会对公司经营状况产生较大影响。
2、对公司近三年业绩影响情况
最近三年，公司所持有粤科租赁 20%股权的投资收益如下表：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
股权投资收益（万元） 1,085.19 1,024.03 442.85
85
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
归属于上市公司股东净利润（万元） 1,276.43 1,818.64 1,486.59
粤科股权收益占公司净利润比例 85.02% 56.31% 29.79%
假设出售完毕收回 1.24 亿元流动资金，扣除其
744.00 744.00 744.00
能够实现的理财收益（万元）
实际粤科租赁股权投资给公司来带收益（万元） 341.19 280.03 -301.15
实际收益占公司净利润百分比 26.73% 15.40% -20.26%
综上，仅从持有粤科租赁 20%股权实现的股权投资收益来看，该股权投资对
公司近三年业绩具有较大影响，但考虑资金成本影响，公司持有粤科租赁 20%股
权所带来的收益占公司近三年净利润比值相对较小，对公司经营业绩不产生重大
影响。
四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司出售非控股联营公司粤科租赁 20%股权，不影响上市公
司及控股股东、实际控制人的经营范围变化，本次交易完成后，上市公司与控股
股东、实际控制人不存在同业竞争。
五、对上市公司关联交易的影响
本次交易系上市公司出售非控股联营公司粤科租赁 20%股权，根据《上市规
则》，粤科租赁不属于上市公司关联方，本次交易完成后，不会对公司关联交易
产生影响。
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市
公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理与控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构
不构成影响。
86
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第九节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
群兴玩具第三届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产出售预案及
其他相关议案。截至本预案披露日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括
但不限于：
1、确定交易对方以后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产
出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次交易能否获得股东大会等内部决策机构的批准存在不确定性，特此提醒
广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议本
次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
由于本次交易事项能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易
的最终实施存在一定的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次公开征集受让方等相关工作尚未完成，如本次重大资产出售事项的首次
董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易将面临被暂
停、中止或者取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程
87
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资
产出售被暂停、中止或者取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心里因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
票投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来的不
利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照《上市规则》和公司信息披露制度相关的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资险。
（五）本次交易可能出现公开征集受让方失败的风险
公司本次资产出售将按照向社会公开征集受让方的方式进行，若未能在规定
期限征集受让方，将采取下调底价继续推动出售事项。公司最终是否能够公开征
集到受让方以及本次出售最终是否顺利实施存在重大不确定性，因此，本次交易
方案可能出现公开征集受让方失败的风险，提请投资者关注。
88
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本
公司本次重大资产出售的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行专项审计与评估，以确保交易资产的交易定价公平、公允、
合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保
本次重组公允、公平、合理、合规，不损害上市公司股东利益。
三、严格履行关联交易相关程序
本次交易可能构成关联交易。如若本次交易构成关联交易，本预案在提交董
事会审议时，关联董事将回避表决，独立董事就该事项发表独立意见，本预案在
提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票凭条，股东通过交易系统或互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
89
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
也不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近 12 个月内未发生重大资产交易行为。
三、交易完成后上市公司的利润分配政策
除非法律、法规及规范性文件另有规定，本次发行前后，公司的股利分配政
策不会发生重大变化。
2015 年 7 月 13 日，公司召开 2015 年第二次股东大会，审议通过了《关于
修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》所规定的利润分配政策进行了修订，
具体如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和
形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
90
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但
未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
（二）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根
据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或
调整股东回报计划。
2、利润分配的形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在符合本章程
规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润利润，分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现
金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上
91
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
4、审议程序
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政
策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会
以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的
调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和
说明调整的原因。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
92
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的信息披露
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
四、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性
文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅
了包括《关于广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案》及其摘要等相关材
料，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
1、公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于广东群兴玩具股份有限公
司出售重大资产的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们
事前认可。
2、本次董事会审议《关于广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产的议案》
等相关议案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，董事会召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、通过本次交易，公司将收回现金全力支持公司玩具业务升级转型及第二
主业拓展，有利于推动公司的发展。我们认为，本次交易符合公司和全体股东的
利益。
4、本次交易通过社会公开征集受让方方式进行，交易定价将以具有证券从
业资格的评估机构出具评估报告结果为基础，交易价格不低于评估报告结果乘以
公司持股比例，受让方的确定方式及交易定价基础将确保本次交易定价公平、公
开、公正，不会损害上市公司其全体股东利益。
93
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在
损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安
排。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组。
公司保证后续参与本次交易的相关主体及证券服务机构不存在《关于重大资
产重组股票交易的暂行规定》中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司预案披露前股价是否存在异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务
备忘录第 8 号：重大资产重组事项（2016 年 9 月修订）》的相关规定，公司对
本次重组预案披露前 20 个交易日内（即 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 19 日）
公司股价、深证综合指数（399106）、中小板综合指数（399101）及中国证监会
行业分类下的制造指数（399233）波动情况进行了核查，具体核查情况如下表所
示：
2017-8-22（停牌前第 21 2017-9-19（停牌前第 1
项目 累计涨跌幅
个交易日）收盘价 个交易日）收盘价
群兴玩具股价（元） 8.78 9.10 3.64%
94
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
深证综合指数 1908.32 1995.60 4.57%
中小板综合指数 11376.40 11800.85 3.73%
制造指数 2085.79 2173.70 4.21%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，本次重组停牌前 20 个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
3.64%，深证综合指数累计涨幅为 4.57%，中小板综合指数累计涨幅为 3.73%，
中国证监会行业分类下的制造指数累计涨幅为 4.21%，因此，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，公司股票在上述期间内的累计跌幅分别为 0.93%、0.09%
和 0.57%，均未超过 20%。符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
七、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况
公司在筹划本次交易过程中，采取了严格的保密措施，以尽可能缩小内幕信
息知情人范围，并与相关各方签署了保密协议。同时，为避免信息泄露导致上市
公司股价异常波动，公司及时向深圳证券交易所申请了股票停牌。在此过程中，
公司及时履行信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次交易相关方及有关人员在公司
股票停牌之日（2017 年 9 月 20 日）前六个月（即自 2017 年 3 月 19 日至 2017
年 9 月 19 日）至预案出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情
况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自
查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其
董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其项目人员，
以及上述相关人员的直系亲属。
本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖群兴玩具股票的情况如下：经
自查，自查对象均不存在在自查期间买卖公司股票的情形。
95
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本
公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行专项审计与评估，以确保交易资产的交易定价公平、公允、
合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保
本次重组公允、公平、合理、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
本次交易可能构成关联交易。如若本次交易构成关联交易，本预案在提交董
事会、股东大会审议时，关联董事或关联股东将回避表决，独立董事就该事项发
表独立意见。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票凭条，股东通过交易系统或互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
96
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案
（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
纪晓文 安鹏啸 陈永阳
朱小艳 顾旭芬 纪晓腾
邢伟
广东群兴玩具股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
97
群兴玩具 重大资产出售预案（修订稿）
（此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》
之盖章页）
广东群兴玩具股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
98
