群兴玩具：重大资产出售预案摘要（修订稿）2017-12-25
群兴玩具 重大资产出售预案摘要（修订稿）
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 上市地点：深圳证券交易所
广东群兴玩具股份有限公司
重大资产出售预案摘要（修订稿）
交易类型 交易对方
社会公开征集的受让方或标的公司现有
重大资产出售 其他股东（标的公司现有其他股东同等条
件下享有优先购买权）
独立财务顾问
二零一七年十二月
群兴玩具 重大资产出售预案摘要（修订稿）
修订说明
本次交易的审计、评估工作已经完成，粤科租赁 2015 年、2016 年财务数据
已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，粤科租赁 2017 年 1-6 月财务数
据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》；
银信资产评估有限公司已经出具《广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让涉及的
广东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本预案根据上述
报告及其他最新情况进行了修订，提请投资者注意。
群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产出
售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
交易对方声明
公司拟通过向社会公开征集受让方的形式出售公司持有广东粤科融资租赁
有限公司 20%股权，根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》规定，公司拟对第
三方出售标的资产，标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优先购买权，故本
次重组的受让方可能为粤科集团、兴业投资、恒华投资中的一方或多方或社会第
三方。截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，故无法根据《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺与声
明。
待最终交易对方确定后，公司将严格遵守相关规定并要求交易对方就受让本
次股权出具书面承诺与声明，并在重大资产出售报告书中予以详细披露。
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
目录
修订说明 .......................................................................................................................................... 2
公司声明 .......................................................................................................................................... 3
交易对方声明................................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、标的资产的定价依据 ....................................................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ........................................................................... 9
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 10
六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 10
七、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 12
八、本次交易履行的审批事项 ............................................................................................. 13
九、本次交易出售相关方做出的重要承诺 ......................................................................... 13
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划..................................................................................................................................... 16
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 16
十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 17
重大风险提示 ................................................................................................................................ 18
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 18
二、其他风险提示 ................................................................................................................. 18
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案
本预案 指
（修订稿）》
本公司、公司、群兴玩具、上市
指 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575
公司
群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，系上市公司控股股东
实际控制人 指 林伟章、黄仕群
标的公司/粤科租赁 指 广东粤科融资租赁有限公司
粤科集团 指 广东省粤科金融集团有限公司
兴业投资 指 中国兴业金融投资控股有限公司
恒华投资 指 广东恒华投资发展有限公司
交易标的/交易资产 指 广东粤科融资租赁有限公司 20%股权
本次交易/本次重组/本次重大资 群兴玩具以社会公开征集受让方的方式出售其持有
指
产重组/本次重大资产出售 的标的公司 20%股权
群兴玩具通过向社会公开征集的受让方或标的公司
交易对方 指
现有其他股东
《广东粤科融资租赁有限公司审计报告》（大信审
字【2016】第 22-00143 号）、《广东粤科融资租赁
《审计报告》 指 有限公司 2016 年度审计报告》大信穗贸审字【2017】
第 00013 号）、《广东粤科融资租赁有限公司审计
报告》（信会师报字[2017]第 ZI20027 号）
《广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让涉及的广
《评估报告》 指 东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（银信评报字[2017]沪第 1151 号）
2015-2016 年度指大信会计师事务所（特殊普通合
审计机构 指 伙）；2017 年 1-6 月指立信会计师事务所（特殊
普通合伙）
评估机构 指 银信资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司章程》
《有限公司章程》 指 《广东粤科融资租赁有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
重大事项提示
由于本次交易公开征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易对方和交易
合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进
展公告，以履行信息披露义务。本公司提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的粤科租赁 20%股
权。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第
1151 号），采用资产基础法评估，粤科租赁股东全部权益价值评估值为 76,045.00
万元，粤科租赁 20%股权评估值为人民币 15,209.00 万元。最终交易价格在评估
价值基础上以双方友好协商结果为准。
粤科租赁 20%股权拟通过公开征集受让方的方式出售，待交易对方确定且双
方签署《重大资产出售协议》后确定现金支付的具体方式。
本次交易完成后，公司将不再持有粤科租赁的股权，公司获取的相关现金对
价将全部助力公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展。
二、标的资产的定价依据
本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。粤科租赁 20%股权的最终
交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估出具的
《评估报告》中确认的评估值 76,045.00 万元为基础，以交易双方友好协商结果
为准。
如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形，股权转让价格作相应调
整，具体如下：
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
1、如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的，股权
转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得
的现金分红；
2、如股权协议签署后标的公司实施现金分红的，现金分红由受让方享有，
股权转让价格不作任何调整，在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由
上市公司代管。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售持有粤科租赁 20%股权，根据上市公司 2016 年经
审计的财务数据及粤科租赁 2017 年 6 月 30 日经审计的财务数据情况，本次交易
相关财务比例计算结果如下：
单位：万元
公司 标的公司（合并口径）
项目 指标占比
2016-12-31 2017-6-30 20%股权对应价值
资产总额 92,507.35 407,172.60 81,434.52 88.03%
资产净额 90,760.71 76,047.35 15,209.47 16.76%
项目 2016 年 2016 年 指标占比
营业收入 25,070.31 17,959.33 3,591.87 14.33%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
如上表所示，本次拟出售持有粤科租赁 20%股权对应的 2017 年 6 月 30 日总
资产为 81,434.52 万元，占公司 2016 年度经审计的合并总资产 92,507.35 万元
的比例为 88.03%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四
条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时
本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁 20%
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结果确定，
待交易对方及交易价格确定后，上市公司再召开董事会、股东大会审议本次重大
资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事或关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司出售其持有的粤科租赁 20%股权，不涉及购买资产，且
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不
构成重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易所系上市公司出售资产系持有粤科租赁的 20%股权，不涉及发行股
份，不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司的主营业务的影响
粤科租赁系公司的非控股联营公司，上市公司本次出售其持有的粤科租赁
20%股权不会对公司主营业务产生影响，公司在本次交易完成后，将收回的现金
全部用于支持公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展，有利于推动公司业务
的转型升级及后续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公司，
粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负责及
所有者权益不会产生较大影响，且收回大量现金有利于资产结构优化，增强资产
流动性。鉴于公司目前处于转型期，盈利能力存在不足，本次交易完成后，公司
将不再享有粤科租赁的投资收益，将对公司净利润产生一定的影响。
1、具体会计处理及对公司的财务影响
（1）具体会计处理
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
粤科租赁系公司非控股联营企业，公司持有的粤科租赁 20%股权，在董事会
中占有一个席位，对粤科租赁的投资属于具有重大影响的权益性投资，会计处理
上按权益法进行核算，本次出售持有粤科租赁 20%股权的具体会计处理如下：
①如交易价格高于公司该 20%股权所确认的长期股权投资账面价值
借：银行存款
贷：长期股权投资—成本
—损益调整
投资收益
②如交易价格低于公司该 20%股权所确认的长期股权投资账面价值
借：银行存款
投资收益
贷：长期股权投资—成本
—损益调整
（2）对公司财务状况影响
①因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公
司，粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负
责及所有者权益不会产生较大影响；
②粤科租赁目前属于持续盈利状态，2015 年、2016 年平均每年实现净利润
5000 万元左右，公司持有 20%股权每年确认投资收益 1000 万元左右，若未来粤
科租赁仍保持同等盈利能力，本次出售粤科租赁 20%股权完成后，后续公司将不
再确认该部分的投资收益，净利润将减少 1000 万元；但公司将该部分资金回收
后有利于补充公司现有现金流，该部分资金的收回将减少公司业务发展中所需的
融资成本 744 万元（仅考虑收回资本金 1.24 亿元，银行融资成本 6%测算），整
体而言，公司出售粤科租赁 20%股权后实际仅减少公司净利润 256 万元；
综上，公司本次出售粤科租赁 20%股权收回现金有利于资产结构优化，增强
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
资产流动性，不会对公司经营状况产生较大影响。
2、对公司近三年业绩影响情况
最近三年，公司所持有粤科租赁 20%股权的投资收益如下表：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
股权投资收益（万元） 1,085.19 1,024.03 442.85
归属于上市公司股东净利润（万元） 1,276.43 1,818.64 1,486.59
粤科股权收益占公司净利润比例 85.02% 56.31% 29.79%
假设出售完毕收回 1.24 亿元流动资金，扣除其
744.00 744.00 744.00
能够实现的理财收益（万元）
实际粤科租赁股权投资给公司来带收益（万元） 341.19 280.03 -301.15
实际收益占公司净利润百分比 26.73% 15.40% -20.26%
综上，仅从持有粤科租赁 20%股权实现的股权投资收益来看，该股权投资对
公司近三年业绩具有较大影响，但考虑资金成本影响，公司持有粤科租赁 20%股
权所带来的收益占公司近三年净利润比值相对较小，对公司经营业绩不产生重大
影响。
七、标的资产评估情况
本次评估对象和范围为上市公司持有的粤科租赁 20%股权。根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估出具的《评估报告》（银信评报字
[2017]沪第 1151 号），截至 2017 年 6 月 30 日，经资产基础法评估，粤科租赁
股东全部权益价值为 76,045.00 万元，评估增值 440.61 万元，增值率为 0.58%；
经收益法评估，评估后广东粤科融资租赁有限公司股东全部权益价值评估值为
76,321.81 万元，评估增值 717.42 万元，增值率 0.95%。
本次评估的选取资产基础法结果作为评估值。第一，收益法和资产基础法的
评估结果基本相近。第二，企业盈利水平不稳定，2015 年至 2017 年（截至 11
月净利润为 4,471.81 万元，且 2017 年末企业将计提年终奖，预计超过 700 万，
本次评估预测 2017 年全年净利润为 4,135.39 万元）数据如下：
单位：万元
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
项目/年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
净利润 2,206.12 5,120.17 5,052.03 4,135.39
增长率 132.09% -1.33% -18.14%
综上所述，标的资产粤科租赁 20%股权的评估值为 15,209.00 万元。
八、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。
2017 年 12 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案披露日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、确定交易对方以后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出
售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易出售相关方做出的重要承诺
承诺 具体承诺
承诺事项 承诺内容
方 主体
上市 上市公司 关于广东群 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实
公司 及全体董 兴玩具股份 性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈
及其 事、监事 有限公司重 述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性依法
相关 及高级管 大资产出售 承担个别及连带法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或
主体 理人员 申请文 件 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
真实性、准 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
确 性、完整 件调查结论明确之前，本公司／本人将暂停转让在上市公
性的承诺函 司拥有权益的股份。
上市
公司
控股 上市公司 关于信息披 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实
股 控股股 露真实、准 性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
东、 东、实际 确、完整性 或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性依法承
实际 控制人 的承诺 担个别及连带法律责任。
控制
人
在本公司/本人作为上市公司的关联方期间，本公司/本人
上市
及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发
公司
生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司
控股 关于减少和
控 股 股 /本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将根据公
股 规范关联交
东、实际 平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文
东、 易的承诺
控制 件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司
实际 函
章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露
控制
等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公
人
司及其他股东的合法权益的情况发生。
1、在本承诺签署之日，本公司及本公司（或本人）控制
的公司均未直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与群兴玩
具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司（或本人）控
制的公司均将不直接或间接经营与群兴玩具经营的业务
上市
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与群
公司
兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
控股
控 股 股 关于避免同 如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业
股
东、实际 业竞争的承 机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞
东、
控制人 诺函 争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公
实际
司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
控制
采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争
人
的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方
式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或
潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；
3、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造
成的全部损失。
上市 控 股 股 关于保证上 1、人员独立
公司 东、实际 市公司独立 （1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和
控股 控制人 性的承诺函 董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本单位及本
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
股 单位/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
东、 他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；
实际 保证群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制
控制 的其他企业中兼职、领薪。
人 （2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立
于群兴玩具的劳动、人事及薪酬管理体系。
（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本单位/本人
不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作出的人事任免
决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处
于群兴玩具的控制之下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群
兴玩具对所属资产拥有完整权利，确保上市公司资产的
独立完整。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不
以任何方式违规占有群兴玩具的资金、资产；不以群兴
玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企
业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不
与群兴玩具及下属子公司共用一个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单
位/本人及本单位/本人控制的其他企业不违法干预群兴
玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证
本单位及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具之间不
产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规
干涉群兴玩具的业务活动，本单位/本人不超越董事会、
股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
以任何方式从事与群兴玩具具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他
企业与群兴玩具的关联交易：在进行确有必要且不可避免
的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法
签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依
法履行交易程序及信息披露义务。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份
减持计划
上市公司控股股东群兴投资已就关于本次重组的原则性意见及股份减持计
划出具如下说明：“本公司原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，本公司
没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易
中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，
本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股
份，故未有股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本
公司本次重大资产出售的进展情况。
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行专项审计与评估，以确保交易资产的交易定价公平、公允、
合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保
本次重组公允、公平、合理、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
本次交易可能构成关联交易。如若本次交易构成关联交易，本预案在提交董
事会、股东大会审议时，关联董事或关联股东将回避表决，独立董事就该事项发
表独立意见。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票凭条，股东通过交易系统或互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
十二、待补充披露的信息提示
由于本次交易中通过公开方式征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交易
对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时
披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报告书（草案）中
予以披露。
预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市
公司本次交易的进展情况，投资者请到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
浏览本重组预案全文等相关公告文件。
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议
本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
由于本次交易事项能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易
的最终实施存在一定的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次公开征集受让方等相关工作尚未完成，如本次重大资产出售事项的首次
董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易将面临被暂
停、中止或者取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资
产出售被暂停、中止或者取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）本次交易可能出现公开征集受让方失败的风险
公司本次资产出售将按照向社会公开征集受让方的方式进行，若未能在规定
期限征集受让方，将采取下调底价继续推动出售事项。公司最终是否能够公开征
集到受让方以及本次出售最终是否顺利实施存在重大不确定性，因此，本次交易
方案可能出现公开征集受让方失败的风险，提请投资者关注。
二、其他风险提示
（一）上市公司股价波动的风险
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的敬
业业绩，还手宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心里因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
票投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来的不
利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照《上市规则》和公司信息披露制度相关的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资险。
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群兴玩具 重大资产出售摘要（修订稿）
（此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案（摘要）（修
订稿）》之盖章页）
广东群兴玩具股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
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