证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2018-030



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议于 2018 年 4 月 19 日以通讯和现场相结合的方式召开（本次会议通知于近日
以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。
会议应参加表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。会议召开程序符合《中华人
民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董
事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方
式审议通过了如下议案：

     一、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》。


     公司总经理就公司 2017 年度的经营情况、主要工作情况、2018 年工作计划
等向董事会进行了报告，会议审议通过了《2017 年度总经理工作报告》。


     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     二、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》。


     《2017 年度董事会工作报告》详细内容见公司《2017 年年度报告》的第四
节“经营情况讨论与分析”。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将
在 2017 年年度股东大会上进行述职。


     公司《2017 年年度报告》和《独立董事 2017 年度述职报告》已同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本报告将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    三、审议通过了《2017 年度财务决算报告》。


    2017 年度，公司实现营业收入 53,935,818.86 元，归属于上市公司股东的
净利润为-21,412,779.47 元，基本每股收益为-0.0364 元/股。截至 2017 年 12
月 31 日，公司总资产为 902,220,841.78 元，归属于上市公司股东的所有者权益
为 891,409,741.99 元。上述财务指标已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的公司 2017 年度审计报告确认。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本报告将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    四、审议通过了《2017 年年度报告及摘要》。


    《2017 年年度报告》与审计机构出具的《2017 年年度审计报告》已同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    《2017 年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本报告将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    五、审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》。


    公司 2017 年度经营情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017
年实现归属于母公司股东净利润人民币-21,412,779.47 元，当年可供股东分配
的利润为 0 元，加上期初未分配利润 135,870,049.99 元，2017 年度可供股东分
配的利润为 114,457,270.52 元。


    基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎
研究决定，公司 2017 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来发展。


    独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    六、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》。

    董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了
内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司 2017 年度内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    公司监事会、独立董事对《2017 年度内部控制自我评价报告》分别发表了
意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    七、审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》。

    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2017 年担任本公司审计机构期间
踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司 2018 年度的审计机构并提请
股东大会授权董事长决定其报酬。


    独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容已同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    八、审议通过了《未来三年（2018—2020 年）股东回报规划》。
    独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    九、审议通过了《2018 年第一季度报告全文及正文》


    《 2018 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)，《2018 年第一季度报告正文》已同日披露于《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。


    董事会审议决定 2018 年 5 月 15 日召开公司 2017 年年度股东大会，《关于
召开 2017 年年度股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十一、审议通过了《关于授权公司董事长或总经理代表公司签署广东粤科
融资租赁有限公司 20%股权转让协议相关文件的议案》


     就出售广东粤科融资租赁有限公司 20%股权重大资产重组事项，2017 年 9
月 19 日、12 月 22 日公司召开董事会、监事会，审议通过了《重大资产出售预
案》及《重大资产出售（修订稿）》等相关议案，具体内容详见公司 2017 年 12
月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    为了解决广东粤科融资租赁有限公司 20%股权买卖双方内部审批互为前提
的矛盾、确保相关工作能够有序、高效推进，董事会审议决定授权公司董事长或
总经理在不低于《重大资产出售（修订稿）》约定条件、不构成关联交易的前提
下代表公司签署广东粤科融资租赁有限公司 20%股权转让协议相关文件，该授权
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。


    本议案将提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十二、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》


    董事会审议决定 2018 年 5 月 7 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会，关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十三、备查文件


    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十二次会议决议；


    2、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；


    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                         广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                         2018 年 4 月 19 日