证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2018-058


                      广东群兴玩具股份有限公司

            关于设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

     2018 年 07 月 12 日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群
兴玩具”）召开公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司拟参与
设立产业并购基金的议案》，同意公司投入不超过人民币 1 亿元与天润资本管理
（北京）有限公司（以下简称“天润资本”）共同投资设立基金规模总额人民币
10 亿元的群兴产业并购基金，详见公司于 2018 年 07 月 13 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
     2018 年 07 月 16 日，公司召开公司第三届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金促进玩具主业升级转型的议案》，同
意公司、天润资本在 10 亿元群兴产业并购基金的框架内，与天津魔法星球教育
信息咨询有限公司（以下简称“魔法星球”）战略合作、设立群兴第一期产业并
购基金：群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金（以下简称“基金”），用于收购 40-50
家直营幼儿园。通过投资收购对教具玩具需求较大、与玩具业务具有协同性、衍
生性的幼儿园资产，实现公司玩具业务的延伸拓展、推动公司玩具业务的升级转
型、提升公司盈利能力与综合竞争力。
     现就基金设立进展情况公告如下：
     一、基金设立进展情况概述
     2018 年 7 月 17 日，公司、天润资本、魔法星球三方签署了《群兴彩虹蜗牛
幼儿园并购基金协议》，三方共同参与设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金，基金
规模 2 亿元，其中公司或公司全资子公司认缴出资 2000 万元（其中全资子公司
作为 GP 认缴出资 100 万元）、天润资本或天润资本指定机构认缴出资 2000 万元
（其中天润资本作为 GP 认缴出资 100 万元）、魔法星球出资 1000 万元，剩余
1.5 亿元由天润资本对外募集。
     二、基金合作方基本情况介绍
     （1）合作方一——普通合伙人、执行事务合伙人
       公司名称：天润资本管理（北京）有限公司
       企业类型：其他有限责任公司
       法定代表人：杨江萍
       成立时间：2010 年 10 月 26 日
       注册资本：5,000 万元人民币
       控股股东：天九共享控股集团有限公司
       住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号 11 层 1101-12 至 1101-18 室。
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       天润资本已按照《私募并购基金监督管理暂行办法》等规定在中国证券投资
基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码：P1001526。
    天润资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
    （2）合作方二——有限合伙人
       公司名称：天津魔法星球教育信息咨询有限公司
       企业类型：其他有限责任公司
       法定代表人：余笛
       成立时间：2016 年 3 月 25 日
       注册资本：1,000 万人民币
       控股股东：天津彩虹蜗牛文化传播有限公司
       住所：天津市武清商务区畅源道国际企业社区 H2 号楼 602 室-46（集中办公
区）
    经营范围：教育信息咨询（教育培训、出国留学中介除外），组织文化艺术
交流活动，软件技术开发、转让、咨询、服务，经济贸易咨询，企业管理咨询，
基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务，企业形象策划，电脑图文设计，
会议及展览展示服务，文艺创作，从事广告业务，计算机、软件及辅助设备、文
具、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    魔法星球与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
    魔法星球专注于幼儿早期综合素质开发及儿童专项素质提升，以“科技+内
容+渠道”为支点，从“店面智能管理+素质教育课程研发+教师培养”三方面为
幼儿园、幼托机构和部分小学提供儿童素质教育综合解决方案，推动教育产业的
发展。目前运营的社区素质教育综合体及幼儿园已遍布全国 43 个城市。
    魔法星球独立研发了“全学程沉浸式教学法”，并以此为基础研发了大量自
主知识产权课程，覆盖了 0-12 岁儿童的早期教育、科学教育、乐器教育、美术
教育、足球教育、国学教育、武术教育、棋艺教育、幼托衔接教育、幼儿园五大
领域教育、幼小衔接教育、商科教育等十二大版块。该课程体系已经服务于全国
43 个城市的 1457 个幼儿园及幼托机构。
    三、基金基本情况及协议的主要内容
    （一）基金名称：群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金(有限合伙)（以下简称“群
兴基金”或“基金”）。（名称最终以工商登记管理机构核准为准）
    （二）基金规模：2 亿元人民币。
    （三）组织形式：有限合伙企业。其中普通合伙人由群兴玩具全资子公司、
天润资本担任，执行事务合伙人由天润资本担任。
    （四）出资人及金额：群兴玩具或全资子公司出资 2000 万元（其中全资子
公司作为 GP 认缴出资 100 万元）、天润资本或其指定机构认缴出资 2000 万元（其
中天润资本作为 GP 认缴出资 100 万元）、魔法星球出资 1000 万元，剩余 1.5
亿元由天润资本对外募集。
    （五）出资方式：一次性出资。
    （六）基金期限：4 年（投资期 2 年，退出期 2 年），可根据实际情况经合
伙人会议商定后适当延长。
    （七）退出机制：基金成立的目的是围绕群兴玩具发展战略，对上市公司主
业升级转型相关的幼儿园进行直接或间接股权投资。在符合注入上市公司条件的
情况下，群兴玩具承诺基金所持有的投资标的股权以发行股份加现金购买的方式
注入上市公司。
    （八）会计核算方式：基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外
投资均严格参照《会计法》、《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《证券
投资基金会计核算业务指引》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立
核算，单独编制财务会计报告。在群兴玩具需要对基金进行审计时，基金公司、
天润资本、魔法星球应当予以配合。
    （九）投资方向：40-50 家直营幼儿园。
    （十）管理模式：
    1、管理团队：由天润资本委派。
    2、基金设投资决策委员会，是基金投资管理的最高权力机构，由 5 名委员
组成，群兴玩具委派 3 名、天润资本委派 2 名。投资决策委员会设主席一名，由
群兴玩具委派委员担任，所有投资项目需 3 票通过方可进行投资。
    （十一）费用及收益分配机制
    1、管理费：管理费计提标准为基金实缴出资额的 2%/年，管理费由普通合
伙人委托执行事务合伙人每半年从基金收取一次。
    2、业绩报酬：在基金收益超过 6%的前提下，普通合伙人参与超额收益的分
成，分成比例为超额收益总额的 30%；剩余 70%的超额收益部分，由合伙企业各
合伙人按照其各自实缴出资比例予以分配。
    3、普通合伙人分配原则：管理费、业绩报酬由群兴玩具全资子公司、天润
资本按照 1：9 的原则予以分配。
    4、基金分配原则：基金一般不进行再投资。基金从任何投资项目中取得的
现金或其它形式收入，应尽快分配。分配时，应先扣除相关费用后，再按照“先
回本后分利”的分配原则予以分配。
    （十二）幼儿园商标授权
    魔法星球控股股东天津彩虹蜗牛文化传播有限公司拥有“彩虹蜗牛”商标使
用权（商标编号：19935333、19936200、19934271、19936678、19936537、19934825、
19934497，目前正在变更至魔法星球名下），在基金成立后，魔法星球将协调该
商标使用权无偿交给基金和群兴玩具使用，使用期限 20 年，在此期间魔法星球
将不再使用“彩虹蜗牛”商标从事幼儿园业务；为确保“彩虹蜗牛”商标永久使
用的合法性，在符合注入上市公司条件的情况下，群兴玩具承诺在魔法星球达到
利润 10000 万元以上时，公司以发行股份方式收购魔法星球。
    （十三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在认购产业并购基金份额，以及在产业并购基金中任职的情
况。本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
    四、本次投资的目的及对上市公司的影响
    1、实现公司玩具主业的升级转型，有利于公司发展战略目标的实现；通过
与专业投资机构的合作，可有效降低投资过程中的潜在风险，更好地保护公司及
全体股东的利益。同时，也会给公司带来相关的投资回报。
    2、本次设立的产业并购基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作
出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。
    本次投资借助合作方在境内外的投资管理经验，可为公司的资本运作提供更
有效的支持，为公司持续、快速发展提供保障，公司预计本次投资对上市公司的
业绩不会产生重大影响。
    五、风险提示
    本协议属三方合作协议，其履行和效果存在一定程度的不确定性；天润资本
负责对外募集 1.5 亿元资金能否足额募集到位存在不确定性；产业并购基金运行
是否产生预期效益存在不确定性；公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情
况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、公司承诺
    公司承诺在本次参与设立并购基金后的分期投资期间及全部投资完毕后的
十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金
或者归还银行贷款。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议 。
2、《群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金协议》。
特此公告。
                                           广东群兴玩具股份有限公司
                                                     董事会
                                                   2018 年 7 月 17 日