证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2018-074


                         广东群兴玩具股份有限公司

                         关于出售子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     一、交易概述

     鉴于西藏群兴文化发展有限责任公司（以下简称“西藏文化”）自设立以来
一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司决定以
审计后净资产数额为价格出售持有西藏文化 100%股权（以下简称“标的资产”），
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售公司全资子公司西藏群
兴文化发展有限责任公司 100%股权的议案》，并授权公司管理层全权负责西藏文
化股权转让的相关事项,包括但不限于聘请审计机构对西藏文化进行审计、签署
股权转让协议以及办理工商过户变更登记手续等。

     本次交易拟向非关联第三方进行出售，故不构成关联交易，且该事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照上市规则交易标
准计算，本次交易为“一般购买、出售资产”类别。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权
处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

     二、交易标的基本情况

     1、交易标的基本情况

     公司名称：西藏群兴文化发展有限责任公司

     公司类型：有限责任公司

     注册资本: 1,000 万人民币元

     法定代表人：纪晓文

     注册地址：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 2 单元 2 层 1 号
    经营范围：文化创意业务、文化演艺业务服务与管理；体育赛事、文化演艺
的策划运营组织管理；从事互联网文化宣传；技术推广服务；企业管理服务（不
含投资管理和投资咨询业务；不含金融、证券、保险业务）【依法须经批准的项
目，经有关部门批准后方可开展该项活动】。

    股东情况：广东群兴玩具股份有限公司持有西藏文化 100%股权

    2. 主要财务数据

    截至 2016 年 12 月 31 日，西藏文化总资产为 1,021.26 万元，负债 74.90
万元，净资产 946.36 万元，2016 年营业收入为 0 万元，净利润为-53.64 万元。

    截至 2017 年 12 月 31 日，西藏文化总资产为 9,838.36 万元，负债 9，413.43
万元，净资产 424.93 万元，2017 年营业收入为 0 万元，净利润为-521.43 万元。

    截至 2018 年 10 月 31 日，西藏文化总资产 8,442.50 万元，负债 8,506.67
万元，净资产-64.17 万元，2018 年 1 月至 10 月营业收入 0 万元，净利润-489.10
万元。

    三、交易协议的主要内容

    公司根据法律法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
聘请具有相关业务资格的审计机构对西藏文化进行审计，待审计机构出具审计报
告后，根据公司董事会决议授权，公司管理层将以经审计后的净资产为定价依据
进行出售，出售价格将不低于经审计后的账面净值，若经审计后账面净值为负值，
则出售价格定为 0 元，若经审计后账面净值为正值，则按照账面净值出售。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    （一）因西藏文化自设立以来一直处于亏损状态，公司董事会审议决定将西
藏文化 100%股权进行出售，有利于降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）公司出售西藏文化 100%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完
成西藏文化 100%股权出售后，西藏文化将不再纳入上市公司合并报表范围。经
公司预测出售西藏文化 100%股权对上市公司合并财务报表净利润影响较小，不
会对公司正常经营和业绩带来重大影响。

    （三）公司不存在为西藏文化提供担保、委托理财等情形。截至目前，西藏
文化存在应付公司非经营性资金往来款 83,088,225.00 元，该项往来款不会对公
司的生产经营产生重大影响，公司承诺将在出售西藏文化前收回该款项。

    五、独立董事的独立意见

    本次公司对外出售子公司西藏文化 100%股权有利于降低上市公司经营风
险、减少上市公司亏损，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中
小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司对外出售西藏
文化 100%股权的事项。

    六、风险提示

    本次交易公告后开始实施，目前尚未签署相关协议，存在一定的不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十八次董事会会议决议；

    2、公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见；


    特此公告。


                                        广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                                2018 年 11 月 5 日