广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广州证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）作为成都数字星河科技有
限公司及其一致行动人协议受让广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩
具”、“上市公司”）11,775.00 万股股份（占上市公司总股本的 20.00%）；同时接
受上市公司 5,800.00 万股股份（占上市公司总股本的 9.85%）所对应的表决权委
托（以下简称“本次股份转让”、“本次交易”）的财务顾问。按照行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就群兴玩具于 2018 年 11 月 13 日收到深圳
证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注
函【2018】第 387 号）（以下简称“《关注函》”）所涉及的问题 2 至问题 8 出具
核查意见，内容如下：
问题 2、请结合群兴投资目前股份性质情况、承诺履行情况、股票质
押冻结情况等，说明本次股份转让是否存在违反承诺以及受限的情形，
包括但不限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形，《深
圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理
的情形等。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、群兴投资持股情况
经查阅群兴投资出具的《简式权益变动报告书》、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件，
截至本核查意见出具日，群兴投资持有的股份均为无限售流通股。
截至本核查意见出具日，群兴投资持有的上市公司股份权利限制情况及本次
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权益变动所涉股份情况如下表所示：
单位：股
持股股份数量 质押股数 交易内容/数量
转让 表决权委托
260,629,300 142,576,299
117,750,000 58,000,000
除上述质押情形外，群兴投资所持有的群兴玩具的股份不存在其他冻结等权
利受限情形。
群兴投资持有的群兴玩具股份中未质押股份数量为 118,053,001 股（占群兴
玩具总股本的 20.05%），超过本次协议转让的股份数量，本次协议转让股份不存
在受限的情形。
二、群兴投资及相关方做出的限售承诺
1、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺
（1）群兴投资承诺：自群兴玩具股票上市之日起三十六个月内， 不转让或
者委托他人管理其持有的群兴玩具股份，也不由群兴玩具回购该部分股份。
（2）群兴玩具实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、控股股东群兴投资之
股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自群兴玩具股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的群兴玩具股份，也不由群兴玩
具回购该部分股份。
（3）群兴玩具董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有群兴
玩具股份，且同时担任群兴玩具董事长；群兴玩具董事黄仕群先生通过直接持有
群兴投资股份而间接持有群兴玩具股份，且同时担任群兴玩具总经理；群兴玩具
董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有群兴玩具股份；上述人员
郑重承诺：上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，
在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百
分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。
本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具
股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
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林伟亮先生于 2015 年 6 月 26 日辞去公司董事职务，林伟章先生、黄仕群先生分
别于 2016 年 9 月 22 日辞去公司董事长、董事及总经理职务。
2、其他承诺
（1）2016 年 1 月 6 日，群兴投资通过资产管理计划增持 11,349,973 股并承
诺自该股份增持完成后 6 个月内不减持该部分股份。
（2）2016 年 1 月 12 日，群兴投资通过资产管理计划增持 5,120,000 股并承
诺自该股份增持完成日后 12 个月内不减持该部分股份。
（3）2018 年 04 月 11 日，群兴投资承诺自《关于终止筹划控股权转让暨重
大资产重组事项的公告》披露之日起 1 个月内不再继续筹划控股权转让事宜。
截至本核查意见出具日，群兴投资及相关方的限售承诺已履行完毕，本次转
让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。
三、本次股份转让符合相关规定
根据前述分析，群兴投资已作出的股份限售承诺已全部履行完毕，本次股份
转让不存在违反股份锁定承诺的情形。
同时，本次股份转让符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》等相关规定，具体说明如下：
（一）本次股份转让符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》相关规定
1、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》第九条规定：
“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的。
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（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。”
本次股份转让前，群兴玩具和群兴投资不存在上述情形。
2、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》第十条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上
市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股
份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关。
前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。
上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的
实际控制人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。”
本次股份转让前，群兴玩具和群兴投资不存在上述情形。
（二）本次股份转让符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》规定
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定：
“存在以下情形之一的，本所不予受理：
1、拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
2、拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结
等权利受限情形；
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3、本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规
定》规定的不得減持的情形；
4、违反股份转让双方作出的相关承诺；
5、本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
6、本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；
7、本所认定的其他情形。”
本次股份转让，相关方不存在上述限制性情形。
经核查，财务顾问认为：群兴投资及相关方的限售承诺已履行完毕，本次转
让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。本次股份转让前群兴投资持有的上市公
司 260,629,300 股中 142,576,299 股处于质押状态，除此质押情形外，群兴投资所
持有的群兴玩具的股份不存在其他冻结等权利受限情形，该等质押不影响本次协
议转让的实施。本次股份转让前，群兴投资不存在《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持
的情形，相关方不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
第七条不予受理的情形，本次股份转让符合相关法规的规定。
问题 3、请说明群兴投资本次表决权委托的原因，无偿委托表决权的
合理性，表决权委托涉及股份是否存在权利受限的情况，表决权委托
是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否违反股份限售规定。请
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次表决权委托的安排
根据群兴投资与成都星河签订的《表决权委托协议》，群兴投资同意将其持
有的群兴玩具股票中部分表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使，成都星
河同意接受委托。本次表决权委托的主要安排如下：
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1、群兴投资无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将签署《授权委
托书》，授权成都星河并以成都星河的意志行使依据群兴玩具届时有效的章程和
适用的法律法规所享有的全部股东权利行。该等股东权利（下称“委托权利”）
包括但不限于：
（1）作为群兴投资的代理人，根据群兴玩具的章程提议、召集、参加群兴
玩具的股东大会会议；
（2）行使按照中国法律和群兴玩具的章程（包括在该章程经修改后而规定
的任何其他的股东表决权）群兴投资所享有的所有股东权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
（3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据群兴玩具章程及法律法规
签署提交工商变更注册文件（如有）；
（4）决定向政府部门提交有关群兴玩具文件的事宜。
2、群兴投资特此承诺并保证，群兴投资在第 1 条项下的授权并不会引致群
兴投资与成都星河及/或受托人实际或潜在的利益冲突。
3、对成都星河行使上述委托权利所产生的任何法律后果，群兴投资均予以
确认和认可并承担相应法律责任。
4、成都星河行使与委托股票有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为群
兴投资自己的行为，签署的所有文件均应视为由群兴投资签署。成都星河在作出
上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求群兴投资的同意。
5、在本协议有效期期间，群兴投资特此放弃已在本协议授权给成都星河的
与群兴玩具股票有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。
6、如群兴投资减持部分其持有的群兴玩具股票，导致群兴投资持有的群兴
玩具股票低于 5,800 万股时，群兴投资同意剩余全部股票的表决权仍委托成都星
河行使，直至群兴投资不再直接或间接持有任何群兴玩具股票。
7、成都星河行使与委托股票有关的所有行为均应符合法律规章的要求，成
都星河不得转委托第三方行使股票表决权，成都星河不得质押股票表决权。
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群兴投资 5,800 万股股票表决权委托期限自协议签订之日起至群兴投资减持
完毕其持有的群兴玩具股票并不再担任群兴玩具股东之日止。
二、群兴投资本次表决权委托的原因及无偿委托表决权的合理性
根据群兴投资出具的说明，其向受让方转让群兴玩具股份，主要是基于其有
意让出上市公司控制权，为上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构
和治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础，以维护和保障上市公司
的长远利益和保护中小投资者利益。
为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，支持成都星河巩固其在上市公
司的控股股东地位，经双方协商，群兴投资将其所持部分群兴玩具股份的表决权
委托予成都星河行使。由于表决权委托的主要原因在于维护成都星河控股股东地
位，因此表决权委托设置为无偿委托，具有合理性。
三、表决权委托涉及股份权利受限情况说明
截至本核查意见出具日，群兴投资的持股情况参见“问题 2/回复：一、群兴
投资持股情况”。群兴投资持有的公司 26,062.93 万股股份中未质押股数为
11,805.30 万股，考虑到本次交易中协议转让部分为 11,775.00 万股，因此表决权
委托涉及股份主要为剩余处于质押状态的股份，除此外，该等股份不存在冻结等
其他权利限制的情形。
四、表决权委托符合相关法律法规规定的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章
程指引》和《上市公司股东大会规则》的相关规定，公司股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定，法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书
应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
因此，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股
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东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的规定。
五、相关主体不存在违反股份限售规定的情形
相关主体关于股份的限售承诺请参见“问题 2/回复：二、群兴投资及相关方
做出的限售承诺”。截至本核查意见出具日，群兴投资及相关方作出的股份限售
承诺已履行完毕，目前持股均为无限售流通股，相关主体不存在违反股份限售规
定的情形。
经核查，财务顾问认为：由于群兴投资表决权委托的主要原因在于维护成都
星河控股股东地位，因此表决权委托设置为无偿委托，具有合理性。群兴投资持
有的上市公司 26,062.93 万股股份中未质押股数为 11,805.30 万股，考虑到本次交
易中协议转让部分为 11,775.00 万股，因此表决权委托涉及股份主要为剩余处于
质押状态的股份，除此外，该等股份不存在冻结等其他权利限制的情形。本次表
决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等现
行法律法规及《公司章程》的规定。相关主体不存在违反股份限售规定的情形。
问题 4、根据你公司于 11 月 9 日披露的《详式权益变动报告书》，本
次股份受让方成都星河、北京九连环、深圳星河均成立不满一年，目
前暂未开展业务，也无经审计的财务信息。另外，本次受让方受让股
份的资金来源为自有及自筹资金。请说明以下事项：
（1）请结合受让方的注册资本、自有资金、债务水平等情况，说
明受让方资金的具体来源，以及是否具有履约能力。如履行能力存在
重大不确定性，请作出充分的风险提示。
（2）请补充说明自筹资金的具体情况，包括但不限于自筹金额、
筹集对象、期限、利息和抵押物等情况。如相关资金筹措存在重大不
确定性，请作出充分的风险提示。
（3）请结合成都星河、北京九连环、深圳星河的具体情况，包括
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但不限于企业性质、股权结构、实际控制人情况、资金与经营情况等，
说明你公司未来控制权是否稳定。
请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、受让方资金的具体来源以及履约能力说明
截至本核查意见出具日，受让方注册资本及实缴出资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 实缴金额（万元） 后续增资安排（万元）
深圳星河 30,000 30,000
北京九连环 5,000 8,000
成都星河 10,000 - 实控人拟增资 20,000
合计 45,000 38,000 20,000
注：实缴出资超出注册资本部分，计入资本公积。
本次交易总金额 70,000 万元，目前受让方股东已出资或明确可出资的金额
为 58,000 万元，受让方实际控制人拟通过处置其主要对外投资企业部分股权、
借款等方式进行后续 12,000 万元的融资，所得资金拟通过增资方式注入受让方
相关主体，用于支付本次交易价款。除本次股权的受让方等新设企业外，受让方
实际控制人主要对外投资包括九次方大数据信息集团有限公司（持股比例
32.43%）（以下简称“九次方”）、北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（持股比例
72.86%）、北京汉鼎世纪咨询有限公司（持股比例 70.00%）等公司。2018 年 7
月，九次方进行 C+轮融资，上市公司安妮股份（002235.SZ）拟以自有资金出资
8,000 万元，参股九次方 C+轮投资，根据其交易协议的主要内容，九次方的 C+
轮投前估值为 750,000 万元。截至目前，受让方实际控制人持有九次方 32.43%
股权，该等后续安排具有可操作性。
（一）深圳星河资金来源情况说明
深圳星河本次交易资金来源于股东实缴的注册资本，股东的资金来源于其自
有或自筹资金，具体资金来源说明如下：
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实缴出资
股东 资金来源说明
（万元）
王叁寿 20,000 个人企业经营和投资所得、个人和家庭积蓄及自筹
葛坚 5,000 个人和家庭积蓄、个人投资所得
自有资金。根据武汉三新提供的财务报表，截至 2018 年 9 月 30
武汉三新 5,000
日，武汉三新总资产 56,280.39 万元，净资产 39,896.04 万元。
（二）北京九连环资金来源情况说明
北京九连环本次交易资金来源于股东实缴出资，股东的资金来源于其自有及
自筹资金，具体资金来源说明如下：
实缴出资
股东 资金来源说明
（万元）
王叁寿 8,000 个人企业经营和投资所得、个人和家庭积蓄及自筹
（三）成都星河资金来源情况说明
成都星河注册资本 10,000 万元，目前尚未实缴。成都星河实际控制人王叁
寿先生通过借款方式筹集资金对成都星河实缴出资 20,000 万元（超出注册资本
部分计入资本公积）。王叁寿先生借款的具体情况如下：
借款方 严*（身份证号 31011019********27）
借款金额 20,000 万元
借款期限 2年
借款利息 年化 15%
王叁寿先生将九次方大数据信息集团有限公司不少于 8%的股份质押给借
借款质押物
款方
注：严*已提供相关的资金实力证明材料。
（四）关于受让方履约能力的说明
截至本核查意见出具日，受让方实缴出资额 38,000 万元，受让方实际控制
人通过借款方式筹集资金对成都星河增资 20,000 万元；同时，受让方实际控制
人拟通过处置其主要对外投资企业部分股权、借款等方式进行后续 12,000 万元
的融资，所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，用于支付本次交易价款，
该等安排具有可操作性。综上，受让方具备完成本次交易的履约能力，不存在重
大不确定性履约风险。
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鉴于受让方实际控制人后续融资时间、注入收购方相关主体方式、股份交割
等存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、受让方资金情况
截至本核查意见出具日，本次交易受让方的资金来源于股东出资，系自有资
金；股东出资来源于自有或自筹资金，相关情况已在前述回复中说明。
鉴于受让方实际控制人后续融资时间、注入收购方相关主体方式、股份交割
等存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、上市公司未来控制权稳定的说明
（一）成都星河的具体情况
公司名称 成都数字星河科技有限公司
统一社会信用代码 91510105MA6CAHH40T
企业类型及经济性
有限责任公司(自然人投资或控股)
质
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 王叁寿
成立日期 2018 年 02 月 13 日
注册地址 成都市青羊区贝森北路 1 号
技术推广服务；信息系统集成服务；软件开发；网站建设；组织文
化交流活动；会议及展览服务；图文设计；设计、制作、代理、发
经营范围
布国内各类广告；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 永久
联系地址 成都市青羊区贝森北路 1 号
联系电话 186********
股东情况 王叁寿持有成都星河 99.90%股份，为其实际控制人
（二）北京九连环的具体情况
公司名称 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110111MA01CMTC6E
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企业类型及经济性
有限合伙企业
质
注册资本 5,000.00 万元
执行事务合伙人 王叁寿
成立日期 2018 年 06 月 05 日
注册地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D2078
数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在 1.5 以上的云计算数据中
心）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；
产品设计；模型设计；经济贸易咨询、文化信息咨询、企业管理咨
询（中介除外）；公共关系服务；会议服务；工艺美术品设计；电脑
经营范围
动画设计；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（演
出除外）；自然科学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 至 2038 年 06 月 04 日
联系地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D2078
联系电话 010-6961****
股东情况 王叁寿先生持有北京九连环 99.99%股份，并担任其执行事务合伙人
（三）深圳星河的具体情况
公司名称 深圳星河数据科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EX9F33P
企业类型及经济性
有限责任公司
质
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 王叁寿
成立日期 2017 年 12 月 21 日
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场 1808-Y
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企业征信业务；云计算及大数据技术和相关产品的设计与研发；大
数据处理、大数据可视化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；企业管理咨询（不含限制项目）；企业信用的征集、
评估；信用风险管理咨询；商务信息咨询、投资兴办实业、投资咨
经营范围
询（均不含限制项目）；财务管理咨询；网络产品开发；计算机系统
服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
营业期限 永久
联系地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场 1808-Y
联系电话 139********
王叁寿先生持有深圳星河 66.67%股份，葛坚持有 16.67%股份，武汉
股东情况 三新投资控股有限公司持有 16.67%股份。深圳星河实际控制人为王
叁寿先生
截至本核查意见出具日，成都星河、北京九连环、深圳星河尚未开展实际业
务，资金均来源于股东出资。
（四）上市公司控制权情况说明
截至本核查意见出具日，受让方的股权结构图如下所示：
王叁寿
99.90% 99.99% 66.67%
成都星河 北京九连环 深圳星河
成都星河、北京九连环及深圳星河均由王叁寿先生实际控制。2018 年 11 月
2 日，成都星河、北京九连环、深圳星河签订《一致行动协议》，约定北京九连
环及深圳星河为成都星河的跟随式一致行动人，成都星河、北京九连环及深圳星
河为一致行动人。
本次交易完成后，成都星河、北京九连环及深圳星河合计持有上市公司 A
股流通股 11,775.00 万股股份，占上市公司总股本的 20.00%；同时拥有上市公司
5,800.00 万股股份（占上市公司总股本的 9.85%）所对应的表决权，合计拥有上
市公司股份表决权占上市公司总股本的 29.85%。
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本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为王叁寿先生。鉴于王叁寿先
生对成都星河、北京九连环及深圳星河三个公司处于绝对控股地位，上市公司控
制权稳定。
经核查，财务顾问认为：1、截至本核查意见出具日，受让方实缴出资 38,000
万元，受让方实际控制人通过借款方式筹集资金对成都星河增资 20,000 万元；
同时，受让方实际控制人拟通过处置其主要对外投资企业部分股权、借款等方式
进行后续 12,000 万元的融资，所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，
用于支付本次交易价款，该等安排具有可操作性。受让方具备完成本次交易的履
约能力，不存在重大不确定性履约风险。2、本次交易受让方的资金来源于股东
出资，系自有资金；股东出资来源于自有或自筹资金，相关情况已如实披露。3、
本次交易完成后，成都星河、北京九连环及深圳星河将合计拥有上市公司股份表
决权占上市公司总股本的 29.85%，上市公司实际控制人将变更为王叁寿先生。
王叁寿先生对成都星河、北京九连环及深圳星河三个公司处于绝对控股地位，上
市公司控制权稳定。鉴于受让方实际控制人后续融资时间、注入收购方相关主体
方式、股份交割等存在不确定性，财务顾问提请广大投资者注意投资风险。
问题 5、根据《股份转让协议》，你公司如不能满足以下条件：（1）
不存在对外担保、未披露债务、银行贷款；（2）负债余额不超过 1,000
万元；（3）目标公司拥有现金或现金等价物不少于 2.8 亿元；（4）目
标公司拥有广东粤科融资租赁有限公司 20%股权且该股权不存在质
押；（5）拥有厂房土地完整产权且该厂房土地不存在质押；（6）目标
公司拥有劳动合同关系备案员工不超过 26 人，受让方有权单方面解
除股权转让协议。请结合你公司的实际情况，说明按期满足上述条件
是否具有可行性。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据群兴玩具目前的实际情况，群兴玩具能按照《股份转让协议》中交易双
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方约定满足受让方要求，群兴玩具按期满足约定条件具有可行性，具体分析如下：
（1）不存在对外担保、未披露债务、银行贷款
根据上市公司 2018 年 4 月 20 日、2018 年 10 月 17 日披露的经审计的 2017
年年度报告和 2018 年第三季度报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30
日，上市公司不存在对外担保情形，所有负债均已在定期报告中如实披露，不存
在未披露的债务，亦不存在银行长短期贷款情形。
（2）负债余额不超过 1,000 万元
根据上市公司 2018 年 10 月 17 日披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018
年 9 月 30 日，上市公司合并报表长短期负债合计余额为 1,251.9 万元且主要为无
息流动性负债，虽比《股权转让协议》规定的不超过 1,000 万元多 251.9 万元，
但由于相差金额较小且上市公司账面货币资金 9,282.67 万元，有充足现金可以清
偿流动性负债，上市公司在《股份转让协议》履行完毕之日负债余额不超过 1,000
万元具有可行性。
（3）拥有现金或现金等价物不少于 2.8 亿元
根据群兴玩具 2018 年 10 月 17 日披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018
年 9 月 30 日，公司账上现金及现金等价物合计为 2.72 亿元，考虑到 2.72 亿元比
2.8 亿元仅仅相差 800 万元且公司后续存在理财产品收益等多项现金流入，上市
公司在《股份转让协议》履行完毕之日公司拥有现金或现金等价物不少于 2.8 亿
元具有可行性。
（4）拥有广东粤科融资租赁有限公司 20%股权且该股权不存在质押
截至本核查意见出具日，根据上市公司提供的说明，上市公司拥有广东粤科
融资租赁有限公司 20%股权，且该股份不存在质押情形，上市公司可满足在《股
份转让协议》履行完毕之日完整拥有广东粤科融资租赁有限公司 20%股权，且该
股权不存在质押的约定条件。
（5）拥有厂房土地完整产权且该厂房土地不存在质押
截至本核查意见出具日，根据上市公司提供的说明，上市公司拥有的厂房土
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地均有不动产权登记证，权属完整且清晰，不存在质押情形，上市公司可满足在
《股份转让协议》履行完毕之日所拥有的厂房土地权属完整，不存在质押的约定
条件。
（6）拥有劳动合同关系备案员工不超过 26 人
根据上市公司 2018 年 4 月 20 日披露的经审计的 2017 年年度报告，上市公
司在职职员合计为 26 人。根据上市公司提供的说明，上市公司在 2018 年度的员
工人数未再增加，上市公司可满足在《股份转让协议》履行完毕之日拥有劳动合
同关系备案员工不超过 26 人的约定条件。
综上，根据上市公司目前的实际情况，群兴玩具按照《股份转让协议》中交
易双方约定满足受让方上述条件具有可行性。
经核查，财务顾问认为：根据上市公司提供的说明，上市公司符合第（1）
项、第（4）项、第（5）项、第（6）项等约定条件，与第（2）项、第（3）项
约定条件不存在较大差异，后续上市公司可通过提前清偿经营性负债、后续资金
流入等方式达到约定条件，群兴玩具按期满足约定条件具有可行性。
问题 6、根据《股权转让协议》，本次股份交易受让方支付对价为 7
亿元，其中 2 亿元购买价具体支付由双方另行书面约定。请说明上述
支付安排的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议。请财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《股权转让协议》，本次股份交易受让方支付对价为 7 亿元，其中 2 亿
元购买价具体支付由双方另行书面约定。交易双方约定该支付安排的具体原因及
合理性如下：
根据前述“问题 4”回复关于资金安排及来源的说明，在交易双方正式签署
《股权转让协议》前，受让方股东已出资或明确可出资的金额为 5.8 亿元，剩余
1.2 亿元拟由受让方实际控制人王叁寿先生通过处置其主要对外投资公司部分股
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权、借款等方式进行融资，所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，用于
支付本次交易价款。
鉴于王叁寿先生处置对外投资公司部分股权、借款等涉及商业谈判、协议签
署、交易实施等事宜，该笔资金无法在本次交易双方签署《股权转让协议》前到
账或明确具体安排，为促进本次交易的顺利进行，经交易双方友好协商，确定本
次交易支付方式为：协议签署当日，受让方向群兴投资指定的账户支付 2,000 万
元；在协议签署后的两个工作日，受让方向资金监管账户支付 8,000 万元，该 1
亿元为协议定金；除定金外的标的股票其它购买价款 4 亿元，在标的股票 1、标
的股票 2 办理过户的同时完成支付；标的股票剩余购买价款 2 亿元具体支付由双
方另行书面约定。
本次交易对价中的 2 亿元购买价款具体支付由双方另行书面约定的原因系
交易双方为促进本次交易的顺利进行，友好协商一致确定的结果，具有合理性。
根据本次交易双方出具的声明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
经核查，财务顾问认为：本次交易对价中的 2 亿元购买价款具体支付由双方
另行书面约定的原因系交易双方为促进本次交易的顺利进行，友好协商一致确定
的结果，具有合理性；交易双方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
问题 7、你公司 11 月 2 日股票收盘价为 4.31 元/股，本次标的股票转
让总价款为人民币 7 亿元整，折合每股人民币 5.95 元，溢价 38.05%，
请补充说明本次股份转让定价的依据及合理性。请财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
根据 2018 年 11 月 2 日，交易双方签署《股权转让协议》的约定，本次标的
股票转让总价款为人民币 7 亿元整，折合每股人民币约 5.95 元。本次股份转让
价格系交易双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，参考上市公司股票二级
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市场交易价格，经过市场化谈判、友好协商确定，定价合理。
一、本次股份转让价格符合相关法规的规定
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条之规定：
“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘
价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规
章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外”。本次股份协议转让价格范
围下限比照大宗交易的规定执行（即转让价格不得低于协议签署日的前一交易日
二级市场收盘价的 90%）。
《股权转让协议》签署前一交易日（2018 年 11 月 1 日），上市公司股票收盘
价为 4.04 元/股，该收盘价的 90%约为 3.64 元/股。本次股份转让价格约 5.95 元/
股，高于相关法规规定的协议转让价格下限，符合相关法规的规定。
二、本次股份转让定价适当体现了控制权溢价因素
通过本次交易，成都星河及其一致行动人将取得上市公司的控制权，通过依
法行使股东权利来改善上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力。未来，成
都星河及其一致行动人不排除将借助上市公司平台并购、整合优质资产，拓展新
的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
由于本次股权转让构成上市公司控股权变更，交易双方认可本次股份转让价
格应在上市公司当前股价基础上适当考虑控制权溢价因素，最终协商一致确定本
次股权转让价格，具有合理性，且本次交易相关方已履行相应的内部决策程序。
三、上市公司控制权溢价符合资本市场的惯例
通过查询上市公司大股东通过协议转让方式转让公司股份暨实际控制权发
生变更的案例，上市公司控制权溢价符合资本市场的惯例。查找最近控制权转让
案例情况如下：
单位：元/股
上市公司 协议签署日 转让价格 签署日收盘价 溢价率
扬子新材 2018-8-6 8.98 5.98 50.17%
龙大肉食 2018-8-17 16.00 8.08 98.02%
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华星创业 2018-9-28 6.08 4.09 48.66%
环能科技 2018-10-16 5.32 4.35 22.30%
宏达新材 2018-10-31 8.00 4.62 73.16%
康达新材 2018-11-4 13.70 10.15 34.98%
中电电机 2018-11-8 14.88 10.13 46.89%
由上表可知，上市公司控制权转让的每股作价普遍高于股权转让协议签署日
上市公司收盘价格，但溢价率存在一定差异，系交易双方充分考虑控制权溢价以
及其他因素后自主协商确定的结果。因此，本次股权转让价格存在一定的溢价，
系交易双方自主协商一致确认的结果，符合资本市场的惯例。
综上所述，本次股份转让价格系交易双方在严格遵循相关法律法规规定的前
提下，参考上市公司股票二级市场交易价格，经过市场化谈判、友好协商确定，
且本次交易相关方已履行相应的内部决策程序，定价具有合理性。
经核查，财务顾问认为：本次股份转让价格系交易双方在严格遵循相关法律
法规规定的前提下，参考上市公司股票二级市场交易价格，经过市场化谈判、友
好协商确定，且本次交易相关方已履行相应的内部决策程序，定价具有合理性。
问题 8、请说明群兴投资所持有的你公司 14.42%股份是否有后续的
转让安排，是否存在其他应披露未披露的协议。请财务顾问、律师核
查并发表明确意见。
回复：
根据群兴投资出具的书面说明，本次股权转让交易完成后，群兴投资所持有
的上市公司股份目前尚无后续的转让安排，且不存在其他未披露的协议安排。如
未来就该等股权有进一步的安排，群兴投资将及时通知上市公司，并履行相应信
息披露义务。
经核查，财务顾问认为：本次股权转让交易完成后，群兴投资所持有的上市
公司股份目前尚无后续的转让安排，且不存在其他未披露的协议安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东群
兴玩具股份有限公司的关注函>的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
边洪滨 刘明
广州证券股份有限公司
2018 年 11 月 16 日
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