北京市安理律师事务所
关于
《深圳证券交易所关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注
函》的
专项法律意见书
安理【意】（2018）第 Y020 号
北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 9 层，邮编：100026
电话（Tel）：(010)85879199 | 传真（Fax）：(010)85879198
二〇一八年十一月
释 义
除有相反文字或者特殊说明，下述文字具有下列指向含义：
1 本所 指 北京市安理律师事务所
2 群兴玩具、公司、上市公司 指 广东群兴玩具股份有限公司
3 成都星河 指 成都数字星河科技有限公司
4 北京九连环 指 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
5 深圳星河 指 深圳星河数据科技有限公司
6 受让方 指 成都星河、北京九连环、深圳星河之合称
7 群兴投资、出让方 指 广东群兴投资有限公司
8 武汉三新 指 武汉三新投资控股有限公司
9 详式权益变动报告书 指 广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书
10 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
11 深交所 指 深圳证券交易所
12 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13 《公司法》 指 现行《中华人们共和国公司法》
14 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
15 《收购办法》 指 现行《上市公司收购管理办法》
16 元 指 人民币元
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北京市安理律师事务所关于
《深圳证券交易所关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》的
专项法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，就群兴玩具
于 2018 年 11 月 13 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有
限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 387 号）（以下简称“《关注函》”）
所涉及的相关事项进行核查，出具本法律意见书。
本所现依据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司流
通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务
办理指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就有关事项出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》列举的相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2
正 文
一、问题 2：请结合群兴投资目前股份性质情况、承诺履行情况、股票质押
冻结情况等，说明本次股份转让是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限
于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》第九条、第十条等不得减持的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转
让业务办理指引》第七条不予受理的情形等。请财务顾问、律师核查并发表明确
意见。
本所律师回复：
（一）群兴投资目前股份性质情况
根据中国结算深圳分公司于 2018 年 11 月 8 日出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》以及《详式权益变动报告书》，群兴投资持有公司
260,629,300 股，占公司股本总数的 44.27%，皆为无限售流通股。
（二）群兴投资的承诺及其履行情况
1、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺
根据《首次公开发行股票招股说明书摘要》，公司控股股东群兴投资承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的
发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。
根据公司分别于 2014 年 2 月 12 日、2014 年 4 月 18 日发布的《关于公司及
相关方承诺履行情况的公告》《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示
性公告》，群兴投资不存在违反自愿锁定股份承诺的情形。
2、根据 2015 年 7 月 9 日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，
群兴投资计划在近期增持公司不低于 16,275,400 股的股份。
根据公司于 2016 年 1 月 7 日发布的《关于控股股东通过资产管理计划增持
公司股份的公告》，群兴投资于 2016 年 1 月 6 日通过光证资管-浦发银行-群兴 1
号集合资产管理计划增持了公司股份，增持数量为 11,349,973 股；根据公司于
3
2016 年 1 月 15 日发布的《关于控股股东通过资产管理计划增持公司股份暨超额
完成最低增持股份承诺的公告》，群兴投资增持公司股份 5,120,000 股。两次合
计增持 16,469,973 股，不低于 16,275,400 股的股份。
3、根据公司于 2016 年 1 月 7 日发布的《关于控股股东通过资产管理计划
增持公司股份的公告》，群兴投资于 2016 年 1 月 6 日通过光证资管-浦发银行-
群兴 1 号集合资产管理计划增持了公司股份，增持数量为 11,349,973 股，并承
诺：在本次增持期间以及增持完成后的六个月内不减持本次增持的股份。
根据本所律师核查公司公告，群兴投资不存在违反承诺的情形。
4、根据公司于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于控股股东通过资产管理计划
增持公司股份暨超额完成最低增持股份承诺的公告》，群兴投资于 2016 年 1 月
12 日通过光证资管-浦发银行-群兴 1 号集合资产管理计划增持了公司股份，增持
数量为 5,120,000 股，并承诺：在本次增持期间以及增持完成后的十二个月内不
减持本次增持的股份。
根据本所律师核查公司公告，群兴投资不存在违反承诺的情形。
5、根据公司于 2018 年 4 月 11 日发布的《关于终止筹划控股权转让暨重大
资产重组事项的公告》，群兴投资承诺：自本公告披露之日起一个月内不再筹划
控股权转让事项。
根据本所律师核查公司公告，群兴投资不存在违反承诺的情形。
本所律师认为，群兴投资不存在违反承诺的情形。
（三）群兴投资的股票质押冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 10 月 26 日出具的《证券质
押及司法冻结明细表》，群兴投资持有股份的质押/冻结情况如下：
序号 持有人名称 质押/司法冻结数量 质权人/司法冻结执行人名称 质押/司法冻结日期
1 群兴投资 30,408,600 上海光大证券资产管理有限公司 2017-7-21
2 群兴投资 26,767,699 申万宏源西部证券有限公司 2017-9-26
3 群兴投资 29,900,000 申万宏源西部证券有限公司 2017-10-27
4
4 群兴投资 10,000,000 上海光大证券资产管理有限公司 2018-4-23
5 群兴投资 12,000,000 申万宏源西部证券有限公司 2018-4-25
6 群兴投资 7,000,000 申万宏源西部证券有限公司 2018-6-14
7 群兴投资 4,000,000 申万宏源西部证券有限公司 2018-6-14
8 群兴投资 10,000,000 上海光大证券资产管理有限公司 2018-6-15
9 群兴投资 7,700,000 申万宏源西部证券有限公司 2018-6-20
10 群兴投资 4,800,000 申万宏源西部证券有限公司 2018-6-20
合计 142，576，299
根据公司说明，除上述质押情形外，群兴投资所持有的群兴玩具的股份不
存在其他冻结等权利受限情形。
本所律师认为，除已披露的股份质押情形外，群兴投资所持有的群兴玩具
的股份不存在其他冻结等权利受限情形。
（四）本次股份转让是否存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形
根据本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书
网、公司出具的承诺，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》第九条规定不得减持的情形：①上市公司或者大股
东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②大股东因违反
证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形；亦不存在《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十条规
定不得减持的情形：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关。
本所律师认为，群兴投资不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形。
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（五）本次股份转让是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业
务办理指引》第七条不予受理的情形
根据本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书
网，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
根据《股份转让协议》、公司承诺，以及本所律师核查《深圳证券交易所上市公
司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形：①拟转让的股份已被质
押且质权人未出具书面同意函；②拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者
其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；③本次转让存在中国证监会《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；④违反股份转
让双方作出的相关承诺；⑤本次转让可能导致规避股份限售相关规定；⑥本次转
让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；⑦本所认定的其他情形。
本所律师认为，本次股份转让不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议
转让业务办理指引》第七条不予受理的情形。
综上，本所律师认为，群兴投资持有的公司股份均为无限售流通股，相关
承诺已履行完毕，不存在违反承诺以及转让受限的情形，群兴投资本次协议转让
涉及的股份不存在质押、冻结情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情
形，以及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受
理的情形等。
二、问题 3：请说明群兴投资本次表决权委托的原因，无偿委托表决权的合
理性，表决权委托涉及股份是否存在权利受限的情况，表决权委托是否符合相关
法律法规的规定，相关主体是否违反股份限售规定。请财务顾问、律师核查并发
表明确意见。
本所律师回复：
（一） 群兴投资本次表决权委托的原因及无偿委托表决权的合理性
根据群兴投资出具的说明，群兴投资向受让方成都星河、北京九连环、深圳
星河转让其持有的群兴玩具的股份，主要是基于其有意让出上市公司控制权，为
6
上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，为上市公司主
业拓展和持续发展奠定基础，以维护和保障上市公司的长远利益和保护中小投资
者利益。
为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，支持成都星河巩固其在上市公
司的控股股东地位，经双方协商，群兴投资将其所持部分群兴玩具股份的表决权
无偿委托给成都星河行使。
本所律师认为，群兴投资无偿委托表决权具有合理性。
（二） 表决权委托涉及股份是否存在权利受限的情况
根据中国结算深圳分公司于 2018 年 11 月 8 日出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》，群兴投资持有公司 260,629,300 股，皆为无限售流通股。
根据《股份转让协议》，群兴投资将其持有的 117,750,000 股转让给受让方
成都星河、北京九连环、深圳星河，该部分股份不附带任何权利限制。
除拟转让给受让方的股份外，群兴投资剩余持有公司股份 142,879,300 股，
其中 142,576,299 股已经被质押。
根据《股东表决权委托协议》，群兴投资将其持有的公司剩余股票中的
58,000,000 股股票的表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使。
本所律师认为，股份权利包括：收益权、处分权、提名权、提案权、股东
大会召集权、出席权、表决权等，被质押的股份的转让将受到限制，但是表决权
行使、委托行使不受限制。所以，该部分被质押的股份的表决权可以委托给成都
星河行使。
（三） 表决权委托是否符合相关法律法规的规定
根据《公司法》第一百零六条的规定，股份有限公司的股东可以委托代理人
出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行
使表决权。
根据《上市公司股东大会规则》第二十条第三款的规定，股东可以亲自出席
7
股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《上市公司章程指引》第五十九条第二款的规定，股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
本所律师认为，表决权委托符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上
市公司章程指引》等法律法规的规定。
（四）相关主体是否违反股份限售规定
根据《股东表决权委托协议》的规定，群兴投资同意将其持有的公司剩余股
票中的 58,000,000 股股票的表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使，成
都星河接受委托。本次表决权委托涉及的股东权利包括：
（1）作为群兴投资的代理人，根据群兴玩具的章程提议、召集、参加群兴
玩具的股东大会会议；
（2）行使按照中国法律和群兴玩具的章程（包括在该章程经修改后而规定
的任何其他的股东表决权）群兴投资所享有的所有股东权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
（3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据群兴玩具章程及法律法规
签署提交工商变更注册文件（如有）；
（4）决定向政府部门提交有关群兴玩具文件的事宜。
本所律师认为，本次表决权委托中，群兴投资仅将授权股份相应的提名、
提案权、股东大会召集权、出席权、表决权等委托成都星河行使；并且，双方并
未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本事项，群兴投资仍为授权
股份的所有权人，相关主体不违反股份限售的规定。
综上，本所律师认为，因群兴投资表决权委托的主要原因在于维护成都星
河控股股东地位，故表决权委托设置为无偿委托，具有合理性；群兴投资可以将
其持有的处于质押状态的股份表决权委托给成都星河行使；本次表决权委托符合
《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定；
相关主体不存在违反股份限售规定的情形。
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三、问题 4：根据你公司于 11 月 9 日披露的《详式权益变动报告书》，本次
股份受让方成都星河、北京九连环、深圳星河均成立不满一年，目前暂未开展业
务，也无经审计的财务信息。另外，本次受让方受让股份的资金来源为自有及自
筹资金。请说明以下事项：
（1）请结合受让方的注册资本、自有资金、债务水平等情况，说明受让方资
金的具体来源，以及是否具有履约能力。如履行能力存在重大不确定性，请作出
充分的风险提示。
（2）请补充说明自筹资金的具体情况，包括但不限于自筹金额、筹集对象、
期限、利息和抵押物等情况。如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的
风险提示。
（3）请结合成都星河、北京九连环、深圳星河的具体情况，包括但不限于企
业性质、股权结构、实际控制人情况、资金与经营情况等，说明你公司未来控制
权是否稳定。
请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师回复：
（一）受让方资金的具体来源以及履约能力的核查
1、受让方的注册资本/认缴出资额、实缴金额的核查
根据公司提供的受让方的营业执照、公司章程/合伙协议、银行流水等书面资
料，及本所律师核查，受让方注册资本/认缴出资额、实缴金额情况如下：
企业名称 注册资本/认缴出资额（万元） 实缴金额（万元）
深圳星河 30,000 30,000
北京九连环 5,000 8,000
成都星河 10,000 —
2、受让方资金来源情况的核查
（1）深圳星河资金来源情况的核查
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根据公司提供的银行回单等书面文件，深圳星河具体资金来源情况如下：
股东 入资金额（万元） 资金来源说明
王叁寿 20,000 个人企业经营和投资所得、个人和家庭积蓄及自筹
葛坚 5,000 本人及家庭积蓄及投资所得
武汉三新 5,000 自有资金
（2）北京九连环资金来源情况的核查
根据公司提供的银行对账单等书面文件，北京九连环具体资金来源情况如
下：
股东 入资金额（万元） 资金来源说明
王叁寿 8,000 个人企业经营和投资所得、个人和家庭积蓄及自筹
（3）成都星河资金来源情况的核查
成都星河实际控制人王叁寿先生通过借款方式筹集资金对成都星河出资，根
据公司提供的借款协议，借款的具体情况如下：
债权人 严*（身份证号 31011019********27）
借款金额 20,000 万元（大写：贰亿元整）
借款期限 2年
借款利息 年化 15%
借款质押物 王叁寿将九次方大数据信息集团有限公司不少于 8%的股份质押给债权人
3、关于受让方履约能力的核查
根据本所律师核查，综上所述，截至目前，受让方实缴出资额 38,000 万元，
受让方实际控制人通过借款方式筹集资金对成都星河入资 20,000 万元。另根据王
叁寿出具的书面说明，其拟通过处置其主要对外投资企业部分股权、借款等方式
进行融资，所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，用于支付本次交易价
款，该等安排具有可操作性。
根据本所律师核查，除本次股权的受让方等新设企业外，受让方实际控制人
主要对外投资包括九次方大数据信息集团有限公司（持股比例 32.43%）、北京汉
鼎盛世咨询服务有限公司（持股比例 72.86%）、北京汉鼎世纪咨询有限公司（持
10
股比例 70%）等公司。
本所律师认为，受让方资金的来源具体明确，履约能力不存在重大不确定性。
（二）受让方自筹资金情况的核查
根据公司提供的书面资料及本所律师核查，本次交易受让方的资金来源于股
东出资。根据王叁寿出具的《关于本次权益变动资金来源的说明》，本次权益变
动中，其本人出资的资金来源于自有资金及自筹资金。自有资金主要来源于个人
企业经营和投资所得、个人和家庭积蓄，资金来源合法；自筹资金除以个人借款
方式进行筹集外，还拟通过处置其主要对外投资企业部分股权等方式进行融资，
所得资金拟通过增资方式注入受让方相关主体，用于支付本次交易价款。
根据公司提供的借款协议，王叁寿拟向严*借款 20,000 万元用于支付交易价
款，参见上述内容。
本所律师认为，受让方自筹资金合法，目前 38,000 万元实缴出资到位，受让
方实际控制人后续融资时间、注入收购方相关主体方式、股份交割等存在不确定
性，建议公司进行必要的风险提示。
（三）公司未来控制权稳定情况的核查
1、受让方基本情况的核查
根据公司提供的营业执照、公司章程/合伙协议、书面说明等资料，并本所律
师核查，受让方的基本情况如下：
（1）成都星河的具体情况核查
公司名称 成都数字星河科技有限公司
统一社会信用代码 91510105MA6CAHH40T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王叁寿
成立日期 2018 年 2 月 13 日
11
注册地址 成都市青羊区贝森北路 1 号
技术推广服务；信息系统集成服务；软件开发；网站建设；组织文
化交流活动；会议及展览服务；图文设计；设计、制作、代理、发
经营范围
布国内各类广告；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 至 3999 年 1 月 1 日
成都星河的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
王叁寿 9,990 货币 99.9%
成都市数字星空科技
10 货币 0.1%
合伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100%
（2）北京九连环的具体情况
公司名称 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110111MA01CMTC6E
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 5,000 万元
执行事务合伙人 王叁寿
成立日期 2018 年 6 月 5 日
主要经营场所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D2078
12
数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在 1.5 以上的云计算数据中
心）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转
让；产品设计；模型设计；经济贸易咨询、文化信息咨询、企业管
理咨询（中介除外）；公共关系服务；会议服务；工艺美术品设计；
经营范围
电脑动画设计；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动
（演出除外）；自然科学研究与试验发展。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
合伙期限 至 2038 年 6 月 4 日
北京九连环的合伙人及认缴出资额情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
王叁寿 4,999.5 货币 99.99%
杜欣 0.5 货币 0.01%
合计 5,000 100%
（3）深圳星河的具体情况
公司名称 深圳星河数据科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EX9F33P
企业类型及经济性
有限责任公司
质
注册资本 30,000 万元
法定代表人 王叁寿
成立日期 2017 年 12 月 21 日
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场 1808-Y
13
企业征信业务；云计算及大数据技术和相关产品的设计与研发；大
数据处理、大数据可视化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；企业管理咨询（不含限制项目）；企业信用的征
集、评估；信用风险管理咨询；商务信息咨询、投资兴办实业、投
经营范围
资咨询（均不含限制项目）；财务管理咨询；网络产品开发；计算
机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限 永久
深圳星河的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
王叁寿 20,000 货币 66.67%
葛坚 5,000 货币 16.67%
武汉三新 5,000 货币 16.67%
合计 30,000 100%
2、受让方实际控制人的核查
根据本所律师核查，成都星河、北京九连环及深圳星河均由王叁寿先生实际
控制。2018 年 11 月 2 日，成都星河、北京九连环、深圳星河签订《一致行动协
议》，约定北京九连环及深圳星河为成都星河的跟随式一致行动人，成都星河、
北京九连环及深圳星河为一致行动人。
王叁寿先生的基本情况如下：
王叁寿，男，身份证号 150******19，住内蒙古赤峰市元宝山区******。
3、受让方资金与经营情况的核查
根据公司提供的书面说明，成都星河、北京九连环、深圳星河尚未开展具体
业务，其资金情况参见本法律意见书“问题 4”之“一、受让方资金的具体来源
以及履约能力的核查”。
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4、上市公司未来控制权稳定情况的核查
根据公司提供的资料及本所律师核查，成都星河、北京九连环及深圳星河均
由王叁寿先生实际控制。2018 年 11 月 2 日，成都星河、北京九连环、深圳星河
签订《一致行动协议》，约定北京九连环及深圳星河为成都星河的跟随式一致行
动人，成都星河、北京九连环及深圳星河为一致行动人。
本次交易完成后，成都星河、北京九连环及深圳星河合计持有上市公司 11,775
万股股份，占上市公司总股本的 20%；同时拥有上市公司 5,800 万股股份（占上
市公司总股本的 9.85%）所对应的表决权，合计拥有上市公司股份表决权占上市
公司总股本的 29.85%。群兴投资持有上市公司 14,287.93 万股股份，占上市公司
总股本的 24.27%；拥有上市公司 8,487.93 万股股份（占上市公司总股本的 14.42%）
所对应的表决权，远低于王叁寿先生持有的表决权比例。本次交易完成后，上市
公司实际控制人将变更为王叁寿先生。
另根据受让方出具的《关于收购相关事项的声明与承诺》，受让方没有在未
来 12 个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的上市公司之股份的具体计划，
亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益；在未来 12 个月内：（1）
没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的计划；（2）没有
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划；（3）没有对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；（4）在《股份转让协议》
生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监
事会及股东大会，更换或选举相关人员；（5）没有其他对上市公司的公司章程、
先行分红政策、现有业务、组织结构、人员及其他相关事项做出重大调整的计划。
本所律师认为，上市公司未来控制权稳定。
综上，本所律师认为，受让方具备完成本次交易的履约能力；受让方的自有
及自筹资金来源合法；本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为王叁寿先
生，上市公司未来控制权稳定。
四、问题 5：根据《股份转让协议》，你公司如不能满足以下条件：（1）不
存在对外担保、未披露债务、银行贷款；（2）负债余额不超过 1,000 万元；（3）
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目标公司拥有现金或现金等价物不少于 2.8 亿元；（4）目标公司拥有广东粤科融
资租赁有限公司 20%股权且该股权不存在质押；（5）拥有厂房土地完整产权且
该厂房土地不存在质押；（6）目标公司拥有劳动合同关系备案员工不超过 26 人，
受让方有权单方面解除股权转让协议。请结合你公司的实际情况，说明按期满足
上述条件是否具有可行性。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师回复：
根据《股份转让协议》，截至协议履行完毕之日，如公司不能满足以下条件：
（1）不存在对外担保、未披露债务、银行贷款；（2）负债余额不超过 1,000 万元；
（3）公司拥有现金或现金等价物不少于 2.8 亿元；（4）公司拥有广东粤科融资租
赁有限公司 20%股权且该股权不存在质押；（5）拥有厂房土地完整产权且该厂
房土地不存在质押；（6）公司拥有劳动合同关系备案员工不超过 26 人，受让方
有权单方面解除股权转让协议。根据公司提供的 2018 年第三季度报告、2017 年
经审计的财务报告、企业信用报告、广东粤科融资租赁有限公司的公司章程、公
司拥有厂房土地的权属证明等书面文件，并经本所律师核查，上述条件的核查情
况如下：
（一）公司的对外担保、未披露债务、银行贷款情况的核查
根据公司提供的 2018 年第三季度报告、2017 年经审计的财务报告、企业信
用 报 告 及 书 面 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 核 查
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse 及相关书面资料，截至 2018
年 9 月 30 日，公司不存在违规对外担保情形，所有负债均已在定期报告中如实
披露，不存在未披露的债务。截至目前，公司不存在银行贷款情形。
（二）公司负债余额情况的核查
根据公司提供的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并
报表长短期负债合计余额为 12,511,961.02 元。根据公司出具的书面说明，上述金
额比《股权转让协议》规定的不超过 1,000 万元多约 251 万元，但由于相差金额
较小且公司账面有充足现金可以清偿流动性负债，公司可确保在《股份转让协议》
履行完毕之日公司负债余额不超过 1,000 万元。
（三）公司拥有现金或现金等价物情况的核查
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根据公司提供的 2018 年第三季度报告和律师现场核查，截至 2018 年 9 月 30
日，公司账上现金及现金等价物与协议约定的 2.8 亿元相差不大，且公司后续存
在理财产品收益等多项现金流入，公司可确保在《股份转让协议》履行完毕之日
公司拥有现金或现金等价物不少于 2.8 亿元。
（四）广东粤科融资租赁有限公司股权情况的核查
根据公司提供的广东粤科融资租赁有限公司的营业执照及公司章程，并经本
所律师核查，公司拥有广东粤科融资租赁有限公司 20%股权，且该股权不存在质
押情形。根据公司提供的书面说明，公司可确保在《股份转让协议》履行完毕之
日完整拥有广东粤科融资租赁有限公司 20%股权，且对该股权不新设股权质押。
（五）公司拥有厂房土地权属情况的核查
根据公司提供的厂房土地的不动产权登记证书，并经本所律师至汕头市澄海
区不动产登记中心核查，上述房产土地权属完整，不存在抵押担保等权利限制。
根据公司提供的书面说明，公司可确保在《股份转让协议》履行完毕之日所
拥有的厂房土地权属完整，不设定抵押担保。
（六）公司拥有劳动合同关系备案员工情况的核查
根据公司提供的社保缴费凭证，公司截至 2018 年 8 月在职员工不超过 26 人。
根据公司提供的书面说明，公司目前没有增减员工的计划，可确保在《股份转让
协议》履行完毕之日拥有劳动合同关系备案员工不超过 26 人。
综上，根据本所律师核查，公司目前符合《股份转让协议》约定的第（1）
项、第（4）项、第（5）项、第（6）项条件，与第（2）项、第（3）项约定条
件不存在较大差异。根据公司提供的说明，后续上市公司可通过提前清偿经营性
负债、后续资金流入等方式达到约定条件，公司按期满足约定条件具有可行性。
综上，本所律师认为，公司目前符合《股份转让协议》约定的第（1）项、
第（4）项、第（5）项、第（6）项条件，与第（2）项、第（3）项约定条件不
存在较大差异。后续上市公司可通过提前清偿经营性负债、后续资金流入等方式
达到约定条件，群兴玩具按期满足约定条件具有可行性。
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五、问题 6：根据《股权转让协议》，本次股份交易受让方支付对价为 7 亿
元，其中 2 亿元购买价具体支付由双方另行书面约定。请说明上述支付安排的原
因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议。请财务顾问、律师核查并发表
明确意见。
本所律师回复：
根据《股份转让协议》，本次股份转让交易的付款方式如下：标的股票的购
买价款为人民币 7 亿元。协议签署当日，受让方向群兴投资指定的账户支付 2,000
万元；在协议签署后的两个工作日，受让方向资金监管账户支付 8,000 万元，该
1 亿元为协议定金；除定金外的标的股票其它购买价款 4 亿元，在标的股票 1、
标的股票 2 办理过户的同时完成支付；标的股票剩余购买价款 2 亿元具体支付由
双方另行书面约定。
根据公司及交易各方出具的书面说明及本所律师核查，上述支付安排的具体
原因及合理性如下：
在交易各方正式签署《股权转让协议》前，受让方股东已出资或明确可出资
的金额为 5.8 亿元，剩余 1.2 亿元拟由受让方实际控制人王叁寿先生通过处置其
主要对外投资公司部分股权进行融资取得，所得资金拟通过增资方式注入受让方
相关主体，受让方用于支付本次交易价款。鉴于王叁寿先生处置对外投资公司部
分股权涉及商业谈判、交易协议签署、股权过户、工商登记变更等事宜，该笔资
金无法在本次交易双方签署《股权转让协议》前到账或明确具体安排，故为促进
本次交易的顺利进行，确定上述交易支付方式。该交易支付方式是交易各方友好
协商一致确定的结果，符合一般的商业逻辑，且具有实际可操作性，因而具有合
理性。
根据公司及本次交易各方出具的声明，本次交易不存在应披露未披露的协
议。
本所律师认为，本次交易对价的支付方式是交易各方为促进本次交易的顺利
进行，友好协商一致确定的结果，符合一般的商业逻辑，且具有实际可操作性，
具有合理性；交易各方不存在应披露未披露的协议。
六、问题 8：请说明群兴投资所持有的你公司 14.42%股份是否有后续的转让
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安排，是否存在其他应披露未披露的协议。请财务顾问、律师核查并发表明确意
见。
本所律师回复：
根据公司及群兴投资出具的书面说明及本所律师核查，本次股份转让交易完
成后，群兴投资所持有的上市公司股份目前尚无后续的转让安排，且不存在其他
应披露未披露的协议。如未来就该等股份有进一步的安排，群兴投资将及时通知
上市公司，并履行相应信息披露义务。
本所律师认为，本次股份转让交易完成后，群兴投资所持有的上市公司股份
目前尚无后续的转让安排，且不存在其他应披露未披露的协议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于〈深圳证券交易所关于对广东群
兴玩具股份有限公司的关注函〉的专项法律意见书》之签署页）
北京市安理律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
王清友 姚以林
李 龙
2018 年 11 月 19 日
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