广东群兴玩具股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次

会议于 2019 年 9 月 19 日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公
司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，针对第三届董事会第三十八次会议相关议案，我

们发表独立意见如下：

    一、关于董事会换届选举公司第四届董事会非独立董事的独立意见
    经公司第三届董事会提名委员会提名，第四届董事会董事候选人共 6 人，其

中非独立董事候选人为范晓东、葛坚、王昊、张想想。我们认为本次董事会换届
选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、
有效。
    本次提名的非独立董事候选人范晓东、葛坚、王昊、张想想，均具备有关法
律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必

需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的
情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资
格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    综上所述、我们同意上述 4 名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公

司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    二、关于董事会换届选举公司第四届董事会独立董事的独立意见
    经公司第三届董事会提名，第四届董事会董事候选人共 6 人，其中独立董事

候选人为韩正强、潘秀玲。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
    本次提名的独立董事候选人韩正强、潘秀玲均具备独立董事候选人的相应条
件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和
履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们同意上述 6 名董事候选人（其中独立董事候选人 2 名）的提

名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，
同意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人的任
职资格经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交上述股东大会审议。

    三、关于公司新增 2019 年度日常关联交易预计额度的独立意见

    公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的
原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。履行了必要的程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件
规定，我们同意公司日常关联交易预计的相关事项。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的
独立意见》之签字页】


                                           独立董事签字：邢伟   纪晓腾
                                                    2019 年 9 月 19 日