证券代码：002575                证券简称：群兴玩具             公告编号：2019-093



                       广东群兴玩具股份有限公司

                   第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

       广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于
2019 年 10 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2019 年 10 月
20 日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发
出。会议应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事 6 人，会议由董事长范晓东先
生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


       二、董事会会议审议情况
       经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议
案：
       1、审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

       为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。

       公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

       该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

     表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

    2、审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东群兴玩具股
份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定《公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

     表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

      ①授权董事会确定限制性股票的授予日；

      ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；

      ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予/回购价格进行相应的调整；

      ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2019 年限制性股票
激励授予协议书》；

      ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

      ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

      ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

      ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

      ⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；

      ⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

      授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

       该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

       董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

        表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

       4、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

       公司已经于 2019 年 8 月 19 日将公司管理总部迁入位于北京的新办公场所，
但由于立信会计师事务所的办公地点在深圳，地域相距较远，联系不便，为了进
一步促进公司后续审计工作的可靠性和稳定性，公司董事会审计委员会提议不再
聘请立信会计师事务所担任本公司 2019 年度审计机构。由公司审计委员会提议，
拟聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计机构。

       公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，征得
了立信会计师事务所的理解和支持，立信会计师事务所知悉本事项并确认无异
议。

       独立董事已就该项议案出具了事前认可意见及独立意见。

       该议案需提交股东大会审议。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       5、审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》

       为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，公司同
意在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的
前提下，使用总金额不超过 9,000 万元人民币的自有资金进行证券投资，期限为
三年。该额度可以在三年内循环使用，且任意时点进行证券投资的总金额不超过
9,000 万元。

       公司董事会拟授权总经理（总裁）负责公司证券投资决策与实施等各项工作。
    公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

    该议案需提交股东大会审议。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》

    经董事会审议决定计划于 2019 年 11 月 12 日召开公司 2019 年第三次临时股
东大会，《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国
证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权



    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见。

    特此公告




                                         广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                               2019 年 10 月 25 日