广东群兴玩具股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2019 年 10 月 25 日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公
司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，针对第四届董事会第二次会议相关议案，我们发
表独立意见如下：

     一、关于《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     1、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章
程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对
象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
     4、股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
      5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
      7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
     经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，
遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效
激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和
核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东
对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。

     二、关于 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标设置为营业收入增长率，该指标反映了公司营收能力
及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划
业绩考核指标，指标设定合理、科学。
     对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定
不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司
核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年限制性股票
激励计划的考核目的。

    三、关于更换会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审
计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报
告能公允、客观地评价上市公司的财务状况和经营成果；本次更换会计师事务所
的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司和股东利
益的情形。我们一致同意关于公司更换会计师事务所的议案，并同意将该议案提
交公司 2019 年第三次临时股东大会进行审议。

    四、 关于公司利用自有资金进行证券投资的议案的独立意见
    公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券
投资的议案》，同意公司使用自有资金进行证券投资。我们作为公司的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关法律法规的规定，对公司证券投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、
财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司证券投资事
项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司利用自有资金进行证
券投资事项发表如下独立意见：
    1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司
自有资金；
    2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议
该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
    3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性
和安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求探索更为丰富的盈利与投资模
式，有利于促进公司开展资本运作，提升公司整体业绩水平，符合公司的发展战
略，不存在损害公司股东利益的情况；
    4、该事项决策程序合法合规。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等规定，公司董事会制订了切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措
施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
    综上所述，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。




                                             独立董事：韩正强、潘秀玲
                                                       2019 年 10 月 25 日