法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项
之
法律意见书
（ 2 01 9） 浙 经 意 字 第 1 79 号
浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼
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法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项
之
法律意见书
（2019）浙经意字第179号
致：广东群兴玩具股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）的委托，作为群兴玩具实
施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问，已于2019年10月25日出具了（2019）浙经意字第
170号《浙江浙经律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激
励计划之法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东群兴玩具股份有限
公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）、
《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
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法律意见书
在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2019年限制性股票激励计划首
次授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》，对涉及群兴
玩具的本次激励计划有关的事实和法律事项进行了核查。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为
必须查阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划有关的文件、记录、资料和证
明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次激励计划
所涉及的相关事项与公司及高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、群兴玩具或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
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法律意见书
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激
励计划涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一
同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已获
得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
1、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2019 年 10 月 25 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，独立
董事韩正强就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委
托投票权。
公司独立董事认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公
正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司
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法律意见书
员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的
利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次
股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我
们同意公司实施本次股权激励计划。公司 2019 年限制性股票激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年限制性股票激励计划的考核目的。
3、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，《公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于公司的持续发展，不会损害上市
公司及全体股东的利益，列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公
司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
5、2019 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
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法律意见书
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票的首次授予日
和首次授予对象名单。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董
事审议表决。
6、2019 年 11 月 12 日，公司独立董事就相关议案已发表独立意见，认为公司
2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 12 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及《2019 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关
规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的
条件的规定，2019 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效；同意公司 2019
年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 12 日，并同意向符合授予条
件的 51 名激励对象授予 3,000.00 万股限制性股票。
7、2019 年 11 月 12 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为本次获授限制性股
票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2019 年限制
性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条
件已成就。本次限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2019
年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 12 日，并同意向符合授予条
件的 51 名激励对象授予 3,000.00 万股限制性股票。
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予相关事项已
经获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的内部决策程序，符合《管理办
法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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法律意见书
二、本次授予的授予日
1、2019 年 11 月 12 日，公司 2019 年第三次临时股东大会已授权董事会确定
本次激励计划的授予日。
2、根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司本次限制性股票的首次授予日为 2019 年 11 月 12 日。
3、根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，公司董事
会确定本次激励计划首次授予日为 2019 年 11 月 12 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《2019 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同
意本次授予的授予日为 2019 年 11 月 12 日。
4、根据公司第四届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会认为本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件和《2019 年限制性股票激励计划》的规定，
同意本次授予的授予日为 2019 年 11 月 12 日。
5、根据公司出具的说明，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大
会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符
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法律意见书
合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予对象及授予数量
1、根据《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予限制性股票的
激励对象总数为 51 人，包括公司核心管理/技术（业务）人员。经核查，公司已
于股东大会审议本次激励计划有关事项前，于 2019 年 10 月 28 日至 2019 年 11 月
12 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、公司内部将本次激励计划的激励对象姓
名及其职务进行了公示。期间未收到对任何有关激励对象的异议。公示期满后，
公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行
了说明，于 2019 年 11 月 8 日公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况的说明》,认为本次列入激励计划的激励对象符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。
2、2019 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了向符合授予条件的 51 名激励对
象授予 3,000.00 万股限制性股票。
3、2019 年 11 月 12 日，公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为公司本
次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019 年 11 月 12 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予日激励对象人员名单的核实意见》。公司监事会认为本次获授
限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2019
年限制性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效。
综上，本所律师核查后认为，本次授予对象、授予数量及授予对象的审核、
公示程序符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的规定。
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法律意见书
四、本次授予的授予条件
根据《2019 年限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次激励计划的授予对
象均未发生上述情形。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象
均未发生不得实施本次授予的情形，激励对象获授权益的条件已经成就。
五、内幕交易自查情况
公司对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》公布日前六个月内（即 2019
年 4 月 25 日至 2019 年 10 月 25 日，以下简称“自查期间”）内幕信息知情人买
卖公司股票的行为进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相
关的内幕信息进行股票买卖的内幕交易行为，根据《广东群兴玩具股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
并经本所律师核查，核查期间除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在
上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述内幕信息知情人买卖公司股票的具
体情况如下：
序号 姓名 职务 买卖日期 买卖方向 变更股数（股）
2019-04-25 买入 18,000.00
2019-04-26 买入 4,000.00
2019-04-29 买入 1,000.00
中层管理人员、核 2019-04-30 买入 200.00
1 王勇 心技术(业务)人 2019-05-08 卖出 11,500.00
员 2019-05-10 卖出 4,000.00
2019-05-14 买入 11,500.00
2019-05-22 卖出 5,500.00
2019-05-23 买入 6,400.00
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法律意见书
2019-06-06 买入 2,900.00
2019-06-12 卖出 4,000.00
2019-06-14 买入 1,000.00
2019-06-17 买入 3,000.00
2019-06-24 卖出 11,500.00
2019-06-25 买入 9,500.00
2019-06-27 买入 2,000.00
2019-06-28 买入 200.00
2019-07-03 卖出 13,000.00
2019-07-04 买入 6,500.00
2019-07-08 买入 7,000.00
2019-07-15 卖出 3,000.00
2019-07-16 卖出 2,000.00
2019-07-18 卖出 14,500.00
2019-07-22 买入 4,000.00
2019-07-23 买入 4,000.00
2019-07-25 卖出 4,000.00
2019-07-26 卖出 6,000.00
2019-07-29 卖出 2,000.00
2019-07-30 买入 7,000.00
2019-07-31 买入 7,200.00
2019-09-10 卖出 14,200.00
2019-04-30 买入 200.00
中层管理人员、核 2019-05-07 买入 200.00
2 赵振华 心技术(业务)人 2019-05-15 卖出 400.00
员 2019-08-09 买入 100.00
2019-09-23 卖出 100.00
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法律意见书
2019-06-20 买入 1,000.00
中层管理人员、核
2019-06-21 卖出 1,000.00
3 贾利宇 心技术(业务)人
2019-08-06 买入 1,000.00
员
2019-08-14 卖出 1,000.00
2019-07-04 买入 1,000.00
2019-07-23 买入 1,000.00
中层管理人员、核 2019-09-04 买入 1,000.00
4 周雪松 心技术(业务)人 2019-09-10 卖出 1,500.00
员 2019-09-19 卖出 500.00
2019-09-26 买入 500.00
2019-09-30 卖出 500.00
2019-04-25 卖出 3,500.00
2019-06-10 买入 900.00
2019-06-11 卖出 900.00
2019-06-11 买入 900.00
2019-06-12 卖出 900.00
中层管理人员、核
2019-08-12 买入 900.00
5 谭赐霖 心技术(业务)人
2019-08-14 买入 2,800.00
员
2019-08-15 买入 2,400.00
2019-09-10 卖出 3,000.00
2019-09-20 卖出 1,500.00
2019-09-24 卖出 1,600.00
2019-10-10 买入 1,100.00
经本所律师向公司核查，并分别获得了公司的承诺函及上述人员的说明，确
认公司于 2019 年 10 月 15 日才开始讨论本次股权激励计划事项，上述人员系在激
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法律意见书
励计划内幕信息发生之前买卖公司股票，其交易行为系基于自身对二级市场的独
立判断和对公司的公开信息的分析而进行。上述人员在买卖公司股票时并不知悉
相关内幕信息，不属于内幕交易性质。
除上述已披露事项外，本所律师未发现核查期间公司存在内幕信息知情人买
卖公司股票及其衍生品种的行为，未发现有内幕交易行为。
本所律师已提示公司须将《广东群兴玩具股份有限公司关于 2019 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行公告。公司承诺
于 2019 年 11 月 12 日将《广东群兴玩具股份有限公司关于 2019 年限制性股票激
励 计 划 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 公 司 股票 情 况 的 自 查 报 告 》 在 巨潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 进行公告。
本所律师认为，自查期间尽管存在内幕信息知情人买卖公司股票的行为，但
交易过程中不存在激励对象利用公司内幕信息的情形，对公司股权激励计划的实
施和本次授予不会产生实质性影响。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得必要的批准和授权，公司董
事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励
计划》的相关规定，本次授予的激励对象符合公司本次激励计划确定的人员范围，
其本次获授权益条件均已成就。本次授予尚待激励对象完成认购款缴付，并由公
司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理激励股票登记和向工商行政
机关办理注册资本变更登记。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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法律意见书
（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于广东群兴玩具股份有限公司2019年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章） 经办律师（签名）：
负责人
杨 杰 李诗云
马洪伟
二〇一九年十一月十二日
13
