证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2020-032



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020
年4月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具
股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第229号）（以下简称“《关
注函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司
对相关问题回复公告如下：

     1、报道称你公司实际控制人王叁寿曾于2020年1月15日被公安机关带走调
查，补缴税款后办理了取保候审手续，目前所涉案件仍在调查过程中。请你公
司向王叁寿核实上述事项是否属实，是否及时通知你公司并履行了信息披露义
务。

     【回复】

     经公司向公司实际控制人王叁寿核查，了解到的案件情况如下：

     2020年1月17日，王叁寿因其任职法人的一家咨询公司的税务问题，至北京
市公安局西城分局协助调查。王叁寿先生已经不参与此公司经营和管理工作接近
10年，但始终担任法人职务，协助调查是每一个公民和公司法人的义务。调查事
由为该咨询公司财务部在2016年-2018年期间，为员工项目奖金进行避税，购买
了发票进行了冲抵。但开票方未按规定缴纳相关税费，导致该咨询公司少缴纳税
款200万元左右。

     实际控制人未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，上述事件为实际
控制人的个人事务，未对上市公司造成重大不利影响，期间公司股票价格未出现
                                       1
异常波动，根据当时施行相关法律法规的规定，公司的实际控制人被依法采取强
制措施时不涉及公司信息披露义务。

    后续由于春节假期与新冠疫情隔离的原因，导致调查时间延长。2020年2月
13日，王叁寿在北京市西城区公安分局办理了取保候审手续，但未及时通知上市
公司。

    在留意到相关媒体报道后，公司第一时间与王叁寿本人沟通确认整个事件详
情及实际控制人目前状态，并于2020年4月17日知悉公司实际控制人现处于取保
候审阶段。根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），公司的实际控制人被依法采取
强制措施时，公司需履行信息披露义务，据此公司于2020年4月20日补充披露了
《关于公司实际控制人取保候审的公告》（公告编号：2020-029）。此外，公司
将在日后工作中进一步加强与实际控制人的沟通，提高信息披露的及时性，避免
类似情况再次发生。

    2、报道称王叁寿作为北京安雄京数科技发展中心（有限合伙）（以下简称
“安雄京数”）执行事务合伙人，在未告知其他股东的情况下，越权将安雄京
数持有的九次方大数据信息集团有限公司股权质押给他人。近期我部亦接到你
公司股东深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）股东的投诉，
称王叁寿在其他股东不知情的情况下与他人签署股份转让协议、将股份质押给
他人。请你公司向相关股东核实并说明：

    （1）根据深圳星河公司章程及相关规则，王叁寿于2019年9月将深圳星河
所持上市公司股份质押给他人事项是否需要知会并征得深圳星河其他股东同
意，相关股份质押是否存在越权侵害其他股东权益的情形；

    公司于2019年10月8日在证监会指定的信息披露网站上披露了《关于控股股
东一致行动人股份质押的公告》（公告编号：2019-083），披露了关于深圳星河
4,900万股股份质押的相关情况。

    公司律师发表了如下意见：

                                   2
    根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》第十六条规定，公司为公司股东
或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东
或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项
表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

    但根据深圳星河《公司章程》第二十五条约定：为了进一步加强王叁寿实际
控制人的地位，促进深圳星河公司持续稳定发展，深圳星河股东葛坚、武汉三新
投资控股有限公司（以下简称“武汉三新”）与王叁寿签署了《一致行动人协议》，
葛坚、武汉三新投资控股有限公司承诺在公司股东会会议中关于经营管理及资本
运作的表决时与王叁寿保持一致行动，以巩固王叁寿在公司中的控制地位。公司
股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    基于深圳星河《公司章程》的前述约定，以及王叁寿于2018年7月23日与武
汉三新签署的《一致行动人协议》约定“在处理有关标的公司经营发展且根据《公
司法》等有关法律法规和公司章程需要由标的公司股东会、董事会作出决议的事
项时均与乙方（王叁寿）采取一致行动”，及王叁寿于2018年7月31日与葛坚签
署的《一致行动人协议》约定“双方保证在公司股东大会会议中行使表决权时采
取相同的意思表示，以巩固甲方（王叁寿）在公司中的控制地位”“双方在公司
股东大会会议中保持的’一致行动’指，双方在公司股东大会中通过举手表决或书
面表决的方式行使下列职权时保持一致，包括：共同行使在股东大会中的其他职
权。”

    因此，尽管深圳星河其他股东对王叁寿将深圳星河所持上市公司股份质押给
他人的事项尚存异议，但作为王叁寿一致行动人，武汉三新、葛坚应与王叁寿的
表决保持一致，可视为已取得深圳星河其他股东同意，相关股份质押不存在越权
侵害其他股东权益的情形。

    （2）深圳星河拟将其持有的上市公司33,600,000股无限售流通股协议转让
给李玥女士事项是否履行了必要的决策程序，深圳星河相关股东对该股权转让
事项以及该事项决策程序的合规性是否存在争议；



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    深圳星河拟将其持有的上市公司33,600,000股无限售流通股协议转让给李玥
女士事项，公司已于2020年3月13日在证监会指定的信息披露网站上披露了《关
于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性
公告》（公告编号：2020-017）。

    公司律师发表了如下意见：

    上述协议转让公司持有部分股份事项，属深圳星河处置自有资产情形，是深
圳星河公司层面的经营行为，应根据其《公司章程》的约定履行内部决策程序。

    深圳星河上述将其持有的公司33,600,000股无限售流通股份协议转让给李玥
女士的相关股东会通知与正式文件于2020年3月10日发送并送达至深圳星河各位
股东。并通过视频、通讯的方式召开了深圳星河股东会，但武汉三新、葛坚先生
与王叁寿先生未达成一致意见。

    根据深圳星河《公司章程》第二十三条约定，股东会行使下列职权：（一）
决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）
审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的
年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（九）对发行公司债
券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变
更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。

    根据深圳星河《公司章程》第三十三条约定，执行董事行使下列职权：…（三）
决定公司的经营计划和投资方案；…

    另，根据深圳星河《公司章程》第二十五条约定，为了进一步加强王叁寿实
际控制人的地位，促进深圳星河公司持续稳定发展，深圳星河股东葛坚、武汉三
新与王叁寿签署了《一致行动人协议》，葛坚、武汉三新保证在公司股东会会议
中关于经营管理及资本运作的表决时与王叁寿保持一致行动，以巩固王叁寿在公
司中的控制地位。

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    2018年7月23日，王叁寿与武汉三新签署了《一致行动人协议》，约定“在
处理有关标的公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由
标的公司股东会、董事会作出决议的事项时均与乙方（王叁寿）采取一致行动。”

     2018年7月31日，王叁寿与葛坚签署了《一致行动人协议》，约定“双方保
证在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固甲方（王叁
寿）在公司中的控制地位”“双方在公司股东大会会议中保持的’一致行动’指，
双方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一
致，包括：共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；共同行使在股东大会
中的其他职权。”

    因此，王叁寿作为深圳星河控股66.67%的股东及执行董事，根据深圳星河《公
司章程》其有权决定公司的对外投资事项，深圳星河拟将其持有的上市公司
33,600,000股无限售流通股协议转让给李玥女士事项已履行了必要的决策程序。

    （3）你公司控股股东及实际控制人财务状况是否良好，相关质押股份是否
存在平仓风险，你公司实际控制权是否稳定。

    公司经过自查发现实际控制人及其关联方存在对公司非经营性资金占用行
为，并于2020年4月20日在证监会指定的信息披露网站上披露了《关于公司自查
实际控制人非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027），公
司将督促实际控制人及其相关方采取有效措施，积极筹措资金尽快偿还债务、解
决占用资金。

    同时，经函询公司控股股东，相关质押均未设定平仓线，控股股东及其一致
行动人质押的股份不存在平仓风险。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司
表决权162,120,000股（含表决权委托58,000,000股），占公司总股本的26.20%，
公司控制权相对稳定。

    3、报道称你公司实际控制人变更为王叁寿后，子公司频频引入涉及热点概
念的战略投资者，但该等战略投资者多为刚成立的新公司或参保人数为0的壳公
司，“虚幻成分居多”。我部曾于2019年11月就有关事项发函关注你公司是否存

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   在利用概念炒作配合股东减持的情形，请你公司结合媒体质疑情况再次梳理并
   说明：

       （1）你公司实际控制人变更以来，子公司历次战略投资者引入情况；

       【回复】

                                                  战略投资者投
  公告时间            引入战略投资者情况                         公告编号     公告索引
                                                  资金额（万元）
                 关于公司控股子公司青岛西虹视
                                                                            www.cninfo.co
2019年9月26日    科技有限公司引入战略投资者广        2,000       2019-081
                                                                               m.cn
                 东文一朝阳集团有限公司
                 关于公司区块链业务全资子公司
                 黑匣子数据科技（江苏）有限公司                             www.cninfo.co
2019年11月15日                                        300        2019-108
                 引入战略投资者北京文鑫汇科技                                  m.cn
                 发展有限公司
                 关于全资子公司杭州数字星空科
                 技有限公司引入战略投资者新余
                                                                            www.cninfo.co
2020年1月14日    凯旋一号投资管理合伙企业（有限      223.33      2020-001
                                                                               m.cn
                 合伙）、共青城凯世投资管理合伙
                 企业（有限合伙）
                 关于全资子公司西藏三品农业科
                                                                            www.cninfo.co
2020年1月16日    技有限公司引入战略投资者宁波       1,047.11     2020-005
                                                                               m.cn
                 富璞投资有限公司
                 关于控股子公司黑匣子数据科技
                 （江苏）有限公司引入战略投资者
                                                                            www.cninfo.co
2020年2月21日    中投建华（湖南）创业投资合伙企       222        2020-010
                                                                               m.cn
                 业（有限合伙）、济南建华创业投
                 资合伙企业（有限合伙）
                 关于全资子公司北京九连环融合
                 科技有限公司引入战略投资者东                               www.cninfo.co
2020年2月25日                                        4,720       2020-011
                 莞市盈通实业投资有限公司、赖丽                                m.cn
                 华、李格阳、古颂谦、洪海涛
                 关于全资子公司锋火台数据科技
                 （江苏）有限公司引入战略投资者                             www.cninfo.co
2020年3月2日                                          250        2020-013
                 重庆中新叁号股权投资中心（有限                                m.cn
                 合伙）
                 关于全资子公司广州进博汇跨境
                                                                            www.cninfo.co
2020年3月4日     电商有限公司引入战略投资者安         600        2020-016
                                                                               m.cn
                 吉聚海科技合伙企业（有限合伙）




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    （2）你公司对战略投资者的定义和标准，上述战略投资者是否符合该等定
义和标准，是否具备相关资源或能力；

    【回复】

    战略投资者是指能够给公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，发挥协同
效应，增强公司的综合实力并提升市场竞争力的投资者。上述战略投资者分别在
信息技术、区块链技术、智能制造、集成电路、数字金融等行业拥有深厚资源，
其上层股东多为投行领域知名的专业投资机构，能够为公司业务拓展、建立合作
伙伴提供支持。符合战略投资者的定义和标准，且具备相关资源与能力。

    （3）结合相关子公司引入战略投资者前后主要财务、业务数据变化情况说
明上述战略投资者的引入效果，是否符合公司此前披露的预期。

    【回复】

    子公司引入战略投资者时间较短，尽管相关业务已经初步开展，但受市场环
境及行业发展等客观因素，特别是近期受到疫情的重大影响，引入战略投资者的
效果需要时间进一步观察确认，目前暂未达到此前披露的预期。

    4、你公司认为应予以说明的其他事项。

   【回复】

    经核查，公司无应予以说明的其他事项。

    特此公告。




                                         广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                 2020 年 4 月 20 日




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