广东群兴玩具股份有限公司

               独立董事 2019 年度述职报告（韩正强）


各位股东及股东代表：
     本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任
职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》相关法律、法
规的规定，在 2019 年度工作中，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相
关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥
了独立董事作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
     现就本人 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
     一、出席董事会会议及列席股东大会情况
     报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审
阅，对各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与
会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。
     报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
     （一）任期内出席董事会会议情况
               现场出席   以通讯方式参                             是否连续两次未
独立董事姓名                             委托出席次数   缺席次数
                 次数     加会议次数                                 亲自出席会议
  韩正强          0            5              0            0            否
     （二）任期内列席股东大会会议情况
     本人于 2019 年 10 月 9 日被选举为公司独立董事，于 2019 年 10 月 21 日被
选举担任董事会专门委员会相关职务，2019 年度列席公司召开的股东大会 1 次。
     二、发表独立意见的情况
     2019 年度，本人在任期内积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大
事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表事前认可意见或独立意见，具体情
况如下：
序号      发表意见时间                          发表意见事项                        意见类型

 1     2019 年 10 月 21 日   关于公司聘任高级管理人员事项的独立意见                   同意

 2     2019 年 10 月 25 日   关于更换会计师事务所的事前认可意见                       同意
                             关于《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
 3     2019 年 10 月 25 日                                                            同意
                             要的独立意见
                             关于 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
 4     2019 年 10 月 25 日                                                            同意
                             性的独立意见
 5     2019 年 10 月 25 日   关于更换会计师事务所的独立意见                           同意

 6     2019 年 10 月 25 日   关于公司利用自有资金进行证券投资的议案的独立意见         同意

 7     2019 年 11 月 12 日   关于新增 2019 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见     同意

 8     2019 年 11 月 12 日   关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见               同意
                             关于新增 2019 年度日常关联交易预计额度的议案的独立意
 9     2019 年 11 月 12 日                                                            同意
                             见
10      2019 年 12 月 2 日   关于公司聘任副总经理（副总裁）的独立意见                 同意

         三、董事会专门委员会的履职工作情况
         1、作为薪酬与考核委员会委员（召集人），报告期内本人参加了董事会薪酬
     与考核委员会会议 1 次，本人按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作
     细则》等相关规定规范运作，对公司 2019 年限制性股票激励计划进行了审核。
     同时，为充分调动公司及控股子公司董事、监事以及高级管理人员和核心员工的
     积极性，薪酬与考核委员会不断探讨完善绩效考核体系。
         2、作为提名委员会委员（召集人），报告期内本人参加了董事会提名委员会
     会议 2 次，报告期内对公司高级管理人员候选人任职资格进行审核。报告期内依
     照法律、法规以及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，勤勉履
     行职责，对公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项在 2019 年
     度内是否符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格进行复核，经复
     核公司董事会成员以及公司经营层主要管理人员任职等事项均符合《公司法》及
     国家有关法律、法规规定的任职资格。
         3、作为审计委员会委员，报告期内本人参加了董事会审计委员会会议 2 次，
     并开展了以下主要工作：对定期报告、财务报表审核。报告期内，对公司 2019
     年第三季度报告数据进行审阅与核查，与会计师事务所、公司高级管理人员共同
     确认定期报告相关内容，确保定期报告真实、准确、完整；对更换会计师事务所
发表意见。
    4、作为战略委员会委员，报告期内本人勤勉尽责地履行职责，结合国内外
经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，
及时对公司战略规划、对外投资等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营
事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。
    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
    1、2019 年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的
各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
    2、2019 年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董
事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审
查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有
关人员汇报的同时，进行现场调查，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极
了解公司生产经营情况、出售资产、董事会决议执行情况等，掌握公司的运行动
态，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况。在日常的董事会会议事务中，本
人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重
视提出的意见。
    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的
利益。
    5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、
准确、及时、完整。
    6、2020 年 4 月 16 日得知公司实控人及其关联方非经营性资金占用后，深
感震惊和愤怒，立即采取了以下行动：
         (1)4 月 17 日，给公司发去声明，强烈要求公司立即开展全面深入的自查，
建立和完善内部控制体系，督促公司立即联系实际控制人，尽快采取强有力措施，
制定切实可行的还款计划，及时归还所占用的资金。同日，以审计委员会的名义，
向公司发出了《紧急提示函》，要求公司真实准确地进行会计核算，尽快确定实
际控制人与其存在控制关系的关联公司名单的完整性，确保充分披露 2019 年公
司关联关系及其交易、往来余额等相关信息，并要求公司提供完整真实的财务资
料，协助大华会计师事务所，按时完成 2019 年审。
    (2)4 月 18 日，提议召开董事内部沟通会议，提出 5 项要求:a.要求公司采取
措施健全内控措施。b.要求公司查清现金存放的情况。c.要求公司查清资产状态
是否有抵押、质押，搞清楚公司实际控制人股票的状况。d.确定公司实际控制人
情况，控制权是否有变化，并完善上市公司和实控人关联的公司的清单。e.要求
公司董事长、总经理以及诸位监事、高管积极担负责任。
    (3)4 月 20 日，与公司董事、监事、管理层一起督促和要求公司实际控制人
出具了承诺函，承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式
积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现
行基准贷款年利率（4.35%）偿还占用期间产生的利息。具体的归还计划为：2020
年 4 月 23 日前归还现金不低于 2,000 万元；2020 年 6 月 20 日前归还现金不低于
5,000 万元；2020 年 9 月 20 日前归还现金或等值的资产不低于 5,000 万元；2020
年 12 月 20 日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息，按照现行基
准贷款年利率 4.35%返还占用期间产生的利息）全部归还，并争取提前偿还。2020
年 4 月 23 日，实际控制人偿还了占用资金现金 2,000 万元。2020 年 6 月 19 日，
偿还了 5000 万元。
   （4）4 月 26 日，再次提议召开董事内部沟通会议，就公司实控人资金占用
问题、年度审计报告问题进行进一步沟通，再次要求公司立即采取有效措施整改
并完善内控制度，督促实控人按照计划还款等。
    (5)4 月 27 日，向公司出具了《催办函》，就公司 4 月 23 日收到的广东证监
局《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》，提请公司立
即聘请独立专业的审计机构对公司的资产、负债、经营、内控、人员等方面进行
全面深入的核查，核实公司资金的使用情况，建立完善的内控制度，确保严格落
实广东证监局《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》的
整改要求。
    (6)5 月 20 日，与公司董事、监事及高级管理人员等再次向实际控制人发送
督促整改的书面函件，要求实际控制人及其关联方尽快按照还款承诺偿还剩余占
用资金，并争取提前偿还。同时要尽快制定更加细化的后续还款方案。
   （7）6 月 9 日，主动向广东证监局汇报履职情况和公司整改情况。
    (8)多次参加公司专业律师团队交流沟通会，促进公司尽快引进律师团队，
强化公司规范治理。
    (9)积极与年审会计师事务所沟通，密切关注公司年报的进展。
    (10)认真履职，多次联系公司高管层，督促公司信息披露的真实准确完整，
坚决维护上市公司和中小股东的合法利益。
   五、培训和学习
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的
各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想
意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步
规范运作。
    六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会的情况；
    3、在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况：
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，
并根据公司其他独立董事的委托，本人作为征集人就公司拟定于 2019 年 11 月
12 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股
东公开征集委托投票权。
    4、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
    5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    独立董事姓名：韩正强
    电子邮箱：626034789@qq.com
    以上是本人在 2019 年度履行职责情况的汇报。
    2020 年 6 月 4 日本人向董事会提交了书面辞职书，因个人原因申请辞去公
司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员
会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员职务。在公司股东大会选举产生新
任独立董事之日前，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公
司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董
事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害。
    特此报告。
                                                 广东群兴玩具股份有限公司


                                                 独立董事：
                                                               韩正强