广东群兴玩具股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为广东群兴玩具
股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事，基于独立判断立
场，对以下事项进行核查并发表相关独立意见。
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定和要求，作为公
司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们认真审阅了公
司 2019 年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计
报告》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。对截至 2019 年
12 月 31 日控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核
查，发现
   报告期内存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况，给
公司和投资者带来一定的风险，我们已连同公司董事会及经营管理层督促实际控
制人及其关联方采取有效措施，积极筹措资金尽快解决非经营性占用资金，以消
除对公司的不利影响，保护公司及其他投资者的合法权益。
    2019 年度，公司自有资金共计 27,676.07 万元转至实际控制人关联方的账户，
日最高非经营性占用资金余额为 27,676.07 万元（不含资金占用利息，以下同）。
    2019 年 3 月至今，公司自有资金共计 32,726.07 万元转至实际控制人关联方
的账户，日最高非经营性占用资金余额为 32,726.07 万元；2020 年 4 月 23 日，
公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金 2,000.00 万元，2020 年 6 月 19 日，
公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金 5,000.00 万元；截至本独立意见出
具日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为 25,726.07 万元。
    由于公司内部控制存在重大缺陷，我们无法对公司控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况发表意见。
    二、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》、《分红管理制度》、《未来三年（2018-2020）股东回报规划》等的
有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，对公司《2019 年度利润
分配预案》发表如下独立意见：
    通过对公司 2019 年度利润分配预案进行认真核查，我们认为，公司 2019
年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2018-2020）股
东回报规划》等的规定。2019 年度公司经营亏损，根据《公司章程》、《未来
三年（2018-2020）股东回报规划》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红
条件，且基于对股东长远利益的考虑，并综合考虑公司 2020 年度经营计划、资
金需求等因素董事会审慎决定公司 2019 年度利润分配预案，与公司发展规划相
符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，具备合法性、合规性、合
理性，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
    三、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认真阅读公司《2019年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部
控制情况，现对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
    1、公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了报告期
内公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    2、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司存在公司实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用及 2019
年度收入、成本确认执行方面的财务报告内部控制重大缺陷；由于公司实际控制
人及其关联方资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制
未能完全有效执行，而存在未履行董事会或股东大会审批程序的情形。根据公司
非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，报告期内
公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司应认真整改内部控制存在的问题，继续推进内部控制建设，确保内控制
度得到切实执行，促进公司的可持续发展。
    四、关于2019年证券投资专项说明的独立意见
    报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《证券投
资管理制度》，在保证资金使用计划正常进行的前提下，公司在董事会、股东大
会授权范围内，使用部分暂时闲置的自有资金进行证券投资，但由于投资亏损金
额较大,建议由第三方专业机构出具专项报告。
    五、关于前期会计差错更正的独立意见
    公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更或差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等的相关规定，
有利于提高公司会计信息质量，确保公司实际经营和财务状况的反映更为准确，
没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会关于本次会计差错更正事项的审议
和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。我们同意本次前
期会计差错更正事项。
    六、关于公司 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见
   经与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为：大华会计师事务所（特殊普
通合伙）依据相关情况，对公司 2019 年度财务报告出具无法表示意见的审计报
告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独
立董事，我们尊重大华会计师事务所（特殊普通合伙）对审计报告出具的无法表
示意见，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好
相关事项，落实各项整改措施，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市
公司及全体投资者合法权益。
   七、关于计提 2019 年度信用减值损失的独立意见
   我们认为，公司本次计提信用减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至 2019 年 12 月
31 日的财务状况、资产价值及 2019 年度的经营成果，且公司本次计提信用减值
损失符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
况。因此，我们同意公司计提 2019 年度信用减值损失。




                                           独立董事：韩正强、潘秀玲
                                                2020 年 6 月 22 日