证券代码：002575               证券简称：*ST 群兴              公告编号：2020-110



                       广东群兴玩具股份有限公司

                   第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




     一、董事会会议召开情况

     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第十五次会议于 2020 年 7 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知
于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发
出。会议应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5 人，会议由董事长范晓东先
生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况

     经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议了如下议案：

     1、审议《关于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司 2020 年第二次
临时股东大会审议的议案》。

      表决情况：0 票同意，5 票反对，0 票弃权

      表决结果：议案未获通过。


     根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独
立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及
部分不实陈述。

     根据相关法律法规及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上
         股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。公
         司定于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，2020 年 7 月 24 日为
         提出临时提案的最后期限。截至最后期限，公司未收到提案人提交的相应的完整
         提案文件。董事会相关意见出具后应当告知郑凯松先生需要补充缺少的资料，但
         是补充资料已不能满足具有提案权的股东在股东大会召开 10 日前提出临时提案
         并书面提交公司董事会的相关要求。

             按照相关规定，公司需对提名的独立董事、非独立董事、监事候选人的任职
         资格进行核查，并由独立董事对相关候选人提名发表独立意见。临时提案最终版
         本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述，导致公司董事会及监事会无法对非独
         立董事及监事候选人的任职资格、独立董事的任职资格及其独立性、候选人是否
         同意接受提名进行核查。

             因此，作为此次股东大会的召集人，董事会认为，郑凯松先生提出的临时提
         案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会决议不将股东郑凯
         松先生提请的临时提案提交公司股东大会审议。

             各位董事反对理由如下：

董事                                              反对理由

              郑凯松先生于 2020 年 7 月 23 日送达的临时提案文件存在如下问题：

              （1）郑凯松先生发来的《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临

          时提案的提议函》（以下简称“《提议函》”）的书面文件中表述如下：“作为贵司控股股东，持

          股比例超过公司总股份的百分之三”。鉴于前述情形关系到郑凯松先生《提议函》的真实性，以及

          相关文件是否会导致公司董事会公告出现虚假披露的情形，公司紧急向公司实际控制人、控股股东

          及一致行动人进行了核实。
范晓东
              提案人郑凯松先生自称作为控股股东，经核实后发现明显与事实不符，《提议函》中有虚假、

          不实陈述。

              （2）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》规定“临时提案的提案函
          内容应当包括：......提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证

          所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”，提案人未向公司董事会提供关于提案符合《股

          东大会规则》第十三条规定的声明及持股证明文件真实性的声明。
    （3）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定的“董事、监事和高级

管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格

的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资

料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责”，提案人提交的临时提案中

非独立董事候选人与监事候选人均未向公司提供书面说明和承诺。

    （4）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》规定“股东大会选举董事、

监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：1.是否存在

不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》

及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格；2.教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分

之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理

人员的情况；3.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股

份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联

关系；4.持有上市公司股份数量；5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处

分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结

论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司

规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；6.候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，

召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司

治理产生影响及公司的应对措施。”，提案人提交的临时提案相关文件仅包含独立董事、非独立董

事及监事候选人的简历等简单情况介绍，未提供其他材料供公司董事会及监事会对候选人的任职资

格进行核查，包括但不限于候选人出具的书面说明和承诺、《深圳证券交易所上市公司业务办理指

南第 8 号——股东大会》要求的部分详细资料等未提供。

    （5）《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定“上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立

董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）将

独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立

董事候选人履历表》《独立董事资格证书》报送本所。”， 提案人提交的《独立董事候选人履历表》、

《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》填写不完整且或涉及部分不实陈述，无法报送

深圳证券交易所审核并披露。

    《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：在该上市公司或其附属公司中，

过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益：否。但因吴董宇于 2011 年 8 月至 2018

年 12 月在上市公司担任证券事务代表职务并领取薪酬。上述表述或涉及不实陈述。
             《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：本人是否曾担任因经营不善破

         产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：否。经在国家工商系统查询，吴董宇

         曾任汕头市银宇钢材有限公司（现状态为吊销营业执照）股东、监事，但其未如实披露相关信息，

         且未在《独立董事候选人履历表》中“工作经历”与“兼职经历”部分如实填写。上述表述或涉及

         不实陈述。

             郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

             根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监

         事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规

         则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本

         的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。
王昊

             公司定于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，2020 年 7 月 24 日为提出临时提

         案的最后期限。截至最后期限，未收到提案人提交的相应的完整提案文件。

             郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

             根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监

         事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规

         则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本

         的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。
葛坚

             公司定于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，2020 年 7 月 24 日为提出临时提

         案的最后期限。截至最后期限，未收到提案人提交的相应的完整提案文件。

             郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

             根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监

         事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规

         则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本

         的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。
潘秀玲

             公司定于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，2020 年 7 月 24 日为提出临时提

         案的最后期限。截至最后期限，未收到提案人提交的相应的完整提案文件。

             郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
             根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监

         事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规

         则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本

         的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。
韩正强

             公司定于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，2020 年 7 月 24 日为提出临时提

         案的最后期限。截至最后期限，未收到提案人提交的相应的完整提案文件。

             郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

           三、备查文件

           1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；

           2、深交所要求的其他文件。

           特此公告。




                                                      广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                               2020 年 7 月 25 日