证券代码：002575               证券简称：*ST 群兴              公告编号：2020-111



                       广东群兴玩具股份有限公司

  关于不将股东提交的临时提案提请公司股东大会审议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 7 月 23 日收到持有公司 5%以上股份的股东郑凯松先生发来的《关于广东群兴
玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》（以下
简称“《提议函》”）的书面文件，提请将《关于选举吴董宇先生为第四届董事
会独立董事的议案》、 关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议案》、
《关于选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》作为临时提案提交公
司 2020 年第二次临时股东大会审议。公司董事会对上述临时提案进行了审议并
作出决议，现将相关事项公告如下：

     一、临时提案的主要内容

     郑凯松先生提请将《关于选举吴董宇先生为第四届董事会独立董事的议案》、
《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举林捷先
生为第四届监事会股东代表监事的议案》作为临时提案提交公司 2020 年第二次
临时股东大会审议。《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东
大会增加临时提案的提议函》及提案的具体内容公司已同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

     二、关于临时提案事项的基本过程

     1、公司于 2020 年 7 月 16 日披露了《关于召开公司 2020 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2020-103），公司定于 2020 年 8 月 4 日（星期二）
召开公司 2020 年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 16 日
在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
    2、公司于 2020 年 7 月 21 日早注意到，公司投资者电子邮箱于 2020 年 7
月 20 日下午收到落款自称为“郑凯松”发来的主题为“增加本次股东大会议案”
的电子邮件，附件包括《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股
东大会增加临时提案的提议函》等相关文件。因邮件中未提供任何持有公司百分
之三以上股份的证明文件或其他任何提名人、候选人身份证等身份证明文件，发
件人“郑凯松”股东身份无法认定。

    3、2020 年 7 月 22 日上午，公司董事会秘书通过上述电子邮件中提供的电
话联系“郑凯松”，“郑凯松”称已经将正式完整的书面文件通过中国邮政快递
至公司办公地址，请公司注意查收。

    4、2020 年 7 月 22 日中午，“郑凯松”向公司投资者电子邮箱补充发送了
主题为“增加本次股东大会议案”的电子邮件，邮件附件补充报送了《独立董事
候选人声明》。邮件中仍未提供任何持有公司百分之三以上股份的股东身份证明
文件或其他身份证明文件。

    5、由于公司一直尚未收悉相关快递或正式的书面文件，为维护上市公司全
体股东利益，2020 年 7 月 23 日上午，公司董事会秘书致电中国邮政速递查询了
相关快递单号并进行了催件。

    6、2020 年 7 月 23 日晚间，公司收到郑凯松亲自送达的临时提案书面文件。

    7、2020 年 7 月 23 日晚间，公司收到第二份郑凯松通过顺丰快递邮寄的临
时提案书面文件。

    8、2020 年 7 月 24 日上午，公司收到第三份郑凯松通过中国邮政邮寄的临
时提案书面文件。

    9、根据公司《公司章程》第五十三条 “公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。”因此，根据相关法律法规和《公司章程》，2020 年 7
月 20 日电子邮件发送的股东身份无法认定的临时议案不属于“单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人”的情形，故公司董事会确认 2020 年 7 月 23 日晚为郑凯松提交书面临
时提案的首次时间。
       10、根据公司收到的三份书面文件，及董事会秘书于 2020 年 7 月 24 日下午
向郑凯松的电话确认，临时提案提交的文件以 2020 年 7 月 23 日晚间郑凯松亲自
送达的临时提案书面文件为最终版本文件。郑凯松关于临时提案提交的最终版本
文件包括如下内容：《海通证券股份有限公司客户交易对账单》（打印时间：2020
年 7 月 22 日）、郑凯松及董事、监事候选人身份证复印件、《关于广东群兴玩
具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》、《关于
选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》、《关于选举吴董宇先生为
第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立
董事的议案》、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事提名人声明》、《广东群
兴玩具股份有限公司独立董事候选人声明》、《上市公司独立董事履历表》（吴
董宇）、《承诺书》（吴董宇）。

       11、2020 年 7 月 24 日下午，公司董事会向公司各位董事发出《广东群兴玩
具股份有限公司第四届董事会第十五次会议的通知》，通知各位董事于 2020 年
7 月 25 日以现场与通讯相结合的方式，在公司会议室紧急召开第四届董事会第
十五次会议。

       12、2020 年 7 月 25 日下午，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议《关
于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议
的议案》。

       13、2020 年 7 月 25 日晚间，公司董事会审查结果出具后，公司董事会向郑
凯松先生出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
增加临时提案的提议函的复函》，向郑凯松先生发送了公司董事会的详细审查结
果。

       三、董事会的审议情况

       公司于 2020 年 7 月 25 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议了《关
于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议
的议案》，此次会议参会董事 5 人，对此议案全部投了反对票，此议案未获通过。

       根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独
立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及
部分不实陈述。具体如下：

    （1）郑凯松先生发来的《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会增加临时提案的提议函》（以下简称“《提议函》”）的书面文件中
表述如下：“作为贵司控股股东，持股比例超过公司总股份的百分之三”。鉴于
前述情形关系到郑凯松先生《提议函》的真实性，以及相关文件是否会导致公司
出现虚假信息披露的情形，公司紧急向公司实际控制人、控股股东及一致行动人
进行了核实。

    经核实后确认，提案人郑凯松先生自称作为控股股东明显与事实不符，《提
议函》中存在虚假、不实陈述。

    （2）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》规定
“临时提案的提案函内容应当包括：......提案人关于提案符合《股东大会规则》
第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性
的声明”，提案人未向公司董事会提供关于提案符合《股东大会规则》第十三条
规定的声明及持股证明文件真实性的声明。

    （3）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定的“董
事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符
合任职资格，并保证当选后切实履行职责”，提案人提交的临时提案中非独立董
事候选人与监事候选人均未向公司提供书面说明和承诺。

    （4）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》规定
“股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料。至少包括以下内容：1.是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公
司章程等要求的任职资格；2.教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之
五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员的情况；3.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，
与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；4.持有上市公司股份
数量；5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候
选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措
施；6.候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失
信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生
影响及公司的应对措施。”，提案人提交的临时提案相关文件仅包含独立董事、
非独立董事及监事候选人的简历等简单情况介绍，未提供其他材料供公司董事会
及监事会对候选人的任职资格进行核查，包括但不限于候选人出具的书面说明和
承诺、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》要求的部
分详细资料等未提供。

       （5）《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定“上市公司最迟应当在发
布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（中小
企业板业务专区或创业板业务专区）将独立董事备案的有关材料（包括但不限于
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》《独
立董事资格证书》报送本所。” 由于提案人提交的《独立董事候选人履历表》、
《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》填写不完整且或涉及部分不
实陈述，导致公司无法报送深圳证券交易所审核并披露。

       《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：在该上市公
司或其附属公司中，过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利
益：否。但因吴董宇于 2011 年 8 月至 2018 年 12 月在上市公司担任证券事务代
表职务并领取薪酬。上述表述或涉及不实陈述。

       《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：本人是否曾
担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：
否。经在国家工商系统查询，吴董宇曾任汕头市银宇钢材有限公司（现状态为吊
销营业执照）股东、监事，但其未如实披露相关信息，且未在《独立董事候选人
履历表》中“工作经历”与“兼职经历”部分如实填写。上述表述或涉及不实陈
述。

       根据相关法律法规及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。公
司定于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，2020 年 7 月 24 日为
提出临时提案的最后期限。截至最后期限，公司未收到提案人提交的相应的完整
提案文件。董事会相关意见出具后应当告知郑凯松先生需要补充缺少的资料，但
是补充资料已不能满足具有提案权的股东在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交公司董事会的相关要求。

    按照相关规定，公司需对提名的独立董事、非独立董事、监事候选人的任职
资格进行核查，并由独立董事对相关候选人提名发表独立意见。但因临时提案最
终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述，导致公司董事会及监事会无法对
非独立董事及监事候选人的任职资格、独立董事的任职资格及其独立性、候选人
是否同意接受提名进行核查。

    因此，作为此次股东大会的召集人，董事会认为，郑凯松先生提出的临时提
案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会决议不将股东郑凯
松先生提请的临时提案提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（公
告编号：2020-110）。

    四、律师出具的法律意见

     北京市安理律师事务所律师认为：公司董事会召集程序符合法律法规及
《公司章程》的规定，公司董事会关于对郑凯松提交临时提案的上述审查意见
不违反法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会作出的对郑凯松所提交的
临时提案不予提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议的理由适当。

    特此公告。

                                           广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                  2020 年 7 月 25 日