*ST群兴：北京市安理律师事务所关于公司董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项之法律意见书2020-07-27
北京市安理律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项之
法律意见书
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层，邮编：100020
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二〇二〇年七月
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北京市安理律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项之
法律意见书
安理[意]（2020）第 Y008 号
致：广东群兴玩具股份有限公司
本所接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”“群兴玩具”）的委托，就
公司董事会决定不将股东临时提案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议的事项，出
具专项法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下:
一、本所及本所律师依据《证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，以及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所同意公司部分或全部在公告文件中自行引用本法律意见书的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、本所律师已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，
并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意
见。
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四、本所已获公司的保证和确认，公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件及所作说明是完整、真实和
准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
五、本法律意见书仅就法律事项核查并发表意见，并不对财务会计、审计等非法律
专业事项发表意见。
六、本法律意见书仅供公司董事会决定不将股东临时提案提交股东大会审议事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、股东提交临时提案的基本情况
公司于 2020 年 7 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，公司将于 2020 年 8 月 4 日下午 14:30 召开公
司 2020 年第二次临时股东大会。
公司于 2020 年 7 月 16 日公告了《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通
知》，就召开 2020 年第二次临时股东大会的相关事项通知全体股东。
1、临时提案的提交
公司投资者电子邮箱于 2020 年 7 月 20 日下午收到落款为“郑凯松”发来的要求
“增加本次股东大会议案并提交股东大会表决”的电子邮件，附件包括：《关于广东群兴
玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》《关于选举林捷
先生为第四届监事会股东代表监事的议案》《关于选举吴董宇先生为第四届董事会独立董
事的议案》《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议案》《广东群兴玩具股
份有限公司独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》（吴董宇）、《承诺书》（吴
董宇）。因邮件中未提供任何持有公司百分之三以上股份的证明文件或其他任何提名人、
候选人身份证等身份证明文件，发件人“郑凯松”股东身份无法认定。
2020 年 7 月 22 日上午，公司董事会秘书通过上述电子邮件的方式联系“郑凯松”，
“郑凯松”称已经将正式完整的书面文件通过中国邮政快递至公司办公地址，请公司注
意查收。
2020 年 7 月 22 日中午，“郑凯松”向公司投资者电子邮箱补充发送了主题为“增加
本次股东大会议案”的电子邮件，邮件附件补充报送了《独立董事候选人声明》。邮件中
仍未提供任何持有公司百分之三以上股份的证明文件或其他身份证明文件。
2020 年 7 月 23 日上午，公司董事会秘书致电中国邮政快递查询了相关快递单号并
进行了催件。
2020 年 7 月 23 日晚间，公司收到郑凯松亲自送达的临时提案书面文件。
2020 年 7 月 23 日晚间，公司收到第二份郑凯松通过顺丰快递邮寄的临时提案书面文
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件。
2020 年 7 月 24 日上午，公司收到第三份郑凯松通过中国邮政邮寄的临时提案书面文
件。
根据公司《公司章程》第五十三条 “公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。”因
此，根据相关法律法规和公司章程，2020 年 7 月 20 日电子邮件发送的股东身份无法认定
的临时议案不属于“单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东书面提交召集人”的情
形，故公司董事会确认 2020 年 7 月 23 日晚为郑凯松提交书面临时提案的首次时间。
2、临时提案的内容
根据公司收到的书面文件，郑凯松提请 2020 年第二次临时股东大会审议的临时议案
如下：
（1）《关于选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》；
（2）《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议案》；
（3）《关于选举吴董宇先生为第四届董事会独立董事的议案》。
3、临时提案的文件
根据公司收到的书面文件，及董事会秘书于 2020 年 7 月 24 日下午向郑凯松的电话
确认，临时提案提交的文件以 2020 年 7 月 23 日晚间郑凯松亲自送达的临时提案书面文
件为最终文件。郑凯松关于临时提案提交的最终文件包括如下：《海通证券股份有限公司
客户交易对账单》（打印时间：2020 年 7 月 22 日），郑凯松及董事、监事候选人身份证复
印件，《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案的提
议函》《关于选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》《关于选举吴董宇先生
为第四届董事会独立董事的议案》《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议
案》《广东群兴玩具股份有限公司独立董事提名人声明》《广东群兴玩具股份有限公司独
立董事候选人声明》《上市公司独立董事履历表》（吴董宇），《承诺书》（吴董宇）。
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二、公司董事会的通知
2020 年 7 月 24 日下午，公司董事会向公司各位董事发出《广东群兴玩具股份有限公
司第四届董事会第十五次会议的通知》，通知各位董事于 2020 年 7 月 25 日以现场与通讯
相结合的方式，在公司会议室紧急召开第四届董事会第十五次会议。
董事会召开事由为：公司于 2020 年 7 月 23 日晚间收到公司持股 5%以上股东郑凯松
先生发来的《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案
的提议函》。《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务
办理指南第 8 号——股东大会》对于股东提交临时提案的程序、内容均作出了明确规
定。为维护上市公司股东大会决议效率，董事会作为股东大会的召集人，负有根据上述
法律法规及《公司章程》的相关规定，审查股东临时提案的提案人资格、提交时间、提
案的内容和形式等方面的合法合规性，甄别相关信息的真实与准确性的义务。
董事会审议议案为：《关于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司 2020 年第二
次临时股东大会审议的议案》，股东郑凯松先生提交的临时提案具体为：临时提案 1：《关
于选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》；临时提案 2：《关于选举朱洁玲女
士为第四届董事会非独立董事的议案》；临时提案 3：《关于选举吴董宇先生为第四届董事
会独立董事的议案》。
三、公司董事会对临时提案的审查
1、审查的法律依据
《中华人民共和国公司法》第一百零二条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应
当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的
内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”
《上市公司股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”第
十四条规定，“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集
人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股
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东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。”
《广东群兴玩具股份有限公司股东大会议事规则》（2016 年 10 月）第十三条规定，
“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。”第十四条规定，“单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定
外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。”
《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（2019 年 7 月修订）（以下简称“《公司章
程》”）第五十二条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”第五十三条规定，“公司召开
股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》第二条第（二）项
规定，“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会
不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时
提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告。”
上述条款对于股东提交临时提案的程序、内容均作出了明确规定。为维护上市公司
股东大会决议效率，董事会作为股东大会的召集人，负有根据上述法律法规及《公司章
程》的相关规定，审查股东临时提案的提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方
面的合法合规性，甄别相关信息的真实与准确性的义务。
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2、公司董事会审查的结果
公司于 2020 年 7 月 25 日 13：00 召开第四届董事会第十五次会议，审议了《关于将
股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议的议案》，公
司董事会以 5 票反对票形成多数意见决议，决定对郑凯松所提交的临时提案均不予提交
公司 2020 年第二次临时股东大会审议，具体意见如下：
A、郑凯松于 2020 年 7 月 23 日送达的临时提案文件存在如下问题：
（1）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》规定“临时提
案的提案函内容应当包括：......提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”，提案人未向董
事会提供提案符合《股东大会规则》第十三条规定及持股证明文件真实性的声明。
（2）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定的“董事、监
事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后
切实履行职责”，提案人提交的临时提案中非独立董事候选人与监事候选人均未向公司提
供书面说明和承诺。
（3）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》规定“股东大
会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料”，提案人
提交的临时提案相关文件仅包含独立董事、非独立董事及监事候选人的简历等简单情况
介绍，未提供其他材料供董事会及监事会对候选人的任职资格进行核查，包括但不限于
候选人出具的书面说明和承诺、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东
大会》要求的部分详细资料等未提供。
（4）《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定“上市公司最迟应当在发布召开关于选
举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板
业务专区）将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候
选人声明》《独立董事候选人履历表》《独立董事资格证书》）报送本所。” 提案人提交的《独
立董事候选人履历表》《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》填写不完整且涉及
部分不实陈述，无法报送深圳证券交易所审核并披露。
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《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：在上市公司或其附属公
司中，过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益：否。但因吴董宇于 2011
年 8 月至 2018 年 12 月在上市公司担任证券事务代表职务并领取薪酬。上述表述或涉及不实
陈述。
《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：本人是否曾担任因经营
不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：否。经国家工商系统查
询，吴董宇曾任汕头市银宇钢材有限公司（现状态为吊销营业执照）股东、监事，但其未如
实披露相关信息，且未在《独立董事候选人履历表》中“工作经历”与“兼职经历”部分如
实填写。上述表述或涉及不实陈述。
B、公司定于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，2020 年 7 月 24 日
为提出临时提案的最后期限。董事会应当告知提案人补充提案文件，但是截至最后期
限，提案人没有提交完整的提案文件，且在有效的期限内提供合法、完整的提案文件已
经不可能。
鉴于上述，董事会认为，郑凯松提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》等相
关规定，决议不将郑凯松提请的临时提案提交公司股东大会审议。
公司董事会于 2020 年 7 月 25 日晚董事会审查结果出具后，向郑凯松先生出具了
《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函的
复函》，向郑凯松发送了公司董事会的详细审查结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司董事会召集程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司董
事会关于对郑凯松提交临时提案的上述审查意见不违反法律法规及《公司章程》的规
定，公司董事会作出的对郑凯松所提交临时提案不予提交公司 2020 年第二次临时股东大
会审议的理由适当。
本法律意见书一式两份。
（下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司董事会不将
股东临时提案提交股东大会审议事项之法律意见书》的签字盖章页）
北京市安理律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
王清友 姚以林
宋 怡
年 月 日
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