关于广东群兴玩具股份有限公司
中小板年报问询函【2020】第 344 号
相关问题的回复
大华核字[2020]006322 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于广东群兴玩具股份有限公司
中小板年报问询函【2020】第 344 号
相关问题的回复
大华核字[2020]006322号
深圳证券交易所：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“本所”或“我们”
或“年审会计师”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群
兴玩具”或“公司”）的委托，对群兴玩具 2019 年财务报表进行审
计，并出具了大华审字[2020]008082 号无法表示意见审计报告。根
据贵所《关于对广东群兴玩具股份有限公司 2019 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2020】第 344 号，以下简称“问询函”）的
相关要求，我们对问询函中需要年审会计师回复的相关问题，经过本
所审慎核查，特回复说明如下：
问题 2.根据会计师的专项说明，由于你公司关于采购业务、销
售业务方面的内部控制均存在重大缺陷，年审会计师无法获取充分、
适当的审计证据，因此无法确认你公司 2019 年度收入、成本的真实
性、准确性及完整性。
（2）请年审会计师补充说明公司采购业务、销售业务方面内部
控制重大缺陷的具体表现，公司收入和成本的主要疑点，预期获取但
无法取得的主要审计证据。
【年审会计师回复意见】
①公司采购业务、销售业务方面内部控制重大缺陷的具体表现：
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A.公司内部控制环境整体较为薄弱；公司重要的业务活动关键控
制环节缺少必要的控制措施。
B.公司采购业务、销售业务方面的内部控制存在设计方面重大缺
陷。公司内部控制在采购与付款循环、销售与收款循环所有关键控制
点，如：采购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采购付
款，销售计划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的制度设
计均缺失。
C.公司关联方关系识别及关联方交易内部控制制度存在运行方
面重大缺陷，存在实际控制人王叁寿先生凌驾于公司内部控制之上，
致使公司在大额资金使用、日常经营活动等方面因未能正确识别出与
相关公司的关联方关系而存在未履行董事会和股东大会审批程序的
非经营性资金占用情形。
②公司收入和成本的主要疑点：
A.由于审计范围受限，我们无法判断，公司是否存在与未披露关
联方的交易。
B.公司存在开具了销售发票，但不满足收入确认条件无法确认收
入的情况因为没有进行现场访谈，我们无法判断这些交易是否真实。
C.公司与关联方之间的交易价格是否公允，我们无法判断。如公
司与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎盛世”）之间
的项目转包、与北京数据星空科技有限公司（以下简称“数据星空”）
之间的项目合作等。
③预期获取但无法取得的主要审计证据:
A.公司采购业务、销售业务方面的内部控制存在重大缺陷，我们
无法确认公司 2019 年度的收入、成本的真实性、准确性及完整性，
及由此对公司 2019 年度财务报表产生的影响。公司关联方及关联方
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交易内部控制存在重大缺陷，我们无法确认公司提供关联方交易清单
的准确性及完整性，也无法确认关联方交易价格是否公允。
B.公司子公司金中环数据科技（江苏）有限公司（以下简称“金
中环”）投资 2,000.00 万元参股康存数据，持股比例为 5.71%。2019
年 11 月 22 日，金中环 2,000.00 万元增资款已经支付。2019 年 11
月 5 日，康存数据与公司子公司北京九连环融合科技有限公司（以下
简称“九连环”）签订了《商业交易数据融合共享平台采购合同》，
合同金额 450.00 万元（含税）。2019 年 10 月 15 日，数据星空与青
岛西虹视科技有限公司（以下简称“青岛西虹视”）签订了《大数据
可视化基础平台销售及服务协议》。该合同系基于康存数据与数据星
空之间合同（合同金额为 750 万元）的转包合同，合同金额为 600.00
万元（含税）。虽然我们到康存数据进行了实地的访谈，也访谈了项
目经理，但截至我们的审计报告出具之日，我们尚未获得康存数据完
成工商变更登记信息，我们无法获得充分、适当的审计证据，以判断
该项投资活动是否真实，所以无法确定该事项可能对群兴玩具 2019
年度财务报表产生的影响。
2020 年 7 月 2 日，根据公开查询到的工商信息显示，康存数据
完成了金中环对其股权投资的工商变更登记手续，注册资本金由
1,250.00 万元人民币变更为 1,333.3337 万元人民币。需要说明的是：
金中环对康存数据持股比例为 6.25%，公开披露的金中环对康存数据
投资金额与持股比例与原来签订的投资协议存在差异。经核实，因拟
与公司同步投资的其他投资者的投资时间发生了变化。因此，公司要
求康存数据重新召开了股东会会议审议增资及修订公司章程的决议，
并按照投前估值 30,000 万元、投后估值 32,000 万元，先行将金中环
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变更为康存数据股东。同时调整金中环在康存数据对应的持股比例，
即从 2,000 万元/35,000 万元=5.71%，调整为 2,000 万元/32,000 万
元=6.25%，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续，后
续其他投资者将对康存数据投资完成并办理工商变更登记手续，公司
在康存数据中持股比例仍为 5.71%。
C.汉鼎盛世为公司受同一控制人控制的关联方。为避免同业竞争，
本期公司子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎科
创”）与汉鼎盛世签署了咨询延续服务及转包服务协议，自 2019 年
5 月 20 日起，汉鼎盛世不再签署新的咨询服务协议，并由汉鼎科创
承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有客户的上市咨询服务、并购顾问咨
询、细分行业研究等业务。汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目涉及合
同金额约为 572.30 万元（含税）。就上述汉鼎科创承接汉鼎盛世未
完成项目涉及合同金额的划分是否显失公允，我们未能获取充分、适
当的审计证据。
数据星空为公司其他关联方，其关联方关系为公司子公司青岛西
虹视法人与数据星空实际控制人为同一人。2019 年 10 月 15 日，数
据星空与青岛西虹视科技签订了《大数据可视化基础平台销售及服务
协议》。该合同系基于康存数据与数据星空之间合同（合同金额为
750 万元）的转包合同，金额为 600.00 万元（含税）。就上述转包
合作项目涉及合同金额的划分是否显失公允，我们未能获取充分、适
当的审计证据。
问题 5.请年审会计师明确说明导致无法表示意见涉及事项是否
属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，并请你公司
说明计划采用何种方式消除上述导致无法表示意见事项影响。
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【年审会计师回复意见】
①如我们所出具的大华审字[2020]008082 号无法表示意见审计
报告，形成无法表示意见的基础所述，导致无法表示意见涉及事项简
要概括如下：
A.由于群兴玩具内部控制存在重大缺陷，以及审计范围受限，我
们无法取得群兴玩具资金流向各方的全部银行对账单，我们不对上述
非经营性资金占用金额的完整性、准确性以及该等款项的可收回性发
表审计意见。
B.由于群兴玩具关于采购业务、销售业务方面的内部控制均存在
重大缺陷，对此我们无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无
法确认群兴玩具 2019 年度的收入、成本的真实性、准确性及完整性，
及由此对群兴玩具 2019 年度财务报表产生的影响。
C.由于群兴玩具实际控制人王叁寿先生实际控制的公司众多，且
群兴玩具对关联方关系认定和关联交易审批等方面的内部控制存在
重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据，以识别群兴玩具的
全部关联方，因此我们无法确定群兴玩具关联方认定是否完整、是否
存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分，
也无法确定这些事项可能对群兴玩具 2019 年度财务报表产生的影响。
D.截至我们的审计报告出具之日，被投资单位康存数据尚未对群
兴玩具子公司对其投资事项进行工商变更登记。我们无法获得充分、
适当的审计证据，以判断该项投资活动是否真实，也无法确定该事项
可能对群兴玩具 2019 年度财务报表产生的影响。
E.2018 年末，群兴玩具实际控制人发生变更。2019 年上半年，
公司主要业务转型，大量人员更换，对于公司 2018 年度的财务数据
及业务情况无人详细了解，我们无法对期初余额/上年数实施询问、
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访谈等审计程序；我们已经按照中国注册会计师审计准则的规定，向
前任会计师事务所发出了《首次审计业务涉及的期初余额与前任注册
会计师的沟通函》，我们仅取得其 2018 年度审计工作底稿中的相关
函证底稿。我们无法对群兴玩具 2019 年度财务报表期初余额/上年数
获得充分、适当的审计证据，因此，我们也不对其发表审计意见。
F.2020 年 6 月 2 日，群兴玩具收到中国证券监督管理委员会《调
查通知书》（编号：粤调查字 20036 号）。因公司涉嫌信息披露违
规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对
公司立案调查。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终
结论，我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
综上所述，根据我们的职业判断，这些事项对财务报表的影响不
限于对财务报表的特定要素、账户或项目且该等事项涉及的特定要素、
账户或项目是财务报表的主要组成部分，以及涉及披露的事项所产生
的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非
无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，
不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师
应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第十条之规定，如果无法
获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发
现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，
注册会计师应当发表无法表示意见。
如上述形成无法表示意见的基础所述，由于我们无法获取充分、
适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为我们列示的这些
具体事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，因此，我们
对群兴玩具 2019 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
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②如我们所出具的大华审字[2020]008082 号无法表示意见审计
报告，形成无法表示意见的基础所述，导致无法表示意见涉及事项存
在明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形，具体说明及相
关结论的依据和证据如下：
A.如我们所出具的大华审字[2020]008082 号无法表示意见审计
报告财务报表附注十五“（五）关联方资金占用情况”所述，2020
年 4 月 20 日、27 日，5 月 12 日、20 日，6 月 19 日，公司先后公告
了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提
示性公告》及《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》。
截至 2019 年 12 月 31 日的实际控制人及其关联方非经营性资金占用
款项本金及利息 28,112.74 万元，其中本金 27,676.07 万元。该事项
存在未按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）中“控股股东及其他
关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市
公司资金”以及未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义
务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。”等规定规范运作的情况。
B.如我们所出具的大华审字[2020]008082 号无法表示意见审计
报告，形成无法表示意见的基础所述，公司在关联方关系认定和关联
交易审批等方面的内部控制存在重大缺陷。该事项存在未按《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号关联交易》（2011 年 3 月 21 日深交
所）中“上市公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履
行审议程序和信息披露义务积极维护公司和全体股东利益，避免出现
被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担
保等情形。”以及未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露
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义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。”等规定规范运作的情况。
C.由于审计范围受限，我们认为无法表示意见涉及事项除上述事
项外我们无法进一步取得充分、适当的审计证据，以证明群兴玩具上
述事项存在属于明显违反企业会计准则及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《中小企业板信息
披露业务备忘录》等相关规定的情况。
【公司回复】
公司消除上述导致无法表示意见事项影响的措施
（一）消除公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项影
响的措施
1、公司实际控制人对非经营性资金占用的完整性、准确性予以
确认，承诺非经营性资金占用总额、日最高占用金额、占用余额以及
占用明细完整、准确。并承诺除上述事项外，不存在其他非经营性资
金占用；不存在要求上市公司违规提供担保、借款等损害上市公司利
益的情形。
2、公司实际控制人积极解决资金占用问题并出具相关承诺：承
诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解
决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按
照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息，尽快解
决非经营性资金占用问题，消除对公司的不利影响。具体的归还计划
为：2020 年 4 月 23 日前归还现金人民币 2,000.00 万元；2020 年 6
月 20 日前再次归还现金不低于 5,000.00 万元；2020 年 9 月 20 日前
再次归还现金或等值的资产不低于 5,000.00 万元；2020 年 12 月 20
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日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息）全部归还，
并争取提前偿还。截至 2020 年 6 月 19 日，公司实际控制人累计已归
还公司非经营性占用资金 7,000.00 万元。
公司将持续督促实际控制人按照上述还款承诺，尽快偿还剩余占
用资金，并争取提前偿还，尽快解决非经营性资金占用问题，消除对
公司的不利影响，切实保护公司和中小投资者合法权益。
3、公司董事会、监事会督促公司设置了专项审查小组，一是督
促实际控制人尽快归还占用资金，并对资金归还情况进行持续监督。
二是加强有关人员的教育与培训，提高合规意识。三是提高资金支付
合理性审查力度，查明出现问题的根本原因，责令相关部门实施整改。
四是进行持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核
查，并建立预防机制，避免违规事项再次发生，切实保护公司和中小
投资者合法权益。
4、公司督促并严肃要求公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及相关人员加强学习相关法律、法规及规范性文件及公司各项
内控制度，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断健全公司的法
人治理结构，提升公司规范化运作水平。要求实际控制人严格遵守实
际控制人的行为规范要求。
5、在执行对外投资、采购等过程中，公司相关经办人员风险意
识和法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度。公司已将所涉
及的相关责任人员调离工作岗位或撤职，并对财务人员、印章保管人
员等进行了调整与合规培训。
（二）消除收入、成本的真实性、准确性及完整性事项影响的措
施
1、公司在内部检查中发现，因销售退回 2019 年三季度存在多记
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收入事项，上述情形发生后，公司非常重视并要求相关部门及人员及
时作出整改并纠正，公司 2019 年三季度相关收入、成本、利润等发
生了重大调整，公司对 2019 年三季度财务报告进行了差错更正，于
2020 年 6 月 23 日披露了《关于前期会计差错更正公告》（公告编号：
2020-093）。
2、公司将修订并完善公司采购、销售相关制度，完善采购与付
款循环、销售与收款循环所有关键控制点的内部控制制度，如完善采
购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采购付款，销售计
划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的设计。完善制度并
有效执行，并全面加强对子公司的管理。
3、公司董事会要求财务管理部严格按照《企业会计准则》和公
司《财务报告管理制度》执行，认真严谨履行职责，保证财务数据的
完整性和准确性。加强对公司财务人员专业能力的培养，提高财务人
员的风险意识。
（三）消除关联方关系及其交易披露的完整性事项影响的措施
公司要求实际控制人及相关股东、公司董事、监事、高级管理人
员报送关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方清单。建立健全对
关联方的识别机制，包括董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关
联人情况及时告知上市公司的关联方申报制度。公司严格按照《公司
章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关联法人、关联
自然人认定，关联交易的审批权限及程序等的规定，对关联方及关联
交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程
序。
（四）消除内控缺陷导致的其他问题事项影响的措施
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1、重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现
问题的根本原因，采取措施提高资金支付合理性审查力度。公司及时
对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等制度文件进行了修订，
全面加强印章使用登记和银行钱款支出管理，完善合同管理的审批、
签章流程，完善合同线上审批系统；公司进一步梳理和完善了其他财
务管理制度与流程，包括《付款管理制度》、《费用报销制度》等，
并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性。
2、进一步强化对外投资管控流程，严格按照《对外投资管理制
度》规定的分层决策制度执行，并加强投资后续的跟踪监督。强化投
资决策的逐级报告及审批流程，强化从发起到初审到最终审批的规范
流程，防止越权越级或跨级审批，规范对外投资行为，防止违规行为
发生。
3、公司将聘请经验丰富及规范意识强的董事、监事，提升管理
团队规范意识，进一步规范公司治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平。
近期公司组织力量全面梳理了现有的规章制度。
4、全面优化内部审计部门的建设，及时招聘、调整具备内部审
计工作专业能力的人员到岗，切实按照公司《内部审计管理制度》及
工作规范要求开展内部审计工作，严格规范公司内部控制工作。持续
性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，并建立预
防机制。
5、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制
审计质量和价值，管控重大风险，加强信息披露管理，提高信息披露
质量。
（五）消除被投资单位未进行工商变更登记事项影响的措施
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消除该事项的影响的措施详见本问询函“问题 4 公司为维护自
身权益采取的措施”相关内容。
（六）消除期初余额/上年数审计问题事项影响的措施
公司将进一步加强与公司 2018 年度审计机构及 2019 年度审计机
构的核实沟通，并促进各方的沟通、核实。
（七）消除中国证监会立案调查事项影响的措施
中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司
将积极配合中国证监会的相关调查工作，并按有关规定及时履行信息
披露义务。
问题 8.你公司持有粤科租赁 20.00%股权，原采用权益法核算，
年报披露“公司已于 2019 年 12 月 13 日向粤科租赁发函告知，从即
日起不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，不向粤科租赁委派
董事、监事，期末公司将对粤科租赁的投资调整为其他权益工具投资”。
请补充披露粤科租赁 2019 年经营情况和主要财务数据，并结合粤科
租赁公司章程说明你公司是否丧失对粤科租赁的重大影响能力，相关
会计处理对财务报表的具体影响，以及是否符合《企业会计准则》的
规定，请年审会计师发表专项意见。
【公司回复】
广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）主营业务
包括融资租赁、租赁、购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、
租赁交易咨询和担保、与融资租赁相关的商业保理。主要业务模式有
直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、结构化共享式租赁、
转租赁、风险租赁、捆绑式融资租赁、融资式经营租赁、项目融资租
赁。2019 年度粤科租赁营业收入与营业成本情况具体如下：
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单位：元
项 目 2019 年度
融资租赁业务 255,756,274.81
商业保理业务 14,678,964.68
主营业务收入合计 270,435,239.49
贷款利息支出 154,857,614.68
债券利息支出 26,010,811.42
其他租赁成本 29,414,882.64
增值税税率变化的影响 -4,942,665.24
主营业务成本合计 205,492,649.89
2019 年度粤科租赁主要财务数据具体如下：
单位：元
项 目 2019 年度
流动资产 1,510,073,250.57
非流动资产 2,690,765,002.79
资产合计 4,200,838,253.36
流动负债 826,263,743.42
非流动负债 2,405,179,843.97
负债合计 3,231,443,587.39
少数股东权益 165,454,877.00
归属于母公司股东权益 803,939,788.97
按持股比例计算的净资产份额 160,787,957.79
营业收入 270,435,239.49
营业成本 205,340,643.50
净利润（损失以“－”号填列） -22,484,366.12
其他综合收益的税后净额 907,986.66
综合收益总额 -21,576,379.46
经营活动产生的现金流量净额 1,010,284,974.00
公司对粤科租赁截至到 2019 年末的投资进行权益法核算，2019
年度确认投资损失 6,898,695.07 元。
公司于 2019 年 12 月 13 日向粤科租赁、广东省粤科金融集团有
限公司（以下简称“粤科金融”）、国兴融资租赁有限公司（以下简
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称“国兴租赁”）发送了《广东群兴玩具股份有限公司关于粤科租赁
董事会、监事会人员调整通知函》（以下简称“通知函”）。鉴于公
司主营业务转型，业务定位逐步向“科技创新全产业链服务商”转变，
群兴玩具拟自通知函后不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审，
不向粤科租赁委派董事、监事。
粤科租赁于 2020 年 3 月 9 日签发了第七次修订的《广东粤科融
资租赁有限公司章程》，《广东粤科融资租赁有限公司章程》第二十
八条规定：粤科租赁董事会由 4 名董事构成，持股比例 55%的第一大
股东委派 3 名董事，持股比例 25%的第二大股东委派 1 名董事，群兴
玩具不再委派董事；根据粤科租赁公司章程第三十七之规定：粤科租
赁不设监事会，设监事 2 人，其中持股比例 25%的第二大股东委派 1
人，另外 1 名由职工代表大会选举的职工代表担任。公司丧失了对粤
科租赁的重大影响能力。
2019 年末，公司根据持有该项投资的意图，将其指定为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，期末将该投资调整为
其他权益工具投资，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【年审会计师回复意见】
①我们对上述问题进行了审慎核查，在核查过程中主要执行了以
下程序：
A.我们获取了公司于 2019 年 12 月 13 日向粤科租赁、粤科金融、
国兴租赁发送了通知函。通知函显示，公司持有粤科租赁 20%股权，
鉴于群兴玩具主营业务转型，业务定位逐步向“科技创新全产业链服
务商”转变，群兴玩具拟自通知函后不再参与粤科租赁日常经营决策
与项目评审，不向粤科租赁委派董事、监事。
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B.我们获取了群兴玩具于 2020 年 1 月 13 日向国兴租赁发送的
《广东群兴玩具股份有限公司文件——关于公司董事人选的回函》
（以下简称“董事人选回函”）。董事人选回函显示粤科租赁董事会
议案表决通过，公司不再向粤科租赁委派董事，公司不再向粤科租赁
委派监事，粤科租赁同意就上述决议事项重新制定公司章程，废止旧
章程，启用新章程。
C.我们获取了粤科租赁于 2020 年 3 月 9 日签发的第七次修订《广
东粤科融资租赁有限公司章程》，并对董事、监事等相关的规定进行
核查。根据 2020 年 4 月 1 日查询的粤科租赁在工商部门备案的公司
章程第二十八之规定：粤科租赁董事会由 4 名董事构成，持股比例
55%的第一大股东委派 3 名董事，持股比例 25%的第二大股东委派 1
名董事，群兴玩具不再委派董事；根据粤科租赁公司章程第三十七之
规定：粤科租赁不设监事会，设监事 2 人，其中持股比例 25%的第二
大股东委派 1 人，另外 1 名由职工代表大会选举的职工代表担任。
D.同时，我们注意到，群兴玩具获取了由中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）针对粤科租赁 2019 年度财务报表出具的众环审字
（2020）050012 号审计报告，并以此为依据对粤科租赁截至到 2019
年末的投资进行了权益法核算，确认投资损失 6,898,695.07 元。
E.我们与公司治理层、管理层沟通对粤科租赁股权投资持有的目
的及对该项股权投资的指定，判断股权投资是否属于新金融工具准则
规定的金融资产核算范围，并检查对粤科租赁股权投资期末的列报与
披露。
②核查意见
综上所述，我们认为群兴玩具将对粤科租赁的投资 2019 年度按
照权益法核算确认当期投资损失 6,898,695.07 元；2019 年末，根据
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公司持有该项投资的意图，将其指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益金融资产，期末将该投资调整为其他权益工具投资，相
关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 10.2019 年 11 月 12 日，你公司董事会审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，你公司年报披露“本年度公司
因财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，按照中
国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》第七条、第十
八条的相关规定，应当终止实施股权激励计划，因此公司未计算股份
支付成本”。请补充说明你公司终止股权激励计划相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项意见。
【公司回复】
中国证券监督管理委员会令 第 148 号《上市公司股权激励管理
办法》第七条、第十八条之相关规定如下：
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当
终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对
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象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为
激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行
使的权益应当终止行使。
由于 2019 年度公司发生实际控制人及其关联方非经营性资金占
用情况，公司内部控制存在重大缺陷。按照中国证券监督管理委员会
令 第 148 号《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司不再
计算 2019 年度股份支付成本。公司的做法符合企业会计准则及中国
证券监督管理委员会令第 148 号的相关规定。
【年审会计师回复意见】
如公司在其内部控制自我评价报告中所述：本年度公司发生实际
控制人及其关联方非经营性资金占用情况，公司内部控制存在重大缺
陷。按照中国证券监督管理委员会令 第 148 号《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定，出现上述情况，公司不得向激励对象继续授
予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应
当终止行使。因此，公司不再计算 2019 年度股份支付成本。我们认
为，公司的做法符合企业会计准则及中国证券监督管理委员会令第
148 号的相关规定。
特此回复，请予察核。
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（此页无正文，大华核字[2020]006322号之签章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：___________
（项目合伙人）刘国清
中国北京
中国注册会计师：___________
白丽晗
二〇二〇年七月三十一日
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