北京市安理律师事务所
                           关于
            广东群兴玩具股份有限公司
          2020 年第二次临时股东大会的



                 法 律 意 见 书


                 安理【意】（2020）第 Y009 号




北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层，邮编：100020

   电话（Tel）：(010)85879199 传真（Fax）：(010)85879198

                      二〇二〇年八月
安理律师                                                          法律意见书


                        北京市安理律师事务所
                                  关于
                     广东群兴玩具股份有限公司
                   2020 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书

                                                 安理【意】（2020）第 Y009 号

致：广东群兴玩具股份有限公司

    北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，为公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东大会，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、本次股东大会的提案、股东大会的表决程序和表决结果有
关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、
数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行
核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。




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安理律师                                                        法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2020年7月16日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊
登了《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），
对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场
会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网
络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。

    2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2020
年8月4日下午14:30在江苏省昆山市阳澄湖度假区马鞍山西路3668号昆山阳澄湖费
尔蒙酒店二楼昆山厅召开。本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月4日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月4日9:15至
2020年8月4日15:00期间的任意时间。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内
容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授
权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 64 人，代表有
表决权的股份数 257,841,021 股，占公司股份总数的 41.6733%。公司部分董事、部
分监事、董事会秘书出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

    2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的
股东共计 42 人，代表有效表决权的股份数 162,199,435 股，占公司股份总数的
26.2153%。

    3、出席本次股东大会的中小股东共 99 名（包括现场会议和网络投票），代表
公司股份 238,989,356 股，占公司总股本的 38.6264%。

    4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大

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会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

    根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：《关于补选公司
第四届董事会独立董事的议案》（补选马蔚华为公司第四届董事会独立董事；补选
崔劲为公司第四届董事会独立董事）、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的
议案》《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

    根据公司公告，公司于 2020 年 7 月 23 日收到持有公司 5%以上股份的股东郑
凯松先生发来的《关于广东群兴玩具股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加
临时提案的提议函》的书面文件，提请将《关于选举吴董宇先生为第四届董事会独
立董事的议案》《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议案》《关于
选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》作为临时提案提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议。公司于 2020 年 7 月 25 日召开第四届董事会第十五次
会议审议《关于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司 2020 年第二次临时股东
大会审议的议案》，因临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述，
公司董事会决议不将股东郑凯松先生提请的临时提案提交公司股东大会审议。

    经审查，除上述情形外，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，本次股东
大会审议的事项与通知中列明的事项相符，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项
以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。

    （一）《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

    本议案采取累积投票、等额选举方式逐项表决，选举 2 名独立董事。根据表决
结果，马蔚华、崔劲当选为公司第四届董事会独立董事。具体表决情况及结果如下:

    1、补选马蔚华为公司第四届董事会独立董事

    表决结果：同意 292,530,129 股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决
权股份总数的 69.6433%。其中，中小投资者同意 183,910,129 股，同意股数占出席
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股东大会(含网络投票) 中小投资者有表决权股份总数的 76.9533%。

    2、补选崔劲为公司第四届董事会独立董事

    表决结果：同意 292,176,578 股，同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决
权股份总数的 69.5592%。其中，中小投资者同意 183,556,578 股，同意股数占出席
股东大会(含网络投票) 中小投资者有表决权股份总数的 76.8053%。

    （二）《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 293,903,338 股，反对 126,087,518 股，弃权 49,600 股，同意股
数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 69.9702%。其中，中小投资者
同意 185,283,338 股，反对 53,656,418 股，弃权 49,600 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票) 中小投资者有表决权股份总数的 77.5279%。

    （三）《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

    表决结果：同意 293,903,338 股，反对 126,087,518 股，弃权 49,600 股，同意股
数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 69.9702%。其中，中小投资者
同意 185,283,338 股，反对 53,656,418 股，弃权 49,600 股，同意股数占出席股东大
会(含网络投票) 中小投资者有表决权股份总数的 77.5279%。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决
程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；会议形成的决议合法
有效。

    本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。

    （本页以下无正文，下接签字页）




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安理律师                                                          法律意见书

（此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市安理律师事务所（盖章）            经办律师（签字）：
负责人：




     王清友                                         姚以林




                                                    宋 怡




                                               年     月     日