广东群兴玩具股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2020 年 12 月 25 日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立
董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，针对第四届董事会第二十一次会议相关议案，发
表独立意见如下：
    一、关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
有关事项的独立意见

    由于公司年审会计师事务所对公司 2019 年度财务会计报告出具了无法表示
意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股
票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。

    公司董事会决定依规终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并拟回购注销
51 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计 3,000.00 万股。
同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

    经核查，公司本次终止 2019 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性
股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》
的有关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形，
董事会审议程序合法、合规，因此我们同意上述事项。


                                                  独立董事：马蔚华、崔劲
                                                        2020 年 12 月 25 日