关于对广东群兴玩具股份有限公司
                   中小板关注函【2020】第 589 号
                           相关问题的回复

                                                             亚会 A 核字（2020）0222 号

深圳证券交易所：

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“本所”或“我们”或“会计师”）

接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”“上市公司”或“公司”）的委托，

对群兴玩具子公司西藏三品农业科技有限公司（以下简称“三品农业”）2020 年 1-9 月财务报

表进行审计，并出具了亚会 A 审字（2020）2188 号审计报告。根据贵所《关于对广东群兴玩具

股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 589 号，以下简称“关注函”）的相关要

求，我们对关注函中需要会计师回复的相关问题，经过本所审慎核查，特回复说明如下：

    问题 3、根据公告，该出售事项将导致公司合并范围发生变化。请补充说明三品农业的预

计出表时间，该出售事项的会计处理及对上市公司财务状况和经营成果的具体影响。请会计

师核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    1、三品农业的预计出表时间。

    根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定如下：

1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审

批的，已获得批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4、合并方或购买方已

支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、合并方或

购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相

应的风险。

    本次股权交易方案尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性，且股东大会审议日

期距离 2020 年 12 月 31 日仅有 1 天，公司对丧失控制权时点的判断应符合会计准则的规定，故

三品农业的具体出表时间暂时无法判断。

    2、该出售事项的会计处理及对上市公司财务状况和经营成果的具体影响。
    如公司在 2020 年度按照协议条款约定完成三品农业股权转让事项，公司将于 2020 年 12 月

丧失对三品农业的控制权，三品农业 2020 年年初至丧失控制权时点利润表和现金流量表应纳

入公司 2020 年年度合并报表范围，不合并 2020 年度期末资产负债表，并在三品农业控制权转

移当月确认股权处置损益。

    如三品农业股权转让事项未在 2020 年度实施完毕，公司将于 2021 年三品农业股权转让事

项实施完毕后丧失对三品农业的控制权。公司 2020 年度合并范围将不发生变化，三品农业

2020 年 12 月 31 日的资产负债表、2020 年度的利润表和现金流量表继续纳入合并报表，2020 年

度不确认处置股权产生的投资损益。

    根据《股权转让协议》相关约定，2020 年 9 月 30 日作为股权转让定价基准日，截至 2020

年 9 月 30 日，三品农业归属于上市公司的所有者权益金额为 4,214.52 万元，公司拟以人民

4,214.52 万元的价格转让持有的三品农业 82.6841%的股权。根据《企业会计准则第 2 号——长

期股权投资》的规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入

当期损益，该项交易本身预计对上市公司合并财务状况和经营成果影响极小。

    具体计算如下：股权处置收益（税前）=股权转让价格 4,214.52 万元-股权交割时三品农业

的净资产-群兴玩具承担的与转让有关的各项税费= -（定价基准日至转让日三品农业归属于母

公司股东的净利润+公司承担的股权转让税费）。

    【会计师回复】

    我们对上述问题进行了审慎核查，在核查过程中主要执行了以下程序：

    1、查阅公司 2020 年 12 月 14 日董事会决议，核实董事会有关股权转让决议内容。经核实，

董事会已于 2020 年 12 月 14 日同意该股权转让方案，并同意提交公司股东大会审议。

    2、查阅公司公告，核实股东大会召开时间和内容。公司 2020 年 12 月 15 日公告显示，公

司将于 2020 年 12 月 30 日召开公司 2020 年第四次临时股东大会，审议《关于出售公司控股子

公司西藏三品农业科技有限公司 82.6841%股权的议案》，目前尚无法确定股东大会表决结果，

股权转让事项存在不确定性。

    3、获取三品农业及其子公司 2020 年 9 月 30 日至专项说明出具日明细账，银行对账单，核

查定价基准日后损益情况，判断股权转让对群兴玩具合并财务报表产生的影响。经核查，本次

股权转让按照三品农业截至 2020 年 9 月 30 日经审计的净资产定价，股权转让在合并报表层面
产生的投资收益 = -（定价基准日至转让日三品农业归属于母公司股东的净利润+公司承担的股

权转让税费），定价基准日至 2020 年 12 月 25 日账面仅发生少量财务费用，均为银行手续费，

股权转让对群兴玩具合并利润表影响极小。

    基于以上程序，我们认为，三品农业在 2020 年 12 月 31 日前完成转让存在较多不确定性，

准确出表时间暂无法判断。如公司无法在 2020 年 12 月 31 日前完成本次股权转让，三品农业

2020 年 12 月 31 日的资产负债表、2020 年度的利润表和现金流量表均纳入合并报表，2020 年度

不确认处置股权产生的投资损益。如公司在 2020 年 12 月 31 日前完成股权转让，三品农业 2020

年期初至处置日的收入、成本、利润和现金流量分别纳入合并利润表和合并现金流量表，鉴于

公司定价基准日后仅有少量财务费用，本次股权转让对公司合并财务状况和经营成果无重大影

响。

    特此回复，请予察核。




亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：
                                                    （项目合伙人）


                    中国北京                        中国注册会计师：




                                                    2020 年 12 月 25 日