法律意见书




                  浙江浙经律师事务所


                            关于


              广东群兴玩具股份有限公司


        终止实施 2019 年限制性股票激励计划


              暨回购注销相关限制性股票


                             之


                       法律意见书




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                       浙江浙经律师事务所
                                 关于
                   广东群兴玩具股份有限公司
             终止实施 2019 年限制性股票激励计划
                   暨回购注销相关限制性股票
                                  之
                             法律意见书
                                              （2020）浙经法意字第331号

致：广东群兴玩具股份有限公司
    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）的委托，作为群兴玩具实
施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问，已于2019年10月25日出具（2019）浙经意字第170
号《浙江浙经律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励
计划之法律意见书》，于2019年11月12日出具（2019）浙经意字第179号《浙江
浙经律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票事项之法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见
书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广
东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及
本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，在对公司及其2019年限制性股
票激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。
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    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东群兴玩具股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草
案）》”）、《广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《广东群兴玩具股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象
名单》、股东大会会议文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件，对涉及群兴玩具的本次激励
计划有关的事实和法律事项进行了核查。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
    本所仅就与公司本次激励计划所涉终止暨回购注销相关的法律问题发表意
见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、群兴玩具或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激
励计划涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一
同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    一、本次激励计划相关事项的批准和授权
    （一）关于本次激励计划的批准和授权
    1、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2、2019 年 10 月 25 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，独
立董事韩正强就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征
集委托投票权。
    公司独立董事认为，“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、
公正’的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公
司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间
的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本
次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
我们同意公司实施本次股权激励计划。公司 2019 年限制性股票激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年限制性股票激励计划的考核目
的。”
    3、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，“《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了
相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
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形，《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于公司的持续
发展，不会损害上市公司及全体股东的利益，列入本次限制性股票激励计划的激
励对象名单具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。 ”
    4、2019 年 11 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
    5、2019 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票的首次授予
日和首次授予对象名单。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联
董事审议表决。
    6、2019 年 11 月 12 日，公司独立董事就相关议案已发表独立意见，认为“公
司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 12 日，该授予日符
合《管理办法》等法律、法规以及《2019 年限制性股票激励计划》中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件的规定，2019 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效；
同意公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 12 日，并同
意向符合授予条件的 51 名激励对象授予 3,000.00 万股限制性股票。”
    7、2019 年 11 月 12 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为，“本次获授限制
性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2019
年限制性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
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票的条件已成就。本次限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意
公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 12 日，并同意向
符合授予条件的 51 名激励对象授予 3,000.00 万股限制性股票。”
    （二）关于终止本次激励计划暨回购注销的批准和授权
    1、2020 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事
项的议案》。公司董事会认为，“由于公司年审会计师事务所对公司 2019 年度
财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权
激励的条件。公司董事会决定依规终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并拟
回购注销 51 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，共计
3,000.00 万股。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。公司董事会提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理终止实施 2019 年限制性股票激励计划有关
事项的全部事宜。”关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事
审议表决。

    2、2020 年 12 月 25 日，公司独立董事就关于终止实施 2019 年限制性股票
激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项已发表独立意见，独立董事认为，
“由于公司年审会计师事务所对公司 2019 年度财务会计报告出具了无法表示意
见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股
票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依
规终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并拟回购注销 51 名激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票，共计 3,000.00 万股。同时，与 2019 年限制
性股票激励计划配套实施的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件将一并终止实施。经核查，公司本次终止 2019 年限制性股票激励计划并
回购注销相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年
限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损
害公司股东利益的情形，董事会审议程序合法、合规，因此我们同意上述事项。”
    3、2020 年 12 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关
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于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的
议案》。公司监事会认为，“根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会对本次终止事项及回购注销进行了
审核。监事会认为，公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销
相关限制性股票的程序符合相关规定。监事会同意终止实施 2019 年限制性股票
激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的 3000.00 万股限制性股票。同时，
与 2019 年限制性股票激励计划配套实施的《2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等文件将一并终止实施。”
    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施 2019 年
限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票已经获得了现阶段必要的批准
和授权，履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》及《2019 年限制性股
票激励计划》的相关规定；公司终止实施本次股权激励计划暨回购注销相关限
制性股票的事宜尚需提交股东大会审议。


    二、终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的原
因、数量及价格
    1、终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因
     根据公司召开第四届董事会第二十一次会议决议及《关于终止实施 2019 年
限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》，公司终止实施 2019
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的原因系由于公司年审会计
师事务所对公司 2019 年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，
公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施 2019 年限
制性股票激励计划，并拟回购注销 51 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部
限制性股票，共计 3,000.00 万股。同时，与 2019 年限制性股票激励计划配套实
施的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施
    2、回购注销相关限制性股票的数量
    本次回购注销 51 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的全部限制性股
票共计 3,000.00 万股。
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    3、回购注销相关限制性股票的价格
    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司第四届董事会第二十一次
会议决议、《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性
股票的公告》，本次激励计划授予实施后至今，公司未发生资本公积转增股本、
派送股票红利、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此公司无需
调整回购价格，本次公司回购注销限制性股票价格与授予价格一致，即本次限制
性股票回购价格为 3.70 元/股。
    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为
11,100.00 万元。


    三、是否存在损害公司及全体股东利益的情形
    根据公司的说明及独立董事关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回
购注销相关限制性股票有关事项的独立意见，公司终止实施 2019 年限制性股票
激励计划暨回购注销相关限制性股票不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。



    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次终止实
施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的相关事项取得股东
大会的审议批准外，公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关
限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符
合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。本次终止实施 2019 年限制性股票
激励计划暨回购注销相关限制性股票涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司终止实施本次股权激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止实施 2019 年限制性股票激励计
划暨回购注销相关限制性股票尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定
履行信息披露义务，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定
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程序。
   本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
   （以下无正文，接签署页）
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（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于广东群兴玩具股份有限公司终止实
施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之法律意见书》之签
字盖章页）




 浙江浙经律师事务所（章）                  经办律师（签名）：




 负责人

             杨   杰                             马洪伟




                                                 李诗云




                                              2020年12月25日