广东群兴玩具股份有限公司

  独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关问题的独立意见

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）
于 2021 年 4 月 21 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东
群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2021〕第 183 号）（以下简称
“《关注函》”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定，我们作为公司第四届董事会的独立董事，就关于《关注函》
中所涉事项，在认真审阅相关资料文件的基础上，基于独立判断，发表如下关于
结合协议具体内容以及《企业会计准则第 12 号——债务重组》说明本次代偿是
否属于债务重组事项，并结合《股票上市规则》第九章说明上市公司是否应就债
务代偿事项履行相应审议程序的独立意见。

    （一）结合协议具体内容以及《企业会计准则第 12 号——债务重组》说明
本次代偿是否属于债务重组事项的独立意见

    根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》，债务重组是指在不改变交易对
手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或
方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式
的组合：
    （1）债务人以资产清偿债务；
    （2）债务人将债务转为权益工具；
    （3）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变
更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

    根据张金成先生与王叁寿签署的有息《借款协议》，以及张金成先生、王叁
寿先生与公司于 2021 年 4 月 20 日共同签署的《债务代偿协议》，从经济实质上
判断系张金成先生对王叁寿先生的借款事项。系考虑到王叁寿先生目前涉及多起
股权纠纷与债务纠纷相关的诉讼，已被法院列为失信被执行人，出于谨慎性考虑，
董事长张金成先生决定将款项直接支付至上市公司以确保资金安全。不涉及以其
他资产清偿债务或将债务转为权益性工具，且未采取调整债务本金、改变债务利
息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款。

    我们向公司董事长与实际控制人详细沟通了解了上述事项的具体情况，并审
阅了张金成先生与王叁寿先生签订的《借款协议》、《债务代偿协议》以及相关资
料文件，我们认为本次代替还款事项本质为王叁寿向张金成借款用于其归还上市
公司资金占用款，该事项不属于《企业会计准则第 12 号——债务重组》中规定
的债务重组事项。




       （二）结合《股票上市规则》第九章说明你公司是否应就债务代偿事项履
行相应审议程序的独立意见

    根据《股票上市规则》9.1，第九章所称“交易”包括下列事项：
    （1） 购买或者出售资产；
    （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （3） 提供财务资助；
    （4） 提供担保；
    （5） 租入或者租出资产；
    （6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （7） 赠与或者受赠资产；
    （8） 债权或者债务重组；
    （9） 研究与开发项目的转移；
    （10） 签订许可协议；
    （11） 深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

    本次王叁寿先生向张金成先生借款用于偿还其欠付上市公司资金占用款事
项不属于《股票上市规则》9.1 所称“交易”事项，故不适用《股票上市规则》9.2、
9.3 的相关规定，无需就该事项履行相应审议程序。

    我们向公司董事长与实际控制人详细沟通了解了上述事项的具体情况，并详
细审阅了张金成先生与王叁寿先生签订的《借款协议》、《债务代偿协议》以及相
关资料文件，我们认为本次王叁寿先生向张金成先生借款用于偿还其欠付上市公
司资金占用款事项本质为王叁寿向张金成借款归还上市公司资金占用款，不属于
《股票上市规则》9.1 所称“交易”事项，不适用《股票上市规则》9.2、9.3 的相
关规定，无需就该事项履行相应审议程序。


                                                  独立董事：马蔚华、崔劲

                                                     2021年4月28日