证券代码：002575               证券简称：*ST 群兴              公告编号：2021-035



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）
于2021年4月21日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第183号）（以下简称“《关注
函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对
相关问题回复公告如下：

     2021 年 4 月 21 日，你公司披露《关于公司董事长张金成先生决定代实际控
制人偿还非经营性占用资金的公告》，称你公司董事长张金成拟于 2021 年 4 月
28 日前替实际控制人王叁寿向你公司代为偿还 21,982.08 万元非经营性占用资金
本金及利息，代偿后视为王叁寿已履行完毕还款义务。我部对此表示关注。请
说明以下事项：

     问题 1、请说明张金成代偿王叁寿资金占用款的原因，张金成 2021 年 4 月
28 日前代偿相关款项的资金来源、履约能力及履约保障。

     【公司回复】

     （一）张金成代偿王叁寿资金占用款的原因

     为解决资金占用问题，王叁寿先生始终在积极通过多种途径筹措资金用于返
还占用上市公司的资金。但由于王叁寿先生涉及多起股权纠纷与债务纠纷的诉讼，
相关问题复杂程度较高，造成其处置资产、股权等筹资进展缓慢，王叁寿先生虽
经多方努力，但其确实无能力在 2021 年 4 月 30 日前按约偿还其承诺偿还上市公
司的剩余全部非经营性占用资金。因此，王叁寿先生于 2021 年 4 月 19 日向公司

                                       1
出具了《说明函》，说明无法按约偿还剩余占用资金。详见公司于 2021 年 4 月
20 日披露的《关于收到实际控制人无法按约偿还非经营性占用资金<说明函>的
公告》（公告编号：2021-031）。

    公司收到王叁寿先生出具的《说明函》后，公司董事、监事、高级管理人员
对此高度重视，多次紧急通过现场会谈、电话、微信等方式与王叁寿先生沟通资
金占用解决措施。同时公司董事会、监事会、董事长、独立董事以及董事会秘书
分别第一时间以书面函件再次发出了《关于要求王叁寿先生偿还公司占用资金的
紧急督促函》等文件，督促王叁寿先生务必于公司 2020 年年度报告披露前按其
承诺完成占用资金的归还，以最大程度减少上市公司风险及维护股东和上市公司
的合法权益。且在《关于收到实际控制人<说明函>无法按约偿还非经营性占用
资金的公告》披露后，公司还受到公司中小投资者的密切关注，公告披露当晚，
董事会办公室多次接到投资者电话咨询实际控制人非经营性资金占用解决进展
情况。

    鉴于上述情况，董事长张金成先生基于对公司未来发展的信心及为了确保公
司能长期稳定发展，决定向公司实际控制人提供 21, 984.55 万元人民币现金借款
（含本金及截止到 2021 年 4 月 28 日的利息），并签署了相应的《借款协议》，
以切实彻底解决公司实际控制人非经营性资金占用问题，维护上市公司及全体股
东的合法权益。鉴于王叁寿银行卡均已被冻结，出于张金成先生所借资金安全的
谨慎考虑，王叁寿先生委托张金成先生将其所借款项直接支付至上市公司，专项
用于彻底解决实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及
利息。

    （二）张金成 2021 年 4 月 28 日前代偿相关款项的资金来源、履约能力及
履约保障

    董事长张金成先生决定向实际控制人提供借款以解决实际控制人向上市公
司偿还非经营性占用资金的主要资金来源为张金成先生的自有资金、过往股权投
资收益和少量自筹资金，资金来源合法。张金成先生具备履行《债务代偿协议》
项下付款义务的能力。张金成先生已向公司提供了相关资产证明，张金成先生具
备支付代偿资金占用款的履约能力与履约保障。
                                   2
    2021 年 4 月 28 日，公司收到实际控制人王叁寿归还的剩余全部资金占用本
金及利息人民币现金 21,984.55 万元（含本金及截止到 2021 年 4 月 28 日的利息），
该款项是由董事长张金成先生代王叁寿支付给上市公司的，系董事长张金成先生
向实际控制人提供的借款，专项用于实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司
非经营性占用资金及利息。

    问题 2、请结合张金成作为你公司董事长兼总经理、你公司第四大股东股东
北京九连环数据服务中心（有限合伙）有限合伙人身份，说明代偿是否基于其
特殊身份才得以发生，是否具备商业实质，是否属于对公司单向利益输送的情
形，是否构成权益性交易；请结合你公司 2019 年已就王叁寿资金占用款计提 50%
预计信用损失的情况说明本代偿协议的具体会计处理过程及所依据的会计准则
条款，并说明代偿事项对你公司 2020 年、2021 年财务报表科目产生的具体影响。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

   【公司回复】

    （一）结合张金成作为你公司董事长兼总经理、你公司第四大股东股东北
京九连环数据服务中心（有限合伙）有限合伙人身份，说明代偿是否基于其特
殊身份才得以发生，是否具备商业实质，是否属于对公司单向利益输送的情形，
是否构成权益性交易。

    公司自查发现实际控制人王叁寿先生及其关联方非经营性资金占用情况后，
始终积极持续督促与协助其解决资金占用问题，王叁寿先生自 2020 年 4 月份以
来一直通过资产处置、股权转让、借款等多种方式在积极筹措资金用于返还占用
上市公司的资金。
    但由于王叁寿先生主要的资产为股权资产，为解决资金占用问题，王叁寿先
生也多次与公司沟通协商关于以非现金资产清偿占用的上市公司资金事宜。但根
据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号），用于抵偿的资产必
须属与上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减
少关联交易，且上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准。
    由于临近承诺偿还时间，经过多方论证，上述实际控制人以非现金资产清偿

                                      3
占用的上市公司资金事宜不具备可行性且无法满足承诺还款时间要求。

    鉴于前述实际情况，张金成先生同意为王叁寿先生提供 21,984.55 万元借款，
专项用于彻底解决实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资
金及利息，并与王叁寿先生签署了有息《借款协议》，王叁寿先生相应提供了担
保与资产抵押等作为对张金成先生的还款保障。待王叁寿先生通过资产处置等措
施筹集资金后将相关资金偿还给张金成先生。

    但考虑到王叁寿先生目前涉及多起股权纠纷与债务纠纷相关的诉讼且其银
行卡已被冻结，并已被法院列为失信被执行人等实际情况，出于谨慎性考虑，张
金成先生决定将款项直接支付至上市公司以确保资金安全，专项用于彻底解决实
际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及利息。因此，张金
成先生、王叁寿先生与公司于 2021 年 4 月 20 日也签署了《债务代偿协议》，协
议约定公司董事长张金成先生在 2021 年 4 月 28 日前，替王叁寿向公司代为偿还
21,982.08 万元人民币债务（包括资金占用本金及按照 4.35%年化利率计提的资金
占用利息，利息暂计至 2021 年 4 月 27 日，具体还款利息以计算至实际还款到账
日为准），并支付至上市公司账户，王叁寿与张金成之间的债权债务关系由其两
方自行解决。详见公司于 2021 年 4 月 21 日披露的《关于公司董事长张金成先生
决定代实际控制人偿还非经营性占用资金的公告》（公告编号：2021-032）。公
司已于 2020 年 4 月 28 日收到董事长张金成先生代公司实际控制人王叁寿支付的
人民币现金 21,984.55 万元（含本金及截止到 2021 年 4 月 28 日的利息），张金
成先生相应取得对王叁寿 21,984.55 万元本金及利息的债权。
    综上，该事项并非基于张金成先生的特殊身份才得以发生，从经济实质上判
断系张金成先生对王叁寿先生的借款事项，有相关利息约定与抵押物，具备商业
实质。本次董事长张金成先生向实际控制人提供的借款并专项用于彻底解决实际
控制人非经营性资金占用事项，不属于公司直接或间接接受股东的捐赠，不存在
对公司单向利益输送的情形；也不属于股东对企业的资本性投入，不构成权益性
交易。

    （二）结合你公司 2019 年已就王叁寿资金占用款计提 50%预计信用损失的
情况说明本代偿协议的具体会计处理过程及所依据的会计准则条款，并说明代

                                    4
偿事项对你公司 2020 年、2021 年财务报表科目产生的具体影响。

    根据张金成与王叁寿签订的《借款协议》与《债务代偿协议》，王叁寿向张
金成借款用于偿还资金占用款，款项由张金成直接支付给公司。根据《企业会计
准则第 29 号-资产负债表日后事项》第五条的相关规定，王叁寿全额归还资金占
用款项，表明资金占用款未发生减值损失，应作为资产负债表日后事项调整报表。

    鉴于公司 2019 年财务报表被出具无法表示意见，公司对 2019 年财务报表全
面自查，并进行追溯重述。公司根据资产负债表日后还款情况，转回 2019 年度
坏账准备 14,056.37 万元，调增其他应收款余额 14,056.37 万元、调减信用减值损
失 14,056.37 万元、调增 2019 年度利润总额 14,056.37 万元；

    2020 年度公司未计提资金占用款坏账准备，代偿事项对 2020 年度利润表无
影响，但需根据 2019 年财务报表差错更正事项对 2020 年其他应收款及未分配利
润科目余额进行调整。

    待公司收到上述代偿款项后，会计处理分录为：

    2019 年度：

    借：其他应收款坏账准备 14,056.37 万元

    贷：信用减值损失     14,056.37 万元

    2020 年度

    借：其他应收款坏账准备 14,056.37 万元

    贷：年初未分配利润     14,056.37 万元

    2021 年度：

    借：银行存款，

    贷：其他应收款

    本次代偿事项主要影响 2021 年公司货币资金及其他应收款科目，对 2021
年度利润表无重大影响。


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    问题 3、请结合协议具体内容以及《企业会计准则第 12 号——债务重组》
说明本次代偿是否属于债务重组事项，并结合《股票上市规则》第九章说明你
公司是否应就债务代偿事项履行相应审议程序。请你公司独立董事、年审会计
师核查并发表明确意见。

   【公司回复】

    （一）请结合协议具体内容以及《企业会计准则第 12 号——债务重组》说
明本次代偿是否属于债务重组事项

    根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》，债务重组是指在不改变交易
对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额
或方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方
式的组合：

    （1）债务人以资产清偿债务；

    （2）债务人将债务转为权益工具；

    （3）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变
更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

    根据张金成先生与王叁寿签署的《借款协议》，以及张金成先生、王叁寿先
生与公司于 2021 年 4 月 20 日共同签署的《债务代偿协议》，董事长张金成先生
决定向张金成先生借款用于偿还其欠付上市公司资金占用款事项，从经济实质上
判断系张金成先生对王叁寿先生的借款事项，不涉及以其他资产清偿债务或将债
务转为权益性工具，且未采取调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方
式修改债权和债务的其他条款。

    综上，根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》中债务重组的相关定义，
本次董事长张金成先生向实际控制人提供的借款并专项用于彻底解决实际控制
人非经营性资金占用事项，不属于债务重组事项。

    （二）结合《股票上市规则》第九章说明你公司是否应就债务代偿事项履
行相应审议程序

                                    6
    根据《股票上市规则》9.1，第九章所称“交易”包括下列事项：

    （1） 购买或者出售资产；
    （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （3） 提供财务资助；
    （4） 提供担保；
    （5） 租入或者租出资产；
    （6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （7） 赠与或者受赠资产；
    （8） 债权或者债务重组；
    （9） 研究与开发项目的转移；
    （10） 签订许可协议；
    （11） 深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

    经公司自查，本次董事长张金成先生向实际控制人提供的借款并专项用于彻
底解决实际控制人非经营性资金占用事项不属于《股票上市规则》9.1 所称“交
易”事项，故不适用《股票上市规则》9.2、9.3 的相关规定，无需履行相应审议
程序。

    但因公司存在实际控制人非经营性资金占用的情形，属于《股票上市规则》
13.3（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重的。根据《股票上市规则》13.7 在风险警示期间，公司应当在
相关事项取得重大进展或发生重大变化时及时履行信息披露义务，故公司依规及
时披露了该事项。

       【公司独立董事意见】

       （一）结合协议具体内容以及《企业会计准则第 12 号——债务重组》说明
本次代偿是否属于债务重组事项的独立意见


                                     7
    根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》，债务重组是指在不改变交易
对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额
或方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方
式的组合：
    （1）债务人以资产清偿债务；
    （2）债务人将债务转为权益工具；
    （3）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变
更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

    根据张金成先生与王叁寿签署的有息《借款协议》，以及张金成先生、王叁
寿先生与公司于 2021 年 4 月 20 日共同签署的《债务代偿协议》，从经济实质上
判断系张金成先生对王叁寿先生的借款事项。系考虑到王叁寿先生目前涉及多起
股权纠纷与债务纠纷相关的诉讼，已被法院列为失信被执行人，出于谨慎性考虑，
董事长张金成先生决定将款项直接支付至上市公司以确保资金安全。不涉及以其
他资产清偿债务或将债务转为权益性工具，且未采取调整债务本金、改变债务利
息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款。

    我们向公司董事长与实际控制人详细沟通了解了上述事项的具体情况，并审
阅了张金成先生与王叁寿先生签订的《借款协议》、《债务代偿协议》以及相关
资料文件，我们认为本次代替还款事项本质为王叁寿向张金成借款用于其归还上
市公司资金占用款，该事项不属于《企业会计准则第 12 号——债务重组》中规
定的债务重组事项。

    （二）结合《股票上市规则》第九章说明你公司是否应就债务代偿事项履
行相应审议程序的独立意见

    根据《股票上市规则》9.1，第九章所称“交易”包括下列事项：
    （1） 购买或者出售资产；
    （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （3） 提供财务资助；
    （4） 提供担保；

                                    8
    （5） 租入或者租出资产；
    （6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （7） 赠与或者受赠资产；
    （8） 债权或者债务重组；
    （9） 研究与开发项目的转移；
    （10） 签订许可协议；
    （11） 深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

    本次王叁寿先生向张金成先生借款用于偿还其欠付上市公司资金占用款事
项不属于《股票上市规则》9.1 所称“交易”事项，故不适用《股票上市规则》9.2、
9.3 的相关规定，无需就该事项履行相应审议程序。

    我们向公司董事长与实际控制人详细沟通了解了上述事项的具体情况，并详
细审阅了张金成先生与王叁寿先生签订的《借款协议》、《债务代偿协议》以及
相关资料文件，我们认为本次王叁寿先生向张金成先生借款用于偿还其欠付上市
公司资金占用款事项本质为王叁寿向张金成借款归还上市公司资金占用款，不属
于《股票上市规则》9.1 所称“交易”事项，不适用《股票上市规则》9.2、9.3 的
相关规定，无需就该事项履行相应审议程序。

       问题 4、业绩快报显示，你公司预计 2020 年实现净利润 2,209.48 万元，预
计实现营业收入 9,108.04 万元。请结合你公司扣非后净利润的预计金额、上述
代偿事项的会计处理等，说明你公司年报披露后是否可能触及《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》中第 14.3.1 条所列情形而被实施退市风险警
示。如是，请充分提示风险。

       【公司回复】

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》14.3.1 上市公司出现
下列情形之一的，深圳证券交易所对其股票交易实施退市风险警示：
                                      9
    （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

    （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值；

    （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告；

    （四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

    公司于2021年1月29日披露了《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-010），
预计公司2020年度扣除非经常性损益后净利润为盈利900万元至1,300万元，扣除
非经常性损益净后利润为正。上述事项的会计处理不会导致公司业绩大幅偏离公
司业绩快报，且变动影响在公司2020年度业绩预告预计范围内。

    经自查，预计公司2020年年度报告披露后不会触及《深圳证券交易所股票上
市规则（2020年修订）》中第14.3.1条所列情形而被实施退市风险警示。但相关
2020年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与公司2020
年度报告中披露的最终数据可能存在差异。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。

    特此公告。

                                         广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                 2021 年 4 月 28 日




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