广东群兴玩具股份有限公司
          内部控制鉴证报告




亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
                       目   录


一、内部控制鉴证报告


二、内部控制自我评价报告
                                                     亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                     北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001
                                                     邮编 100073
                                                     电话 010-88312386 传真 010-88312386
                                                     www.apag-cn.com




                   关于广东群兴玩具股份有限公司

                          内部控制鉴证报告

                                         亚会专审字（2021）第 01360002 号


广东群兴玩具股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公
司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》规定对 2020 年 12 月 31 日财务报告相关的内部控
制有效性作出的认定。


    一、内部控制的固有局限性
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策
和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的
风险。


    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司披露 2020 年度报告时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本鉴证报告作为贵公司 2020 年度报告必备的文件，随同其他材料一起
报送并对外披露。


    三、企业对内部控制的责任
    贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的规定对 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性作出认定，并
对上述认定负责。
                                     1
    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司财务报告内部控制有效性
发表鉴证意见。


    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实
施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效
性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引（2020 年修订）》规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务

报表相关的有效的内部控制。

    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成。




     亚太（集团）华会计师事务所                中国注册会计师：
           （特殊普通合伙）                    （项目合伙人）




                                               中国注册会计师：



               中国北京                          二〇二一年四月二十九日




                                      2
                          广东群兴玩具股份有限公司

                       2020 年度内部控制自我评价报告
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2020 年 12 月 31 日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。


一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如
实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对
控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定
的风险。


二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。




                                         1 / 9
三、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入
评价范围的主要单位包括：公司及下属控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财
务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司内部控制环境所涉及的法人治理结构、内部审
计、人力资源政策、企业文化等方面，业务层面所涉及的采购、销售、人力资源、财务等日常
经营管理；重点关注的业务控制主要包括对子公司的管控、财务管理制度的执行尤其是重大款
项支出的审查，重大合同的签订，关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等方面。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注业务涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。

   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司内部控制评价依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司制定的相关内部控
制制度等法律法规、规章制度组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目                   重大缺陷                    重要缺陷         一般缺陷
资产总额潜在错报      错报金额≥资产总额      资产总额的 1%≤错报   错报金额＜资产总额
                      的 2.5%                 金额＜资产总额的      的 1%

                                              2.5%

营业收入潜在错报      错报金额 ≥ 主营 业务 营业收入的 2%≤错报 错报金额＜主营业务
                      收入的 5%               金额＜主营业务收入 收入的 2%
                                              的 5%


                                           2 / 9
利润总额潜在错报        错报金额 ≥ 利润 总额 利润总额的 3%≤错报 错报金额＜利润总额
                        的 5%                  金 额 ＜ 利 润 总 额 的 的 3%
                                               5%

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：

       ① 公司控制环境无效；

       ② 公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

       ③ 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现

          该错报；

       ④ 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

       出现下列情况之一的，认定为重要缺陷：

       ① 未按照公认会计准则选择和应用会计政策；

       ② 反舞弊程序和控制无效；

       ③ 财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务
          报告的真实、准确目标。

       一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执
行。

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：

       ①违反国家法律、法规或规范性文件；

       ②决策程序不科学导致重大决策失误；

       ③重要业务制度性缺失或系统性失效；

       ④重大或重要缺陷不能得到有效整改；

       ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。

       出现下列情形之一的，认定为重要缺陷：
                                            3 / 9
    ①重要业务制度或系统存在的缺陷；

    ②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

    ③重要业务系统运转效率低下。

    一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺
陷〔数量 2 个〕、重要缺陷〔数量 0 个〕（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷）。

    经过相关整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制有关的重大缺
陷、重要缺陷。


    缺陷 1：关于收入、成本确认执行方面的财务报告内部控制重大缺陷

    缺陷性质及影响：

    因公司存在收入退回事项以及未能准确评估公司业务所需工时与完成进度，公司存在
2019 年度延续至 2020 年度的关于收入、成本确认执行方面的财务报告内部控制重大缺陷，该
缺陷属于控制运行缺陷。

    缺陷整改情况：

    （1）公司管理层和经营层自 2020 年 8 月起，启动了全面的财务及业务自查工作，在积极
配合年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）审
计工作的基础上，重新梳理 2019 年度财务报告中收入、成本所涉及的公司业务，按照企业会
计准则及其相关规定，结合公司业务的经济实质对相关营业收入和营业成本重新确认和计量，
并调整其他相关科目。公司根据己执行的相关工作，对前期差错进行了更正，并对 2019 年度
财务报表以及 2020 年度财务报表所涉及的相关科目进行了追溯调整，亚太（集团）就本次公
司前期会计差错更正事项出了《关于公司会计差错更正专项说明》。

    （2）公司已修订并完善采购、销售相关制度，完善采购与付款循环、销售与收款循环所
有关键控制点的内部控制制度，如完善采购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采
购付款，销售计划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的设计。针对业务流程中关键

                                        4 / 9
控制点和执行薄弱的控制环节进行了更加细化和规范化要求并有效执行。

    （3）公司董事会、监事会及管理层要求财务管理部严格按照《企业会计准则》和公司《财
务报告管理制度》执行，认真严谨履行职责，保证财务数据的完整性和准确性。公司全面加强
了对公司管理、财务、业务等相关人员专业能力的培养，提高风险意识。

    公司经过上述整改，关于收入、成本确认执行方面的财务报告内部控制重大缺陷已整改完
毕，且稳定运行有效。


    缺陷 2：关于实际控制人及其关联方非经营性资金占用的财务报告内部控制重大缺陷

    缺陷性质及影响：

    公司存在实际控制人及其关联方资金占用的情形。2019 年 3 月至 2020 年 4 月期间，公司
自有资金共计 32,726.07 万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为
32,726.07 万元（不含资金占用利息，以下同）。公司存在 2019 年度延续至 2020 年度的关于
实际控制人及其关联方非经营性资金占用的内部控制重大缺陷，该缺陷属于控制运行缺陷。

    缺陷整改情况：
    （1）公司自查发现实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况后，公司董事会、监事
会立即督促公司成立了专项审查小组，一方面对非经营性资金占用的完整性、准确性予以确认，
就实际控制人及其关联方的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证；另
一方面督促实际控制人尽快归还占用资金，并对资金归还情况进行持续监督。
    （2）公司财务部重新梳理并优化了业务流程节点及财务审批权限，公司对印章管理、合
同管理、对外投资、付款管理、费用报销、线上审批等制度与流程进行了完善，加强对资金支
付的审查力度，并进行持续性监督；加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，建立预
防机制，避免违规事项再次发生。
    （3）责令相关部门实施整改。在执行对外投资、对外采购等过程中，公司相关经办人员
风险意识和法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度。公司已将所涉及的相关责任人员
调离工作岗位或撤职，并对财务人员、印章保管人员等进行了调整。
    （4）加强有关人员的教育与培训，提高合规意识。公司督促并严肃要求公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及相关人员加强学习相关法律、法规及规范性文件及公司各项内控
制度，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断健全公司的法人治理结构，强化内部管理和
监督，不断提升公司规范化运作水平。


                                        5 / 9
    截至报告日，公司实际控制人已按照承诺归还全部占用资金，关于实际控制人及其关联方
非经营性资金占用的内部控制重大缺陷整改完毕。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大
缺陷〔数量 1 个〕、重要缺陷〔数量 0 个〕（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷）。

    经过相关整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制有关的重大缺
陷、重要缺陷。

    缺陷 1：关于内部控制制度未能有效执行的非财务报告内部控制缺陷

    缺陷性质及影响：

    由于公司实际控制人规范意识不足，在前述资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使
得公司相关内部控制未能完全有效执行，且相关事项未履行董事会或股东大会审批程序，最终
导致实际控制人及其关联方资金占用情况的发生。公司存在 2019 年度延续至 2020 年度的关
于内部控制制度未能有效执行的非财务报告内部控制缺陷，该缺陷属于控制运行缺陷。

    缺陷整改情况：
    （1）公司已全面调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，加强学
习相关法律法规及规章制度，提升管理团队规范意识，进一步规范公司治理和三会运作机制，
不断优化公司的法人治理结构，加强内部管理，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好
的内部控制体系。
    （2）全面优化内部审计部门的建设，及时招聘、调整具备内部审计工作专业能力的人员
到岗，切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求开展内部审计工作，并按要求及时
向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。持续
性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，建立预防机制。
    （3）重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现问题的根本原因，采取
措施提高资金支付合理性审查力度。公司及时对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等
制度文件进行了修订，全面加强印章使用登记和银行钱款支出管理，完善合同管理的审批、签
章流程，完善合同线上审批系统；公司进一步梳理和完善了其他财务管理制度与流程，包括《付
款管理制度》、《费用报销制度》等，并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性。

                                        6 / 9
    （4）有序推进关联交易相关内部控制的整改措施：公司对 2019 年度、2020 年度与公司
发生业务往来的所有单位的工商资料信息进行了详查，进一步核实了公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的关联法人、关联自然人及其他关系的相关名录与资料，并对实际控制人
非经营性资金占用涉及的关联方进行了重点穿透。确保公司关联方认定完整、不存在关联交易
非关联化行为，关联方和关联方交易的相关信息已在公司 2019 年度及 2020 年度财务报告与
审计报告得到恰当的记录和充分的披露。公司要求实际控制人及相关股东、公司董事、监事、
高级管理人员报送关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方清单；建立健全对关联方的识别
机制，要求包括董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司，建立了关联方申报制度。确定
且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并已按要求向深圳证券交易所报备。公司严格按
照《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关联法人、关联自然人认定，关
联交易的审批权限及程序等的规定，对关联方及关联交易进行识别和认定，按照关联交易事项
具体金额履行相应的审批程序并按要求及时进行信息披露。
    （5）进一步强化对外投资管控流程，严格按照《对外投资管理制度》规定的分层决策制
度执行，并加强投资后续的跟踪监督。强化投资决策的逐级报告及审批流程，强化从发起到初
审到最终审批的规范流程，防止越权越级或跨级审批，规范对外投资行为，防止违规行为发生。
    （6）公司将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检
查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，加强信息披露管理，
提高信息披露质量。
    公司关于内部控制制度未能有效执行的非财务报告内部控制缺陷已整改完毕。
    综上，经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制有关
的重大缺陷、重要缺陷。

   （四）重点业务活动控制

    1、日常经营内部控制情况

    公司经理层成员分管公司不同的业务、部门，按权限职责实施分级管理，分级掌控，根据
公司各项内部控制制度和管理制度，能够对公司日常生产经营实施有效控制。在公司管理系统
中，建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

    2、财务核算的内部控制情况

    公司建立了完备会计核算体系及相关财务管理制度，为财务会计部门进行独立的财务核算
                                        7 / 9
提供了依据。公司财务部在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制
的原则设置了较为合理的岗位和职责权限，并相应配备了具备相关从业资格的专业人员。部门
内人员实行岗位责任制，分工明确、职责清晰。

    3、对控股子公司管理的内部控制情况

    为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》；
要求控股子公司的负责人、财务经理全面汇报工作；指派专职人员与控股子公司保持密切联系，
及时了解控股子公司的经营、财务等情况，并向管理层汇报。

    4、关联交易的内部控制情况

    《公司章程》明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易
事项的审议程序和回避表决要求；为了保证公司与关联方之间的关联交易公开、公平、公正，
保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》；按照深交
所及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向深证证券交易所报备；
需提交董事会审议的关联交易事项，公司独立董事、监事会同时对关联交易事项发表意见。于
内部控制评价报告基准日，公司的关联交易管理在执行过程中符合相关监管部门的要求。

    5、公司对外担保的内部控制情况

    为维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，公司制定了《对外担保管理制度》；明确规定非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；明确规定了对
外担保的权限与审批程序；严格按照规定履行相关的审批程序与信息披露义务。公司及控股子
公司不存在对外担保的情形。

    6、公司对外投资的内部控制情况

    为规避投资风险，强化决策责任，提高公司投资决策的科学合理性，公司制定了《对外投
资管理制度》；明确规定公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权
决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策；明确划分了股东大会、董事会对外投
资事项的审批权限，并制定了相应的审批程序；董事会战略委员会等其他职能部门也发挥相应
的监督作用。

    报告期内，公司进一步修订完善了《对外投资管理制度》，以强化对外投资管控流程，并
加强投资后续的跟踪监督。公司严格按照相关规定的分层决策制度，强化投资决策从发起到初

                                         8 / 9
审到最终审批的逐级报告及审批流程，防止越权越级或跨级审批，规范对外投资行为，防止违
规行为发生。

    7、信息披露的内部控制情况

    公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《重大信
息内部报告制度》，明确指定各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，并
要求其在指定时间内对重大信息进行收集、整理并报送至董事会秘书办公室；董事会秘书办公
室工作人员负责查看投资者关系互动平台，经董事会秘书审核同意后，对相关问题进行回复；
与特定对象沟通均要求其签署承诺书并管理档案；依据统计、税收征管等法律法规的规定向政
府有关部门或其他外部单位提前报送年度统计报表等资料的，均将其作为内幕信息知情人登记
备案并要求其签署保密承诺函。

    公司自查发现实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项以来，积极加强信息披露的内
控管理，公司组织实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员和其他相关人员
深入学习并严格执行《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，依法真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露义务。公司多次提醒实际控制人及 5%以上股东应根据相关法律、法规及
规范性文件规定，及时告知上市公司应披露的事项并配合上市公司履行信息披露义务，强化规
范意识，防止违规行为再次发生。公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和
公司内部制度进行，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。


四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

                                               广东群兴玩具股份有限公司董事会

                                                       2021 年 4 月 29 日




                                       9 / 9