证券代码：002575 证券简称：*ST 群兴 公告编号：2021-055
广东群兴玩具股份有限公司
关于 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）
于2021年5月10日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具
股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第65号）（以
下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》中所列事项认真核查，现公司
对相关问题回复公告如下：
问题 1、根据年报，你公司子公司汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童
乐乐”）2020 年 12 月取得某品牌白酒经销授权书，截至 2020 年 12 月 31 日，童
乐乐共实现白酒销售收入 5,332.60 万元，占营业收入的 58.55%，毛利率高达
64.01%。请说明以下事项：
（一）请结合童乐乐主营业务情况、业务资质情况说明年底突击开展白酒
销售的具体原因，是否与主营业务相关，是否具备商业实质，是否存在违规经
营情况，结合 2021 年一季度白酒销售及利润情况说明该业务是否具备可持续性、
是否属于偶发性和临时性业务，请结合你公司扣除上述业务后营业收入、净利
润、扣非后净利润等情况，说明突击开展白酒销售业务是否存在规避《股票上
市规则》第 14.3.1 条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于
1 亿元”的退市风险警示情形。
【公司回复】
1、结合童乐乐主营业务情况、业务资质情况说明年底突击开展白酒销售的
具体原因，是否与主营业务相关，是否具备商业实质，是否存在违规经营情况
1
公司自2017年开始逐步退出玩具生产业务，一直在调整发展战略进行业务转
型，积极探索新模式、新布局，以进行新业务开拓、寻求新的利润增长点。2019
年公司即以控制风险为前提，在布局酒类销售业务上进行了积极的摸索和尝试，
通过线下渠道进行了少量红酒的销售。
2020年下半年度，上市公司的业务发展受到实际控制人资金占用事项的不利
影响。为尽快恢复发展，公司经过多方论证决定对开展酒类销售业务进行实质性
推进，公司一方面研究酒业销售特点，积极开拓客户资源；另一方面与多家中高
端酒的酒企、经销商进行合作洽谈。
经过公司对白酒行业发展趋势研究以及多轮市场考察，公司认为销售价格和
利润空间较高的酱香型白酒已迎来快速发展期。随着居民尤其是高净值客户财富
增长，居民消费能力提升，白酒的消费升级明显，品牌影响力大、生产工艺复杂、
且香气更加馥郁的酱香酒市场已逐渐成熟。结合疫情期间全民健康意识的提高，
公司选择以A品牌白酒为公司酒类销售业务的突破点，切入白酒市场。A品牌白
酒属于酱香型保健酒，符合公司管理层对市场需求的判断。
公司在论证拓展酒类销售业务的可行性与必要性后，着手进行业务部署。鉴
于汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐”）原有经营范围包括多种商品
零售，具有丰富的销售经验，且公司架构、人员较为简单，上市公司于2020年9
月选择了全资子公司童乐乐作为公司开展白酒销售业务的实施主体。
从事白酒销售需要相关营业许可，童乐乐于2020年10月上旬着手启动申请相
关业务经营资质。经过工商部门、税务部门等现场核查及履行相关手续后，童乐
乐于2020年11月9日完成了经营范围变更，营业范围增加了“食品互联网销售，食
品经营”。2020年11月17日，童乐乐取得了由汕头市澄海区市场监督管理局核发
的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售。根据
《食品经营许可管理办法》，预包装食品指预先定量包装或者制作在包装材料和
容器中的食品，包括预先定量包装以及预先定量制作在包装材料和容器中并且在
一定量限范围内具有统一的质量或体积标识的食品，预包装食品包含预包装酒类
（不含散装酒），童乐乐可从事食品（包括酒类）的销售、贮存和运输。根据《商
务部关于废止部分规章的决定》〔商务部令2016年第4号〕，《酒类流通管理办
2
法》已自2016年11月3日起废止，企业无需对经营酒类流通进行专门的备案，童
乐乐不存在违规经营情况。
在此期间，公司与A品牌白酒生产企业指定的全球区域独家总代理公司进行
了洽谈，2020年10月16日公司取得了销售A品牌白酒的经销商授权。2020年11月
16日，公司与A品牌白酒指定的全球区域独家总代理公司签订了《购酒合同》，
童乐乐被授权为销售A品牌白酒的专属渠道经销商，授权范围为：特定区域销售；
酒店专属渠道、垂直销售渠道。
酱酒热潮导致货源紧张，又恰逢每年11月、12月为白酒销售旺季，为保证货
源充足，公司安排采购人员到A品牌白酒生产企业的生产车间现场跟踪提货。由
于公司在前期已经积攒了一大批客户资源，且疫情期间人们对健康的关注度显著
提高，保健酒、养生酱香酒的需求达到了新高度，童乐乐酒类销售业务开展顺利，
2020年即实现酒类销售收入5,332.60万元。
鉴于酒类经营许可办理完成时间、A品牌白酒生产时间紧张以及公司提前进
行酒类客户的拓展等因素，导致童乐乐主要集中于2020年12月实现酒类销售收入。
但公司自2020年下半年即已开始布局相关业务，童乐乐的酒类销售均与主营业务
相关，且具备商业实质。因此，童乐乐的酒类销售业务不存在违规经营情况，不
存在突击开展白酒销售的情况。
2、结合童乐乐2021年一季度白酒销售及利润情况说明该业务是否具备可持
续性、是否属于偶发性和临时性业务
童乐乐2021年一季度白酒销售及利润情况如下：
项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 营业利润（元）
2021 年一季度 2,463,141.77 975,302.00 60.40% 1,242,762.87
2021年一季度公司持续推进酱香白酒销售业务。酱香白酒与保健酒市场行情
持续向好，但酱酒对酿造工艺有着严格的要求，产量受到生产周期、出酒率和核
心产区三重限制，且产出的基酒需要经过贮藏和勾兑才能形成丰满的酱香风味，
产能较为有限，2021年一季度A品牌白酒持续缺货。
其后，公司上游供应商与酿酒企业均根据终端零售价的变动情况上调了酒水
的出厂价格，A品牌白酒产品的采购价格出现较大幅度的上涨。2021年1月26日，
3
A品牌白酒指定的全球区域独家总代理公司发来《关于A品牌白酒调价的通知》，
通知公司“由于基酒原材料价格上涨、包装及人工等价格上升，以及其他能源价
格上涨而导致生产成本大幅上升，决定将经销商进货价提价43.48%”。考虑到采
购提价幅度较高，一季度公司始终在与上游供应商接洽、谈判，积极争取延续调
价前的采购价格和更高的利润空间，截至本公告日，价格尚在商谈中。后续公司
也积极尝试少量销售其他知名酱酒品牌的白酒。
公司管理层与综合管理部在2021年一季度的工作重点均放在了督促实际控
制人资金占用回款以及2020年年度报告撰写等事项。而公司2020年才新进酒类销
售领域，由于公司高度重视相关商业决策，主要客户的拓展由上市公司综合管理
部统筹童乐乐销售人员负责，并由上市公司管理层给予全方位支持，且恰逢春节
放假导致销售周期时间较短，以及A品牌白酒一季度缺货、调价等因素，导致公
司一季度酒类销售业绩环比下降，酒类销售业绩出现一定程度下滑。
2021年一季度，公司管理层结合2020年度的销售经验以及对酒类流通行业的
不断深入了解，在持续修订完善2021年度销售策略。公司酒类销售业务重点放在
了拓展酒类产品销售品类、完善产品结构，向大品牌、核心酱酒产品上下功夫。
经过一系列努力，公司于2021年3月27日与其他知名酱酒C品牌白酒生产企业签
订了《C品牌战略合作经销商之经销合同》，成为C品牌白酒生产企业的战略合
作经销商，主要销售C品牌的高端酱酒产品，并于2021年4月15日取得授权书，
授权期限为2021年1月1日至2021年12月31日，公司已全面启动C品牌白酒的销售。
由于酱酒市场热度较高，公司代理的C品牌白酒部分核心产品处于缺货状态，C
品牌白酒生产企业供货严重不足，公司只能销售其他C品牌系列产品，截止本问
询函回复，公司C品牌白酒已实现销售收入，酒类销售业务稳定拓展中。
公司已在2020年战略布局的酒类销售的基础上，通过以下几个方面进行战略
升级：
1）公司于2020年10月已开发完成自有酒类销售微信小程序平台，现已全面
投入运营并已实现营业收入，同时正进驻淘宝、京东等第三方线上零售平台。未
来，公司将在积极发展酒类批发与团购业务的同时，全面拓宽零售、电商、新零
售等销售渠道，推动线上线下销售渠道协同发展。
4
2）筹备建设产品体验中心，开展诸如品鉴会、自媒体、直播展示等线上线
下相结合的推广活动。
3）持续拓展酒类产品销售品牌、品类，不断完善产品结构，增强公司抵御
市场风险和价格波动风险的能力。
公司以稳步开拓市场为原则，继续做大做强白酒行业，酒类销售业务具备可
持续性，不属于偶发性和临时性业务。
3、关于营业收入扣除情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所《关于退市新规下
营业收入扣除事项的通知》的有关规定，虽然公司2020年度开展的酒类销售业务
形成的营业收入和利润与公司正常经营业务相关，且当前公司仍在以稳步开拓市
场为前提持续开展酒类销售业务。但考虑到公司该项业务经营时间较短，且公司
2021年一季度公司酒类销售业绩因本问询函“问题1、（一）”第二点所述之客观
原因与2020年第四季度的销售业绩相比出现较大幅度下降，为了夯实持续经营基
础，上市公司更加稳健发展，降低业务拓展风险，基于谨慎性原则，公司将上述
2020年度酒类销售收入53,325,993.27元调整为与主营业务无关的业务收入在营
业收入中扣除，与此相关的利润27,217,897.89元计入非经常性损益。扣除后，公
司2020年度营业收入为37,754,417.73元，扣除非经常性损益后净利润为
-17,173,277.95元，对于非经常性损益的认定，不追溯以前年度。
由于2020年度公司扣除非经常性损益后净利润为负值且营业收入低于1亿元，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.7条、第14.3.8条的
相关规定，公司不符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件，因此公司
决定撤回关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。具体详见公司于同
日披露的《关于撤回申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告
编号：2021-056）。
4、请结合你公司扣除上述业务后营业收入、净利润、扣非后净利润等情况，
说明突击开展白酒销售业务是否存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一
个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形
5
项目 2020 年度 2020 年度扣除酒类销售业务后
营业收入（元） 91,080,411.00 37,754,417.73
归属于上市公司股东的净利润（元） 24,469,060.09 -2,748,837.80
扣除非经常性损益后净利润（元） 10,044,619.94 -17,173,277.95
根据本问询函“问题1、（一）第1、2条”公司回复的相关内容，公司白酒销
售业务不属于突击开展。2020年公司以控制风险为前提，对酒类采购和销售业务
进行了摸索和尝试，旨在增加新的利润增长点和对未来业务进行布局。公司自
2020下半年度即已启动酒类销售业务筹备，积极开拓客户资源以及与上游酒企进
行酒类采购的洽谈，童乐乐已于2020年11月17日取得了由汕头市澄海区市场监督
管理局核发的《食品经营许可证》，并于2020年取得酒类销售业务收入5,332.60
万元。
而深圳证券交易所于2020年12月14日才发布《深圳证券交易所股票上市规则
（2020年征求意见稿）》等规则公开征求意见的通知，新规中首次提出财务类退
市指标所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。在2020年12月31日《深
圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》新规正式实施后，因公司实际控制
人始终未归还完毕非经营性占用资金（含利息），故公司2020业绩中有关报告期
内预期信用损失无法准确预计，可能因计提或转回预期信用损失等原因导致公司
2020年度经营业绩出现较大变动。如因实际控制人未归还完毕非经营性占用资金
计提信用减值损失，即使公司突击开展白酒销售业务亦无法规避公司股票交易被
实施退市风险警示。
综上所述，公司开展白酒销售业务不存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最
近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示
情形。
（二）请结合童乐乐取得白酒经销授权的时间和产生的利润说明，公司白
酒销售的具体业务模式、包括不限于供应商及客户的取得过程、采购、销售、
物流、资金流等具体流程，并结合同行业可比公司情况对比说明业务模式、突
击实现收入、期末存货量等的合理性。
【公司回复】
6
公司抓住国内中高端酒类产品需求迅速提升这一市场机会，适时开拓了酒类
产品的经销业务。2020年度公司经销的产品主要为A品牌白酒；2021年一季度，
陆续拓展了与B品牌白酒经销商、C品牌白酒生产企业等国内酒企、酒商的合作。
1、供应商取得过程与采购流程
由于新进酒类销售领域，公司极度重视商业决策，目前均由上市公司综合管
理部负责开发及遴选契合市场需求的产品。经过综合管理部积极认真考察与市场
研究后筛选确定拟拓展的白酒品类、确定采购计划，并与供应商进行洽谈，考察
供应商的资质、供应能力等，达成合作意向后提交公司总经理审批，审批完成后，
正式签署合作合同，供应商授权公司在具体渠道与区域内销售产品。供应商所供
应的各品类产品均需向公司提供质检报告。合作过程中供应商需定期、据实向公
司提供需更新的质检报告。
根据供应商类型不同，包括向酒类生产企业及向其他具有相关品牌酒经销资
质的经销商采购。公司通常会与供应商签订一定期限或一定数量的采购协议，公
司根据销售计划确定采购需求，然后根据需要以订单形式向供应商批量采购。按
照酒类行业惯例，公司向供应商的采购主要采取先款后货的结算方式，后续供应
商根据协议约定进行发货或由公司客户进行自提。
公司综合管理部后续会定期对供应商就价格、质量、供货及时性等进行评估，
形成反馈并进行市场渠道对比，以此作为是否进行后续合作的依据。
具体流程如下：
制定采购计划→供应商洽谈、考察→线上合同审批流程→意向书签订并取得
供应商授权书→签署采购协议→提交发货通知书并支付首期款→供应商备货发
货→验收入库/客户自提→公司/客户签收→支付尾款→供应商提供发票
2、客户取得过程与销售流程
公司酒类销售业务客户主要为企事业单位、社会团体以及个人等团购客户以
及终端供应商。目前客户的拓展由上市公司综合管理部统筹童乐乐销售人员负责，
上市公司管理层给予全方位支持。公司向下游客户销售产品时有自主定价权，客
户提出采购需求后，与公司业务人员协商产品品类、价格、数量，达成一致后，
由公司或公司上游供应商直接安排发货，运送至客户指定地点。公司根据合同或
7
订单的约定将商品交付给客户，酒类产品销售在商品已经发出并经客户签收的时
点即商品控制权发生转移时确认收入。酒类货款结算基本为现款现货，对于资质
良好的客户，在授信期限给予适当的赊销额度。
具体流程如下：
业务洽谈→线上合同审批流程→签署销售协议→收到客户首期款→备货→
发货/客户自提→客户签收→收到客户尾款→公司提供发票
3、物流模式
2020年度，公司酒类销售业务物流主要分为以下两类：
1）由公司供应商负责从仓库直接发货并运输至客户指定的地址，相关装卸
费用与物流费用主要由公司供应商承担。由于2020年度公司酒类销售业务规模较
小尚未自建仓储系统，且A品牌白酒货源紧张导致发货时间紧张，为保证准时送
达客户，公司大多数客户采取上述物流模式。
2）公司与第一大客户的物流模式为客户自提，相关装卸费用与物流费用由
客户承担，由于客户购买数量较多，考虑到酒品保真等因素，客户提出以自提方
式到公司指定地点自提货物。2020年度公司酒类销售业务仅第一大客户采取上述
物流模式。
4、公司酒类销售团队及酒类销售管理相关制度建设
为积极拓展酒类销售业务，公司专门建立了酒类销售团队，公司总裁亲自兼
任销售团队负责人，目前销售团队包括总裁在内已有5人在从事酒类销售工作，
并且还在智联招聘等途径上继续招聘有丰富酒类销售经验的酒类经理人员；公司
已经建立了《酒类销售部管理制度》、《酒类仓库管理制度》、《酒类营销奖励
发放管理制度》等酒类销售相关的管理制度。
5、结合同行业可比公司情况对比说明业务模式、突击实现收入、期末存货
量等的合理性
本《问询函》回复中，公司主要选取了A股上市及新三版挂牌公司中的酒类
流通企业进行对比分析，同行业可比公司基本情况如下：
证券代码 公司简称 公司名称 主要业务模式 主要销售渠道
300755 华致酒行 华 致 酒 行 连 锁 管 理 酒类零售、批发、团 连锁酒行、华致酒库、零售网点、
8
证券代码 公司简称 公司名称 主要业务模式 主要销售渠道
股份有限公司 购 KA卖场、团购、电商、终端供应
商
壹 玖 壹 玖 酒 类 平 台 酒类零售、酒类供应 线上电商旗舰店销售、线下体验店
830993 壹玖壹玖
科技股份有限公司 链管理服务 销售
酒（95%以上）烟、
江苏大隆汇文化科
834594 大隆汇 茶 及 滋 补 养 生 品 零 线下实体店、线上销售平台
技股份有限公司
售
上 海 金 易 久 大 酒 业 酒类经销、批发、团
832965 金易久大 商超、经销商渠道、单位直销
股份有限公司 购
酒 仙 网 电 子 商 务 股 酒类商品零售、线上 自有线上平台、第三方线上平台、
- 酒仙网
份有限公司 批发 线下品牌连锁
注：金易久大于2019年11月9日终止挂牌，酒仙网已申请首次公开发行股票并在创业板上市。
根据上述同行业可比公司情况，其中华致酒行、金易久大主要业务模式中均
涵盖“酒类批发、团购”，经比较，公司酒类采购、销售业务模式与华致酒行、金
易久大不存在重大差异。但由于公司酒类销售业务尚处于起步阶段，公司在品牌
影响力、物流仓储建设、供应商与客户管理等方面均存在较大差距。
结合酱酒热潮以及疫情期间人们对保健酒类的关注度提高，又恰逢每年第四
季度的白酒销售旺季，尽管公司新进酒类销售领域，基于公司扁平化的酒类销售
管理模式与轻资产的运营模式，使得公司能够迅速捕捉市场需求并进入酱香型保
健酒销量领域。且酒类经销商有着较强区域特性，公司自2020年度下半年度已提
前进行酒类客户的拓展，在长三角等区域均积累了丰富客户资源，这使得公司酒
类商品的销售推广能够快速落地具有合理性，公司不存在突击实现收入的情况。
公司酒类存货期末余额为299,736.00元，均为发出商品，未计提存货跌价准
备。2020年度，公司与供应商经多轮洽谈、协商签署的《购酒合同》中付款及发
货政策约定如下：签订合同后，公司应根据其对产品需求的实际情况提前告知供
应商备货。公司向供应商支付货款分两期：在收到公司支付的第一期购酒款的当
天即发相应的货，收到货后当日公司应向供应商支付相应货品的剩余款项。公司
可分批向供应商支付相应货款，供应商也对应分批向公司或公司指定的收货人发
放货物，供应商发货数量最终以公司实际支付金额为准。在此种销售模式下对公
司存货压力较小，公司可根据销售情况调整采购计划，能够有效防范和降低公司
存货管理的风险，公司期末存货量较低具备合理性。
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（三）根据年报计算，酒类销售每升实现营业收入约 1,534 元、每升成本约
552 元。请结合该品牌酒类无关联第三方售价、无关联经销商进货价说明上述金
额的合理性，并请结合同行业可比公司情况等说明经销业务毛利率可高达 64.01%
的合理性及可持续性。
【公司回复】
受采购渠道、所处区域、运营酒品类别和终端规模等因素的影响，国内酒类
贸易企业的毛利率差异较大。
经过公司长期考察，近年来随着消费升级，消费者饮酒习惯也随之发生了较
大改变，从喝普通的酒向喝好的酒、健康的酒、保健的酒方向发展，对健康、养
生酱香酒的关注达到了行业新高度。A品牌白酒属于酱香型保健酒，酱酒吨价总
体超过白酒平均吨价4倍以上，利润方面由于酱酒主要布局中高端白酒，其产品
价格带来了相比普通白酒留给经销商更高的利润空间。
公司持续根据市场需求分析，结合疫情期间全民健康意识的提高，选择以引
入能够给公司带来较高的毛利水平的A品牌白酒单品为突破点切入市场，精准的
定位消费者的需求。公司2020年度只专心拓展这一酒水品类，成为了A品牌白酒
在国内重要的经销商之一。由于该酒类产量较少，公司2020年度共采购A品牌白
酒11,770箱（35,310升），金额较高，使得公司在A品牌白酒产业链下游客户中
拥有较高的话语权，获得较高的利润空间。A品牌白酒的经销商定价策略为：全
国渠道价格确定方式为在考虑生产成本的基础上结合市场政策，对出厂价、团购
价、终端零售标价进行统筹定价。经比较，公司与其他同公司规模类似的无关联
第三方经销商的进货价格以及该品牌酒类无关联第三方售价无明显差异。
受采购渠道、所处区域、运营酒品类别和终端规模等因素的影响，国内酒类
贸易企业的毛利率差异较大，尤其是不同品种品牌、不同渠道的酒类利润空间相
差巨大。酱酒渠道渗透率低，渠道利润高，渠道推广意愿强。清香、浓香型白酒
经过多年的发展已经具备较大规模，流通渠道完善，价格更加透明。相较而言，
酱酒生产的上述限制导致了其产量的稀缺，但也正是这种稀缺性造就了优质酱酒
的高价格及高额利润。酱香型白酒企业仍然处于发展初期，酱酒企业的50%以上
销售依靠团购渠道进行，加之市场规模仍小渠道极不透明，利润率普遍偏高。
渠道对比 清香型/浓香型 酱香型
渠道完善程度 市场规模大，流通及团购渠道完善，产量稀缺，市场规模仍较小，渠道仍处于
10
渠道对比 清香型/浓香型 酱香型
经销商数量多、划分片区小，非主 招商阶段，中小酒企多以团购渠道为主，
流单品周转速度慢 流通渠道极不透明
渠道利润 10%左右，价格透明 渠道利润率普遍偏高，不同品牌差异极大
推广力度一般，推广意愿不强，靠
经销商推广力度 经销商推广力度强
自有流通
主流酒企渠道利润率情况如下：
主流酒企渠道利润率对比
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
山西汾酒 洋河 五粮液 国窖 习酒 郎酒 国台 茅台
渠道利润率
资料来源：东北证券研究中心
可参考酒仙网2018年至2020年毛利贡献前十大的白酒品牌毛利情况，不同品
牌酒类的毛利率从6.47%至75.83%，差异极大。具体如下：
单位：万元
序 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
号 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
1 钓鱼台 11,529.9 20.55 59.17 6,907.24 17.28 72.45 4,614.15 14.36 75.83
8 % % % % % %
2 五粮液 9,321.27 16.61% 17.98% 7,696.46 19.26% 13.39% 6,205.20 19.31% 16.25%
3 国台 6,925.73 12.34% 39.39% 3,904.07 9.77% 53.13% 3,046.15 9.48% 53.99%
4 茅台 5,572.27 9.93% 6.47% 5,415.05 13.55% 7.74% 2,842.81 8.85% 6.64%
5 汾阳王 3,623.64 6.46% 25.10% 4,082.53 10.21% 27.77% 4,357.62 13.56% 21.84%
6 庄藏 3,217.38 5.73% 33.55% - - - - - -
7 酒鬼酒 2,093.85 3.73% 15.72% 1,478.93 3.70% 14.63% 961.93 2.99% 13.75%
8 汾酒 1,223.21 2.18% 16.56% 979.49 2.45% 15.01% 1,483.91 4.62% 27.40%
9 洋河 1,108.06 1.97% 16.17% 1,039.86 2.60% 17.68% 490.64 1.53% 14.20%
11
序 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
号 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
10 泸州老窖 1,096.74 1.95% 11.33% 1,224.58 3.06% 17.39% 1,729.27 5.38% 25.51%
合计及占全部
45,712.13 81.47% / 32,728.21 81.88% / 25,731.68 80.08% /
白酒的比例
资料来源：酒仙网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书
1、酒类流通行业相关上市公司/挂牌公司毛利率情况
证券代码 公司简称 主要业务 2018 年 2019 年 2020 年 平均
300755 华致酒行 酒类零售、批发、团购 21.36% 21.28% 18.78% 20.47%
酒类零售、酒类供应链管
830993 壹玖壹玖 9.85% 5.12% 11.69% 8.89%
理服务
烟（95%以上）、酒茶及滋
834594 大隆汇 19.96% 12.23% 11.63% 14.61%
补养生品零售
832965 金易久大 酒类经销、批发、团购 40.16% 64.99% - 52.58%
酒仙网 酒类商品零售、线上批发 23.04% 22.51% 20.93% 22.16%
2020年度公司酒类经销业务主要为批发与团购客户，华致酒行、壹玖壹玖、
大隆汇以及酒仙网均主要经营酒类线上或线下零售，批发与团购业务占比较低，
与公司业务模式差异较大。
同行业公司中金易久大与公司业务模式相似，根据金易久大2018年年报与
2019半年度报告情况（截至目前尚未公布最新财务数据），其酒类经销业务毛利
率平均为52.58%，2019年度半年度毛利率64.99%，略高于公司毛利率，与公司
不存在重大差异。其原因主要是酒类团购渠道市场规模较小，渠道价格不透明，
利润率普遍偏高。
2、酒类生产行业相关上市公司/挂牌公司毛利率情况
酒类生产企业向直销渠道与经销渠道供货的毛利率差异较大，通过计算酒类
生产企业直销渠道与经销渠道毛利率的差额，能够推算得出经销业务毛利率。公
司查询了酒类生产企业中单独披露经销渠道与直销渠道毛利率的上市公司，具体
情况如下：
直销（含团购）渠道毛 经销渠道毛利率（%）
证券代码 公司简称
利率（%）=A =B
12
600238 海南椰岛 71.98% 48.39%
603919 金徽酒 80.69% 62.20%
000995 皇台酒业 77.52% 48.42%
则留给经销商的经销业务毛利率计算如下：
1）假设终端零售价格约为M元，根据直销渠道与经销渠道毛利率差异可计
算如下：
2）酒类生产成本 C =（100%-A）*M
3）向批发代理销售的价格 N = C /（100%-B）
4）留给经销商的毛利率=100%-N/M
经计算，海南椰岛、金徽酒、皇台酒业留给下游经销商的经销业务毛利率情
况如下：
证券代码 公司简称 下游经销业务毛利率（%）
600238 海南椰岛 45.71%
603919 金徽酒 48.92%
000995 皇台酒业 56.42%
经比较，海南椰岛、金徽酒、皇台酒业留给下游经销商的经销业务毛利率略
低于公司毛利率，但考虑到公司2020年度酒类销售业务品种较为单一，会略高于
行业平均的整体情况。且我国酒类流通行业起步较晚，集中度较低，分销渠道多
样、零售终端分散、行业占市场较大份额的大型龙头企业较少，导致不同品类白
酒的经销毛利差异极大，公司A品牌白酒毛利率为64.01%是具备合理性的。但随
着公司业务向其他酒类拓展，以及产品结构的不断完善，毛利率可能会有所下降。
（四）请说明童乐乐的具体情况，包括但不限于股权结构、经营范围、业
务资质、人员规模、前五大供应商及客户情况等，并说明童乐乐前五大供应商
及客户与你公司、你公司主要股东即期实际控制人、你公司董监高等是否存在
关联关系或其他关系。
【公司回复】
汕头市童乐乐玩具有限公司系上市公司持股100%的全资子公司，经营范围：
生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品，童车、手推车、婴儿床、学步
车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；货
物进出口、技术进出口；一般项目：服装服饰零售，化妆品零售，体育用品及器
材零售，新鲜蔬菜零售，日用家电零售，文具用品零售，工艺美术品及收藏品零
13
售（象牙及其制品除外），珠宝首饰零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），
办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，计算器设备销售，可穿戴智能设备
销售，电子产品销售，金银制品销售，箱包销售，日用杂品销售，灯具销售，劳
动保护用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，钟表销售，日用百货销
售；许可项目：食品互联网销售，食品经营，酒类经营。
童乐乐于2020年11月17日取得了由汕头市澄海区市场监督管理局核发的《食
品经营许可证》，经营项目为预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售，预包装食品
包含预包装酒类，童乐乐可从事食品（包括酒类）的销售、贮存和运输。
童乐乐在职员工的数量为3人，主要从事酒类销售业务和自有物业租赁业务。
由于酒业转型是公司战略升级的重要目标，公司高度重视相关决策，目前酒类销
售业务规划均由经总经理办公会研究制定，并交由上市公司的综合管理部多人具
体实施，公司管理层进行全方位支持。
童乐乐2020年度前五名客户情况如下：
占年度销售 销售的主要内容 是否存在关
序号 客户名称 销售额（元）
总额比例 联关系
1 第一名 22,831,858.41 25.07% 酒类商品 否
2 第二名 12,501,238.94 13.73% 酒类商品 否
3 第三名 5,040,297.29 5.53% 酒类商品 否
4 第四名 2,867,256.65 3.15% 酒类商品 否
自有物业租赁及创业
5 第五名 2,133,805.68 2.34% 否
园区运营服务
合计 -- 45,374,456.97 49.82%
童乐乐2020年度仅有两家供应商，情况如下：
占年度采购 是否存在关
序号 供应商名称 采购额（元） 采购的主要内容
总额比例 联关系
1 第一名 10,911,384.00 27.01% 酒类商品 否
2 第二名 8,280,000.00 20.49% 酒类商品 否
合计 -- 19,191,384.00 47.50%
经自查，童乐乐前五大客户、供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人
员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他
利益关系。
（五）请说明白酒销售主要购销合同情况，包括但不限于签署时间、金额、
14
签署对象、结算方式、协议生效时间及条件、并说明截至本问询函回函日的履
约进展，包括但不限于销售收入、成本确认金额，应收账款金额及回款情况，
是否与预期存在重大差异等。请你公司报备相关合同、出库单、发票、银行对
账单记录等材料。
【公司回复】
2020年度童乐乐白酒销售主要购销合同情况如下：
单位：元
协议生 截止回 截止回
签署 物流模 2020 年确认收
客户名称 合同金额 结算方式 效时间 函日已 函日履
时间 式 入
及条件 回款 约状态
合同签订十五天内客户预付
2020 10%货款，童乐乐备货完成并 协议签
客户自 25,800,0
第一名 年 12 25,800,000.00 通知客户的次日预付至 50%， 章后生 22,831,858.41 交付
提 00.00
月 客户验收无误提货后当日支付 效
剩余货款
合同签订五个工作日内客户预
2020 供应商 协议签
付 15%货款；货到客户指定地 14,126,4
第二名 年 12 14,126,400.00 直接发 章后生 12,501,238.94 交付
点，客户签收后当日支付剩余 00.00
月 货 效
货款
合同签订次日客户预付 10%货
2020 供应商 协议签
款，童乐乐备货完成并通知客 1,906,76
第三名 年 12 5,695,536.00 直接发 章后生 5,040,297.29 交付
户的次日预付至 50%，客户验 6.40
月 货 效
收后当日支付剩余货款
合同签订次日客户预付 10%货
2020 供应商 协议签
款，童乐乐备货完成并通知客 3,240,00
第四名 年 12 3,240,000.00 直接发 章后生 2,867,256.65 交付
户的次日预付至 50%，客户验 0.00
月 货 效
收后当日支付剩余货款
合同签订次日客户预付 10%货
2020 供应商 协议签
款，童乐乐备货完成并通知客 442,200.
第五名 年 12 2,322,000.00 直接发 章后生 2,054,867.26 交付
户的次日预付至 50%，客户验 00
月 货 效
收后当日支付剩余货款
45,305,3
合计 51,183,936.00 - - 45,295,518.55 -
66.40
续：
15
协议生效时 截止回函日已 截止回函日已
供应商 签署时间 合同金额 结算方式 备注
间及条件 确认成本 付款
提出采购需求，预
提出的采购
付 80%货款，款到 经双方授权
需求已全部
第一名 2020 年 11 月 18,712,800.00 发货；童乐乐收货 代表签字并 11,540,664.00 13,080,247.20
发货并支付
当天支付剩余货 盖章后生效
完毕货款
款
提出采购需求，预
付 80%货款，款到 经双方授权
合同履约完
第二名 2020 年 11 月 9,356,400.00 发货；童乐乐收货 代表签字并 8,280,000.00 9,356,400.00
毕
当天支付剩余货 盖章后生效
款
合计 28,069,200.00 19,820,664.00 22,436,647.20
公司将产品交付购货方即转移货物控制权时确认收入，以上白酒购销合同的
收入与成本确认时点均为2020年度，截至本问询函回函日无期后退货的情况。但
第三名与第五名客户的回款情况与预期存在差异，客户均已验货签收但剩余款项
尚未支付，童乐乐已采取多种措施进行应收账款的催款工作，多次向相关客户发
出《催款函》，并持续以电话、微信、邮件等多种形式进行资金催讨。如客户仍
未支付剩余款项，公司将委托律师事务所向客户出具催收欠款的《律师函》，要
求其及时向公司履行付款义务，且不排除采取司法措施解决应收账款收回的问题。
（六）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并请说明针对
白酒销售业务所执行的审计程序及获取的审计证据，是否足以支持审计结论。
【会计师回复】
1、针对问题1、（一），我们执行了以下核查程序：
（1）获取童乐乐最新工商资料，食品经营许可证，查询《食品经营许可管
理办法》以及广东省市场监督管理局关于印发的《食品经营许可的实施细则》，
检查其是否存在超范围经营，违规经营。
（2）获取童乐乐白酒经销授权书及签订的经销合同，核实其经销权的真实
性和合规性。
（3）获取公司2021年新签白酒经销合同、经销授权书以及2021年一季度白
酒销售业务台账、销售合同、送货单、验收单、收款凭证等资料，核实了公司2021
年一季度白酒销售业务的真实性和准确性。
16
（4）测算公司扣除白酒销售业务前后营业收入和利润情况，扣除白酒销售
业务及非经常性损益后的利润情况，检查公司数据计算是否准确。
（5）检查公司酒类销售小程序上线运行情况。
2、针对问题1、（二），我们执行了以下核查程序：
（1）测试有关白酒业务的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的
有效性。
（2）询问公司人员，获取公司白酒业务销售与采购流程图，分析其商业模
式，分析存货较少与商业模式是否匹配。
（3）获取公司与供应商和客户签订的采购和销售协议，对合同关键条款进
行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③换货及退货政策等。
（4）询问公司业务人员并走访主要供应商和客户，了解供应商和客户的情
况，了解双方的合同执行情况、终端销售情况等，是否存在货物虽存放于经销商
但产品仍由公司控制以及是否存在未在合同中约定的退货保证的情况。
（5）检查公司发货单、运输单据、验收单、记账凭证、回款单据等资料，
核实销售的真实性。
（6）向客户发放函证，函证当期销售金额、应收账款余额，核实销售的真
实性。
（7）向供应商发函，函证当期采购量，并与销售量进行比较分析，核实期
末存货的真实性和完整性。
（8）检查发出商品对应的发货单、物流单据、合同，检查期后客户收货情
况，验证期末发出商品的真实性和完整性。
针对问题1、（三），我们执行了以下核查程序：
（1）网上查询公司主要客户和供应商工商资料，核查其股东是否与公司、
公司董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动
人之间存在关联关系。
（2）分析童乐乐对关联方和非关联方销售价格，关联方销售占比，核实关
联方交易的定价公允性。
17
（3）访谈供应商，了解一级经销商定价政策，核实其采购价的真实性和合
理性。
（4）检查公司采购与销售相关的合同、发货单、验收单、银行付款凭证等，
发放函证，函证销售与采购额，应收账款和应付账款余额，核实采购与销售的真
实性。
（5）查询同行业上市酒类流通企业经营数据，分析比较童乐乐与同行业上
市公司和挂牌公司毛利率差异，分析差异原因和合理性。
（6）网上查询公司经销白酒产品信息，分析其品牌定位、市场知名度、产
品推广阶段，分析毛利率较高的合理性。
（7）获取供应商2021年发送给公司的调价通知以及公司新签订的白酒经销
合同，结合公司一季度销售业绩和白酒销售的季节性特征，分析公司白酒业务高
毛利率的可持续性。
（8）网上查询该产品零售价，分析该产品终端零售商毛利率水平，验证其
售价合理性。
针对问题1、（四），我们执行了以下核查程序：
（1）获取童乐乐工商资料，员工花名册等，核实其基本信息。
（2）获取销售和采购业务台账，网上查询核实前五大供应商和客户工商信
息。
（3）获取公司及其关联方信息，与主要客户和供应商信息进行比对，分析
核实公司主要客户和供应商是否与公司存在关联关系。
针对问题1、（五），我们执行了以下核查程序：
（1）获取公司销售合同台账、销售合同，核实公司回复合同情况是否与合
同一致。
（2）检查期后销售的合同、发货单、验收单、物流单据、银行回款单据，
核实期后销售和回款的真实性。
基于以上程序， 我们认为：
（1）童乐乐公司白酒销售业与主营业务相关，具备商业实质，不存在违规
经营情况。公司白酒销售业务不属于偶发性和临时性业务，具备可持续性，不存
18
在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值
且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形。
（2）公司取得经销权和食品经营许可证时间较晚，供应商生产紧张和每年
11、12月份恰逢白酒销售旺季等因素共同导致公司白酒销售收入集中于12月份。
（3）公司报告期内白酒销售业务毛利率较高主要受公司经销产品类别、产
品推广所处阶段、一级经销商定价政策等因素综合影响，随着公司酒类销售业务
规模拓展以及产品结构的完善，毛利率可能会呈现下降趋势。
（4）童乐乐前五大客户、供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、
公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益
关系。
（5）我们针对白酒销售业务执行的审计程序及获取的审计证据，足以支持
审计结论。
问题 2、根据年报，报告期内你公司实现营业收入 9,108.04 万元，同比增长
278.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,446.91 万
元，同比增长 137.22%；实现经营活动产生的现金流量净额 1,714.38 万元，同比
增长 151.93%。你公司第四季度实现营业收入 7,399.00 万元、净利润 3,639.80
万元、经营活动产生的现金流量净额 2,966.11 万元，分别占全年的 81.24%、
148.75%、173.01%。请说明以下事项：
（一）请结合你公司报告期内主营业务开展情况、行业发展情况、同行业
可比公司业绩情况等，说明你公司业绩大幅改善的具体原因。
【公司回复】
1、报告期内主营业务开展情况
报告期内，公司主营业务情况如下：
1）酒类销售业务
公司依托与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好合作关系，开发及遴选
契合市场需求的产品，为企事业单位、社会团体、个人等团购客户以及终端供应
商提供中高端酒类产品。
19
2）金融咨询服务：围绕“资讯+咨询+资本”三大领域为企业提供上市前后的
战略咨询、产业并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务。
3）自有物业租赁与创业园区运营服务：一方面，公司依托地方政府对创业
产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，构建创业园区运营基地；另一方面，
公司基于自有工业园所在的汕头市澄海工业区的区位优势和产业集群优势，利用
公司自有物业为制造企业提供工业园区房屋租赁服务。
公司2019年度与2020年度经营情况对比分析如下：
项目 本期发生额 上期发生额 变化额 增长率（%）
营业总收入 91,080,411.00 24,064,433.92 67,015,977.08 278.49
营业总成本 62,312,885.50 29,015,459.49 33,297,426.01 114.76
税金及附加 3,154,834.18 2,438,884.06 715,950.12 29.36
销售费用 7,973,551.55 7,037,983.81 935,567.74 13.29
管理费用 18,667,934.77 13,856,094.37 4,811,840.40 34.73
研发费用 3,420,522.90 2,804,817.06 615,705.84 21.95
财务费用 -11,308,721.75 -4,565,632.21 -6,743,089.54 147.69
其他收益 21,135.39 21,135.39 100
投资收益 1,493,150.24 -61,023,493.14 62,516,643.38 -102.45
公允价值变动收益 3,469,856.13 1,883,621.89 1,586,234.24 84.21
信用减值损失 -1,065,014.67 -157,827.14 -907,187.53 574.80
资产处置收益 32,328.07 -32,328.07 -100.00
营业利润 32,686,652.59 -64,216,395.89 96,903,048.48 -150.90
营业外收入 17,488.54 91,931.41 -74,442.87 -80.98
营业外支出 273,775.71 29,106.84 244,668.87 840.59
利润总额 32,430,365.42 -64,153,571.32 96,583,936.74 -150.55
所得税费用 6,855,562.56 1,507,646.49 5,347,916.07 354.72
净利润 25,574,802.86 -65,661,217.81 91,236,020.67 -138.95
公司2019年度与2020年度各项业务利润贡献分析如下：
2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
酒类销售 53,325,993.27 19,191,384.00 34,134,609.27
咨询服务 11,248,122.61 7,670,659.88 3,577,462.73 10,937,830.19 4,405,525.54 6,532,304.65
租赁及创业园
13,475,361.25 4,331,665.82 9,143,695.43 9,683,749.38 1,382,551.92 8,301,197.46
区运营服务
技术服务 5,320,754.60 3,163,776.27 2,156,978.33
其他商品销售 7,710,179.27 6,047,277.88 1,662,901.39 3,442,854.35 1,655,234.94 1,787,619.41
合计 91,080,411.00 40,404,763.85 50,675,647.15 24,064,433.92 7,443,312.40 16,621,121.52
20
通过分析上述各项业务利润贡献，2020年度公司业绩大幅改善的主要原因如
下：
1）2019年度，公司发生投资亏损6,296.46万元，2020年度公司无相关损失；
2）2020年度，公司业务转型，拓展了酒类销售业务，实现白酒销售收入
5,332.60万元，毛利润3,413.46万元，占当期利润总额的105.26%；
3）2020年度，公司计提实际控制人及其关联方资金占用利息收入，导致当
期财务费用减少674.31万元。
2、酒类流通行业发展情况
白酒行业的发展与国家经济发展水平、国民消费水平密切相关，随着社会生
产力提升、居民财富的增加及消费能力的增强，白酒消费也体现出明显的时代特
征。在90年代前的生产力落后情况下清香白酒以生产成本低、工艺简单而占据70%
以上市场份额；从90年代中期到如今，浓香白酒随着生产技术发展和社会生产力
提升逐渐发展成为第一大白酒品类，最高时占据70%市场份额；2016年以来，随
着我国居民尤其是高净值客户财富增长，居民消费能力提升，白酒的消费升级更
加明显，生产工艺复杂、生产成本较高且香气更加馥郁的酱香酒逐渐形成了广阔
的市场前景。
伴随人们的消费升级，白酒消费结构向大众消费转变，白酒消费者对于品质
的要求进一步提升，口感好、不上头是选择白酒最主要的考虑因素，越来越多的
消费者愿意选择价格更高的酱香白酒，另外也强调理性饮酒、健康饮酒，即“少
喝点、喝好点”、“喝好酒、喝健康酒”。
资料来源：东北证券研究中心
21
2017年之后伴随白酒行业整体复苏，酱香酒迎来新一轮发展，酱香酒伴随白
酒行业的复兴重新焕发生机，2017-2020年酱酒产能、收入的年复合增速分别达
到17.5%、13.2%。2020年中国酱香酒产业实现产能约60万千升，同比增长约9%，
约占中国白酒行业产能740万千升的8%。2020年中国酱香酒产业实现行业销售收
入约1,550亿元，同比增长14%，约占中国白酒行业销售5,836亿元的26%。利润
方面由于酱酒主要布局中高端产品，价格红利代来了高利润及高增速，2020年中
国酱香酒产业实现行业销售利润约630亿元，同比增长约15%，约占中国白酒行
业利润1,585亿元的40%。
2020年度，公司抓住国内中高端酒类尤其是酱香型保健酒产品需求迅速提升
这一市场机会，依托与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好合作关系，适时
开拓了酒类产品的经销业务，导致公司业绩大幅改善。
2017年至2020年茅台、国台、郎酒、习酒等国内主要酱酒生产企业业绩增长
迅速，同行业可比公司业绩情况如下：
单位：亿元
2017 年营业 2018 年营业 2019 年营业 2020 年营业 复合增长率
公司名称
收入 收入 收入 收入 （%）
贵州茅台酒股份
610.63 736.39 854.30 949.15 15.84%
有限公司
贵州国台酒业股
5.73 11.76 18.88 - 81.52%
份有限公司
四川郎酒股份有
51.16 74.79 83.48 - 27.74%
限公司
贵州茅台酒厂
（集团）习酒有 35.78 56.89 79.80 103.00 42.25%
限责任公司
数据来源：Wind
（二）请结合行业特点、历史业绩、收入确认时点及其依据说明你公司第
四季度业绩明显好于其他季度的合理性，是否存在人为调节收入确认进度或收
入跨期确认的情形。
【公司回复】
根据2020年度公司不同业务、各季度营业收入情况，公司第四季度业绩明显
好于其他季度的主要原因一方面为白酒销售系公司第四季度新增业务，另一方面
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与白酒流通行业的特点有关。白酒流通行业特点、公司历史业绩、公司白酒销售
业务收入确认时点及其依据如下：
1、白酒流通行业特点
白酒流通行业存在一定的周期性、区域性和季节性特征。
1）周期性特征
酒类产品属于快速消费品，其销售周期影响因素包括国民经济整体景气程度
和居民可支配收入等。尤其是2020年度，上半年全国酒类销售市场受新冠肺炎疫
情蔓延导致的经济低迷和聚会减少的影响较大；但伴随中国经济快速复苏，国家
政策从市场供给、消费升级、消费网络、消费生态、消费能力、消费环境等多方
面均提出了促进消费硬举措，2020年度下半年起市场逐步回暖，国内酒类，尤其
是中高端酒类产品与保健酒类产品需求迅速提升。
2）季节性特征
酒类消费存在一定的季节性特征。一方面，因经销商存在备货周期，酒作为
交际礼仪的重要媒介，在春节等送礼、宴请高发的时期前即第四季度需求量大，
大量进货。另一方面源于人们的生活习惯，冬季更适合饮食口感较为辛辣的白酒。
因此酒类行业的季节性趋势主要和节假日以及温度有关，通常在全年的第四季度
销量较高，第二季度相对较低。
公司查询了保健酒类生产与酒类销售企业的同行业企业情况，2020年度第四
季度业绩情况均明显好于其他季度。
海南椰岛（集团）股份有限公司主要从事保健酒类生产与销售业务，其2020
年度分季度财务指标具体如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
主营业务收入（万元） 10,010.76 16,943.01 21,725.39 32,110.93
占比（%） 12.39% 20.97% 26.89% 39.75%
酒仙网络科技股份有限公司主要从事酒类商品零售与线上批发业务，其2020
年度分季度财务指标具体如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
主营业务收入（万元） 70,077.63 69,491.67 107,475.35 123,720.38
占比（%） 18.90% 18.74% 28.99% 33.37%
2、公司历史业绩情况
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公司第四季度业绩明显好于其他季度的主要原因系第四季度新增白酒销售
业务所致，但公司以前年度业务不涉及白酒销售，无相关历史业绩。公司自2020
年11月17日取得相关资质后，立即着手开展白酒销售业务。2020年度11月、12
月份恰逢白酒销售旺季，白酒零售商提前大量备货，公司2020年第四季度，实现
白酒销售收入5,332.60万元，毛利3,413.46万元，导致公司第四季度业绩明显好于
其他季度。
3、公司白酒销售收入确认时点及其依据
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常
在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时
收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、
商品实物资产的转移、客户接受该商品。公司白酒销售收入确认政策：公司主要
销售产品为白酒，属于在某一时点履约合同，公司将产品交付购货方即转移货物
控制权时确认收入。公司收入确认时点与同行业公司一致。
基于以上分析，公司第四季度业绩明显好于其他季度的合理性，不存在人为
调节收入确认进度或收入跨期确认的情形。
（三）你公司其他商品销售、咨询业务、自有物业租赁及创业园区运营服
务毛利率分别为 21.57%、31.80%、67.85%，同比分别下降 30.35%、27.92%、
17.87%；新增技术服务业务，毛利率为 40.54%。请说明上述业务的具体内容，
并结合行业发展情况与同行业可比公司情况说明毛利率水平的合理性，以及毛
利率下降幅度较大的具体原因。
【公司回复】
1、咨询业务
本期发生额 上期发生额
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
咨询服务 11,248,122.61 7,670,659.88 31.80% 10,937,830.19 4,405,525.54 59.72%
公司咨询服务业务运营主体为全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司，
系2019年5月16日新设成立，并于2019年6月起进入咨询服务业务领域。
公司的咨询服务业务涵盖企业上市前后的战略咨询、产业并购咨询、融资顾
问咨询、项目投资可行性分析等服务，受资本市场环境与政策影响较大。2019
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年的科创板落地对公司咨询服务业务形成了良好的促进作用，但2020年度，一是
受疫情影响为咨询客户进行现场咨询服务的难度较大；二是由于IPO审核趋严，
众多拟上市公司中止IPO或撤材料；三是公司咨询服务客户主要为上市公司和拟
上市公司，2020年度公司咨询服务业绩受到公司股票交易被实施其他风险警示及
退市风险警示影响的冲击较大。导致公司2020年度咨询服务业绩有所下滑。尽管
2019年6月起公司才正式进入咨询服务业务领域，但咨询服务业务2019年度6月至
12月共7个月的营业收入略高于2020年度12月全年营业收入。
咨询服务业务的营业成本主要为职工薪酬以及少量差旅费，其中职工薪酬为
固定成本，职工薪酬在一定时期和一定业务量范围内，受业务量增减变动影响较
少，不会跟随收入而大幅下降。
综上，公司2020年度咨询服务营业收入下降，但营业成本同比变化较小，导
致2020年度毛利率同比2019年度下降幅度较大。
可参考的咨询业务相关的上市公司毛利率情况如下：
涉及领域 证券简称 证券代码 2018 年毛利率 2019 年毛利率 2020 年毛利率
咨询服务 赛迪顾问 08235.HK 47.91% 54.39% 47.50%
可参考的咨询业务为主的上市公司仅查询到香港上市公司赛迪顾问一家，毛
利率平均水平2018年为47.91%、2019年为54.39%、2020年为47.50%；但赛迪顾
问2020年度净利润2659.70万元，同比2019年度减少了60.99%，公司咨询服务业
务与同行业上市公司利润变动情况基本一致。
2、自有物业租赁及创业园区运营服务业务
自有物业租赁及创业园区运营服务包括自有房产租赁和创业园区运营管理
服务，相关业务情况如下：
本期发生额 上期发生额
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
自有物业租赁
9,068,198.27 - 100.00% 9,252,585.99 - 100.00%
及运营管理
园区运营服务 4,407,162.98 4,331,665.82 1.71% 431,163.39 1,382,551.92 -220.66%
合计 13,475,361.25 4,331,665.82 67.85% 9,683,749.38 1,382,551.92 85.72%
自有物业租赁业务主要基于公司自有物业向客户提供工业园区租赁服务，公
司自有物业均为以公允价值计量的投资性房地产，不计提折旧与摊销，无营业成
本，其毛利率远远高于园区运营服务业务。园区运营管理服务收入主要来源于物
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业转租收入和运营服务费，成本主要包括向物业所有者支付的租金。2020年度，
公司自有物业租赁收入较上年同期基本保持稳定；2019年8月公司开始从事创业
园区运营服务，初期园区入驻企业较少，收入较少。随着入驻企业增加，2020
年度收入和成本均大幅增长，但由于园区运营服务收入占该类业务比例提高，导
致该类业务2020年度毛利率同比2019年度有所下降。
综上，2020年度逐步加大了创业园运营服务业务的比重，导致收入增长率远
低于成本增加率，致使该类业务毛利率大幅下降。
公司租赁与创业园区运营服务与同行业上市公司比较如下：
证券代码 证券简称 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%）
002575 本公司 13,475,361.25 4,331,665.82 67.85%
300947 德必集团 671,850,002.92 420,165,038.12 37.46%
603682 锦和商业 739,262,605.41 487,949,759.42 34.00%
与同行业上市公司相比，本公司毛利率显著高于同行业上市公司，主要系本
公司自有房产采用公允价值计量，未计提折旧所致。同时，本公司创业园区运营
管理服务收入毛利率显著低于同行业上市公司，主要系本公司该业务处于运营初
期，且受新冠疫情影响入住率和租金水平较低所致。
3、其他商品销售业务
本期发生额 上期发生额
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
信息系统硬件
7,699,115.05 6,037,949.47 21.58% - - -
设备
玩具 - - - 1,949,639.73 1,204,389.44 38.23%
食品 11064.22 9328.41 15.69% 1,493,214.62 450,845.50 69.81%
合计 7,710,179.27 6,047,277.88 21.57% 3,442,854.35 1,655,234.94 51.92%
其他商品销售业务毛利率下降主要系产品结构变化所致，本期其他商品销售
收入主要系信息系统硬件设备销售收入，毛利率为21.58%。上期其他商品销售主
要为高端玩具与进口食品的销售，进口食品的售价和毛利率较高。产品结构变化
导致2020年其他商品销售业务毛利率明显下降。
4、技术服务
本期发生额 上期发生额
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
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技术服务 5,320,754.60 3,163,776.27 40.54% 0.00 0.00 -
公司信息技术服务业务与同行业上市公司毛利比较：
2018 年毛利 2019 年毛利 2020 年毛利
涉及领域 证券简称 证券代码
率 率 率
大数据平台 创意信息 300366 30.32% 23.27% 21.13%
大数据技术 东方国信 300166 49.35% 51.14% 46.48%
大数据技术 神州泰岳 300002 71.22% 65.00% 60.24%
可视化产品 淳中科技 603516 72.41% 68.30% 58.77%
政务大数据 中科曙光 603019 18.30% 22.07% 22.13%
政务大数据 旋极信息 300324 34.20% 34.03% 28.87%
医疗大数据 东软集团 600718 30.00% 26.19% 26.21%
医疗大数据 万达信息 300168 44.50% 22.86% 15.85%
信息安全 启明星辰 2439 65.47% 65.79% 63.80%
大数据和人工智能 拓尔思 300229 59.44% 61.75% 66.61%
信息安全 卫士通 2268 35.01% 32.54% 35.48%
电信大数据 天源迪科 300047 20.55% 16.27% 13.60%
工业互联网 用友网络 600588 69.95% 65.42% 59.90%
工业互联网 宝信软件 600845 27.94% 30.04% 29.13%
语音大数据 科大讯飞 2230 50.03% 46.02% 45.43%
大数据技术 北信源 300352 72.95% 64.40% 67.63%
平均毛利率 46.98% 43.44% 41.33%
经比较，公司信息技术服务毛利率与同行业上市公司平均数基本一致，无明
显差异。
（四）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】
针对上述问题，我们执行了以下核查程序：
（1）了解公司销售与收款循环、采购与付款循环、职工薪酬循环，评价内
控设计和执行的有效性。
（2）实施毛利率分析性程序，进行两期分析对比，并与同行业公司毛利率
进行比较，对毛利率变动较大和与同行业存在明显差异的业务进行分析，判断其
合理性。
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（3）检查白酒业务相关的合同、发货单、运输单据、验收单、记账凭证、
回款单据等原始凭证，走访主要客户和供应商，对白酒业务主要客户和供应商发
放询证函，函证当期销售额和采购额，分析收入和成本的真实性、完整性和准确
性。
（4）检查咨询业务合同，提交报告记录、收款回单，向主要客户发放询证
函，函证合同主要条款和提交报告时间、收款金额等，按照准则的规定重新测算
应确认收入，并与公司账面收入进行比较，确认收入的真实性和完整性、准确性。
全面检查咨询业务职工薪酬，进行月度和年度对比，分析波动原因，检查工
资发放银行回单、工资表、解除劳动关系合同等，检查职工薪酬支出的完整性和
真实性。
（5）对信息技术服务业务进行分析，查询同行业公司毛利率，进行对比分
析。
检查信息技术服务业务合同、验收单、项目组微信聊天记录、邮件记录、考
勤记录等，发放询证函，函证应收账款余额和合同执行情况，确认收入的真实性
和准确性。
结合员工考勤记录、聊天记录、个税申报表、社保缴费情况等，检查工资表、
工资发放流水、检查公司薪酬成本的完整性和准确性。
（6）获取全部租赁和创业园区运营服务合同，分别向房产所有者、承租人
发放询证函，函证确认合同条款，包括租赁起止期限、租金金额、保证金、已收
款额的真实性和准确性，编制租金收入和成本测算表，与账面收入和成本进行比
较，检查收入和成本确认的准确性。
(7)查询同行业上市公司年度报告，分析统计其毛利率，并与公司引用数据
进行比较。
基于以上程序，我们认为：
（1）公司2020年业绩大幅改善主要系①公司业务转型，拓展了酒类销售业
务；②公司2019年发生投资亏损约6,296.46万元，2020年无此亏损。③实际控制
人及其关联方资金占用利息减少财务费用674.31万元。
（2）公司第四季度业绩明显好于其他季度的原因系公司在第四季度新增白
酒销售业务。白酒销售存在季节性和周期性特征，第四季度属于白酒销售旺季。
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白酒业务属于在某一时点履约义务，公司在将产品交付客户，即转移货物控制权
时确认收入。公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，不存在人为调节收入
确认进度或收入跨期确认的情形。
（3）公司其毛利率下降分别为：①他商品销售业务主要系产品种类改变所
致；②咨询业务主要受IPO政策收紧，收入下降影响；③租赁及创业园区运营服
务系业务结构变化所致。公司自有物业采用公允价值计量，无营业成本；非自有
物业租赁及创业园区运营服务成本较高，毛利率较低。2020年度公司非自有资产
租赁及运营服务收入占比大幅增长，导致2020年度租赁及创业园区运营服务业务
毛利率下降。④公司技术服务业务毛利率处于同行业平均水平，与同行业上市公
司无重大差异。
问题 3、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例达
60.36%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达 68.82%。请说明以
下事项：
（一）请结合公司所处行业特点、销售及采购模式等情况，详细说明是否
存在对主要客户及主要供应商的依赖风险，如存在，请提示相关风险。
【公司回复】
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 销售的主要内容
1 第一名 22,831,858.41 25.07% 酒类商品
2 第二名 12,501,238.94 13.73% 酒类商品
九次方大数据信息 硬件产品与技术服务
3 7,699,115.05 8.45%
集团有限公司
自有物业租赁与运营
4 第四名 6,902,167.77 7.58%
管理服务
5 第五名 5,040,297.29 5.53% 酒类商品
合计 -- 54,974,677.46 60.36%
前五名客户合计销售金额（元） 54,974,677.46
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 60.36%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 8.45%
报告期内，公司前五大客户中三家为酒类商品销售客户，一家为硬件产品与
技术服务客户，一家为自有物业租赁客户，多是多年以来专业从事酒类流通、大
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数据业务的公司，拥有良好的信用基础，公司前五大客户情况与公司报告期内主
要业务分布、所处行业相匹配。
由于公司正处于业务转型升级的拓展期，营业额较低，因此导致了报告期内
公司客户集中度较高。但公司向单一客户的销售收入占销售总额的比例除第一大
客户为25.07%，其余客户均未超过15%。2020年度酒类销售业务尚处于起步阶段，
公司采取集中优势资源服务优质客户的销售策略，以在酒类零售深耕领域多年的
第一大客户为重点营销对象，以提升公司的酒类产品销售知名度、扩大影响力；
与此同时，公司在不断积极开发潜在客户，截至2020年底公司共计拓展酒类销售
业务客户14家，随着未来业务规模的扩大，客户过于集中的问题将会逐步得到解
决，公司不存在对个别单一客户有重大依赖的情形。
供应商较集中也主要是由于酒类销售业务开展时间较短，业务规模较小，尚
未大规模拓展市场，集中采购有利于公司成本控制。我国酒类流通行业集中度较
低，由于我国酒类流通行业属于充分竞争行业，分销渠道多样、零售终端分散、
竞争激烈。公司对供应商有可自由选择的余地，对主要供应商不存在重大依赖。
公司已陆续拓展了B品牌白酒、C品牌白酒的供应商等合作伙伴，未来将继续通
过拓展销售品类，以及在保证酒品质量可靠的情况下，向其他具有经销资质的供
应商采购酒类产品等措施降低风险。
（二）请结合你公司本年度客户、供应商集中度与 2019 年度差异较大的情
况，以及同行业可比公司客户、供应商集中度情况通过横向、纵向对比说明说
明你公司客户、供应商集中度大幅变化、与同行业可比公司差异的原因。
【公司回复】
1、公司客户集中度情况
公司于2021年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第
十三次会议，于2021年5月25日召开2020年年度股东大会，分别审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》，公司对2019年度合并及母公司财务报表进行了追
溯调整，并依据上述调整事项对2020年部分定期报告相关财务报表项目进行更正，
详见公司于2021年4月30日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：
2021-044）。根据公司更正后2019年度报告相关财务报表项目，公司2019年度前
五名客户相关情况如下：
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占年度销售 销售的主要内容 是否存在
序号 客户名称 销售额（元）
总额比例 关联关系
北京汉鼎盛世咨询 4,204,716.98 咨询服务 是
1 17.47%
服务有限公司
3,658,925.10 自有物业租赁与运营管 否
2 第二名 15.20%
理服务
3,457,794.32 自有物业租赁与运营管 否
3 第三名 14.37%
理服务
2,133,805.68 自有物业租赁与运营管 否
4 第四名 8.87%
理服务
5 第五名 1,415,094.34 5.88% 咨询服务 否
合计 -- 14870336.42 61.79%
公司2020年度前五名客户相关情况如下：
占年度销售总 销售的主要内容 是否存在
序号 客户名称 销售额（元）
额比例 关联关系
1 第一名 22,831,858.41 25.07% 酒类商品 否
2 第二名 12,501,238.94 13.73% 酒类商品 否
九次方大数据信息 硬件产品与技术服务 是
3 7,699,115.05 8.45%
集团有限公司
自有物业租赁与运营管 否
4 第四名 6,902,167.77 7.58%
理服务
5 第五名 5,040,297.29 5.53% 酒类商品 否
合计 -- 54,974,677.46 60.36%
经纵向比较公司2020年度与2019年度前五名客户情况，主要变化为2020年度
新增酒类销售客户，系因公司同比主营业务变化导致主要客户差异较大导致；自
有物业租赁与运营管理服务客户变化主要为2020年度相关业务占公司主营业务
收入降低，导致2020年度前五大客户中占比有所降低，2020年度第四名自有物业
租赁与运营管理服务客户系2019年度业务的延续；2019年度前五大客户中北京汉
鼎盛世咨询服务有限公司为本公司受同一控制人控制的关联方，为避免同业竞争，
公司子公司汉鼎科创与汉鼎盛世签署了咨询延续服务及转包服务协议，自2019
年5月20日起，汉鼎盛世不再签署新的咨询服务协议，并由汉鼎科创承接汉鼎盛
世尚未服务结束的所有客户的上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业
务。汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目2019年度确认营业收入420.47万元，但随
着咨询业务主体转移至汉鼎科创，关联交易金额大大降低，2020年度汉鼎科创承
接汉鼎盛世的咨询服务关联交易金额为28.16万元，因此导致2019年度至2020年
度公司前五大客户中咨询业务客户变化较大。
31
主要经营酒类销售、批发与团购业务的同行业可比公司前五大客户情况如下：
300755华致酒行连锁管理股份有限公司：
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 298,480,096.07 6.04%
2 第二名 126,370,706.65 2.56%
3 第三名 106,713,765.37 2.16%
4 第四名 100,942,540.03 2.04%
5 第五名 96,396,366.16 1.95%
合计 -- 728,903,474.28 14.75%
830993壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司：
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 197,543,976.90 4.91%
2 第二名 162,972,867.09 4.05%
3 第三名 142,679,618.69 3.55%
4 第四名 116,890,995.41 2.91%
5 第五名 95,498,451.22 2.38%
合计 -- 715,585,909.31 17.80%
834594江苏大隆汇文化科技股份有限公司：
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 中国邮政集团公司常州市分公司 4,448,300.00 10.28%
2 成都五商供应链管理有限责任公司 1,758,120.00 4.06%
3 江西名品酒业商贸有限公司 1,417,750.15 3.28%
4 李桃 903,000.00 2.09%
5 徐才君 889,378.00 2.06%
合计 -- 9,416,548.15 21.77%
832965上海金易久大酒业股份有限公司：
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 锦江麦德龙现购自运有限公司 24,285,819.77 51.90%
2 海门市宇轩烟酒商行 4,190,524.14 8.95%
3 天津市共实商贸有限公司 3,696,366.72 7.90%
4 江苏春意商贸有限公司 1,740,874.85 3.72%
浙江百益来供应链管理股份有限公 1,113,384.61
5 2.38%
司
合计 -- 35,026,970.09 74.85%
经比较公司及同行业可比公司客户集中度情况，其中华致酒行、壹玖壹玖与
大隆汇主要面向终端消费者，因此其客户集中程度较低；金易久大主要经营酒类
批发与团购业务与公司经营模式相似度较高，但其业务规模较小，且主要集中于
批发、团购客户，集中度比较高，尤其对其第一大客户锦江麦德龙现购自运有限
32
公司存在一定依赖性。但通过横向对比四家酒类流通企业，随着企业业务规模扩
大，销售渠道逐步拓宽，其客户集中度情况成逐渐下降趋势。
综合来看，公司酒类销售业务客户集中度与同行业可比公司存在差异，主要
原因系公司出于业务转型新增酒类销售业务所致，未来公司酒类销售业务的发展
重点为拓宽销售渠道与区域，并积极扩张线上线下等酒类“新零售”模式，逐步降
低客户集中度。
2、公司供应商集中度情况
根据公司更正后2019年度报告相关财务报表项目，公司2019年度前五名供应
商相关情况如下：
单位：元
是否
占年度采购 采购的主 存在
序号 供应商名称 采购额（元）
总额比例 要内容 关联
关系
1 北京企信数知科技有限公司 3,018,867.92 25.21% 数据库 是
2 第二名 1,312,439.51 10.96% 园区租赁 否
3 第三名 787,070.98 6.57% 园区租赁 否
4 第四名 650,943.40 5.44% 审计服务 否
杭州飞品跨境电子商务有限
5 450,845.50 3.76% 其他商品 是
公司
合计 -- 6,220,167.31 51.94% --
公司2020年度前五名供应商相关情况如下：
是否
占年度采购 采购主要 存在
序号 供应商名称 采购额（元）
总额比例 内容 关联
关系
1 第一名 10,911,384.00 27.01% 酒类商品 否
2 第二名 8,280,000.00 20.49% 酒类商品 否
3 成都天路云大数据科技有限公司 6,037,949.47 14.94% 硬件设备 是
4 第四名 3,999,528.54 9.90% 园区租赁 否
5 北京五支箭数据科技有限公司 1,816,632.28 4.50% 技术服务 是
合计 31,045,494.29 76.84%
33
经纵向比较公司2020年度与2019年度前五名供应商情况，主要变化为2020
年度新增酒类商品采购供应商，系因公司同比主营业务变化导致主要供应商差异
较大导致；创业园区运营服务的供应商变化较少，2020年度第四名园区租赁供应
商系2019年度业务的延续；由于2019年度公司其他商品销售业务主要为高端玩具
与进口食品的销售，2020年度公司其他商品销售主要系信息系统硬件设备销售收
入，产品结构变化较大，因此公司主要供应商随之发生变化，供应商集中度与2019
年度差异较大具有一定的合理性。
主要经营酒类销售、批发与团购业务的同行业可比公司前五大供应商情况如
下：
300755华致酒行连锁管理股份有限公司：
占年度采购总额
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
1 第一名 815,170,183.72 19.39%
2 第二名 475,346,384.08 11.31%
3 第三名 322,249,360.23 7.66%
4 第四名 283,461,238.91 6.74%
5 第五名 205,159,646.20 4.88%
合计 -- 2,101,386,813.14 49.98%
830993壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司：
占年度采购总额
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
1 第一名 453,209,498.00 15.25%
2 第二名 277,820,849.03 9.35%
3 第三名 210,567,236.69 7.08%
4 第四名 207,148,489.70 6.97%
5 第五名 148,529,628.03 5.00%
合计 1,297,275,701.45 43.65%
834594江苏大隆汇文化科技股份有限公司：
占年度采购总额
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
1 常州市豪耶烟酒有限公司 4,885,945.25 10.82%
2 安徽口子酒营销有限公司 7,301,831.4 16.17%
3 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 14,711,172 32.58%
4 贵州茅台酱香酒营销有限公司 3,097,872 6.86%
5 茅五毛(苏州)智能科技有限公司 1,077,720 2.39%
合计 -- 31,074,540.65 68.82%
832965上海金易久大酒业股份有限公司：
34
占年度采购总额
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
1 宜宾五粮液酒业销售有限责任公司 8,981,760.00 37.10%
2 天津王朝国际酒业有限公司 3,780,224.00 15.61%
3 天津王朝销售有限公司 3,025,568.80 12.50%
4 OENO TERRA SARL 745,236.31 3.08%
5 济南舜德祥商贸有限公司 700,590.00 2.89%
合计 -- 17,233,379.11 71.18%
经比较同行业可比公司供应商集中度均较高，但随着酒类销售企业的业务规
模扩大，采购渠道逐步拓宽，其采购集中度情况成逐渐下降趋势。
综合来看，公司由于2020年度酒类销售业务品种较为单一，导致酒类商品供
应商集中度较高。但同行业可比公司均采取集中采购的方式，供应商集中度与公
司不存在重大差异，未来公司将持续拓展酒类产品销售品类、不断完善产品结构，
逐步降低采购集中度。
（三）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户、期末应收账
款余额前五名客户的具体情况，与你公司、你公司主要股东及其实际控制人、
董监高是否存在关联关系或其他关系。
【公司回复】
公司采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户详见本问询函“问题3、
（二）”相关内容。
期末应收账款余额前五名客户的具体情况如下：
单位名称 应收账款期末余额（元） 是否存在关联关系
第一名 3,788,769.60 否
第二名 2,089,800.00 否
第三名 1,438,709.76 否
第四名 1,089,000.00 否
第五名 875,520.00 否
合计 9,281,799.36
经自查，除九次方大数据信息集团有限公司外，公司前五大客户与公司、公
司董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人
之间不存在关联关系或其他利益关系；除成都天路云大数据科技有限公司、北京
五支箭数据科技有限公司外，公司前五大供应商与公司、公司董事、监事和高级
35
管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系
或其他利益关系。
问题 4、年报显示，截止 2020 年末你公司委托理财金额为 1.46 亿元，较 2019
年末 1,000 元大幅增加，请详细说明委托理财的具体内容，包括不限于受托方、
投资产品、投资期限、投资风险等，并说明投资理财产品的具体资金来源；请
结合《规范运作指引》第六章以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十一条（三）详细说明你公司投
资理财产品是否履行相应的审议程序、临时报告信息披露义务以及定期报告披
露义务。
【公司回复】
公司2020年度委托理财业务为向中国工商银行股份有限公司购买的工银理
财法人“添利宝”净值型理财产品，产品代码：TLB1801，产品类型：固定收益
类、非保本浮动收益型，产品期限：无固定期限，于每个开放日的开放时间内赎
回，资金实时入账，产品风险评级：PR1级。公司投资理财产品的资金来源均为
自有资金，主要来源于实际控制人资金归还款。
2020年公司委托理财具体内容如下：
单位：万元
产品 到期日/ 实际收 资金 2020/12/
产品名称 受托方 起始日 金额
类型 赎回日 益额 来源 31 状态
工银理财法人 中国工商 固定收 2020/10/ 2020/12/ 800.00 自有 已赎回
“添利宝”净值型 银行股份 益类 30 21 资金
理财产品 有限公司
工银理财法人 中国工商 固定收 2020/10/ 2020/12/ 800.00 自有 已赎回
“添利宝”净值型 银行股份 益类 30 21 资金
理财产品 有限公司
51.74
工银理财法人 中国工商 固定收 2020/10/ 10,200.00 自有 未到期
“添利宝”净值型 银行股份 益类 30 资金
理财产品 有限公司
工银理财法人 中国工商 固定收 2020/12/ 4,300.00 自有 未到期
“添利宝”净值型 银行股份 益类 31 资金
理财产品 有限公司
公司于2019年2月27日召开第三届董事会第三十一次会议、2019年3月27日召
开2018年年度股东大会分别审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的
36
议案》，同意公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型、低风险
的理财产品，购买额度不超过人民币3亿元，该额度在股东大会审议通过之日起2
年内可以滚动使用。详见公司于2019年2月28日披露的《关于使用自有闲置资金
购买理财产品的公告》、《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：
2019-013、2019-010）以及公司于2019年3月28日披露的《2018年年度股东大会
决议公告》（公告编号：2019-028）。
上述公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案审议时《上市公司规范
运作指引（2020年修订）》尚未发布，但公司严格按照《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》履行了相应的审议程
序与临时报告信息披露义务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式》第四十一条（三），公司应当按照下列类型分别披露报告期内委托
理财的资金来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况。具体类型包括但
不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类（如公募基金产品、
私募基金产品）等。对于单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差、
不保本的高风险委托理财，应披露委托理财发生额、未到期余额及逾期未收回金
额的具体情况；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理
财计划。公司若就该项委托计提投资减值准备的，应当披露当年度计提金额。若
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形，预计对公司具
有较大影响的，公司应当说明对财务状况或当期利润的影响。
经自查，并对照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，公司2020年度委托理财业务不
涉及单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财。公司
已严格按照上述《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度
报告的内容与格式》的相关要求履行了定期报告披露义务。
问题 5、年报显示，你公司“持有待售资产”期末余额为 4,701.47 万元，期初
为 0 元，请详细说明相关持有待售的资产内容、报告期末及期后进展，并结合
《股票上市规则》第九章说明你公司是否就相关交易履行相应的审议程序及临
时信息披露义务。
37
【公司回复】
单位：元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 出售日/预计处置时间 期后进展
北京安则安科技
1,482,433.07 - 1,482,433.07 1,482,433.07 2021 年 01 月 6 日 已完成
有限公司
成都中环生态大
3,543,942.18 - 3,543,942.18 3,543,942.18 2021 年 01 月 4 日 已完成
数据有限公司
西藏三品农业科
1,561,466.52 - 1,561,466.52 1,561,466.52 2021 年 01 月 05 日 已完成
技有限公司
北京科创领航鲸
40,426,902.71 - 40,426,902.71 40,426,902.71 2021 年 06 月 30 日 尚未完成
科技有限公司
合计 47,014,744.48 - 47,014,744.48 47,014,744.48 - --
报告期内，公司为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损、收回现金以
促进主营业务发展，拟将上述四家子公司北京安则安科技有限公司（以下简称“安
则安”）、成都中环生态大数据有限公司（以下简称“成都中环”）、西藏三品农
业科技有限公司（以下简称“西藏三品”）、北京科创领航鲸科技有限公司（以下
简称“科创领航鲸”）进行出售，故报告期末转入持有待售资产。具体情况如下：
（一）关于出售北京安则安科技有限公司股权的情况
1、主要财务数据
截至2019年12月31日，安则安资产总额为3,972.21万元，负债总额为60.96万
元，净资产为3,911.25万元，2019年营业收入为0万元，净利润为-178.75万元。
截至2020年8月31日，安则安资产总额为5,518.03万元，负债总额为1,616.35
万元，净资产为3,901.68万元，2020年1-8月营业收入为14.15万元，净利润为
-184.44万元。
2、出售股权的具体情况、审批程序及信息披露情况
公司于2020年12月1日经总经理（总裁）办公会审议通过，决定将上市公司
持有的北京安则安科技有限公司100%的股权，对应认缴金额1,000万元，转让给
西藏龙之梦数字科技服务有限公司，转让对价为人民币39,081,166.10元。本次交
易完成后，公司不再持有安则安的股权。
38
2020年12月4日，公司与西藏龙之梦数字科技服务有限公司签署了《股权转
让协议》，并于2021年1月6日办妥工商变更登记。
经核查，西藏龙之梦数字科技服务有限公司与公司、公司董事、监事和高级
管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系
或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，本次交易不构成关联交易。
根据《股票上市规则》第九章的相关规定，上市公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2）
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；3）交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万
元；5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
经自查，公司出售安则安股权交易涉及的金额均未达到《股票上市规则》第
9.2条需要及时披露的标准。根据《公司章程》规定，本次交易在公司总裁审批
权限内，本次交易已经公司总经理（总裁）办公会审议通过，无需提交公司董事
会审议。
（二）关于出售成都中环生态大数据有限公司股权的情况
1、主要财务数据
截至2019年12月31日，成都中环资产总额为1,176.31万元，负债总额为266.72
万元，净资产为909.60万元，2019年营业收入为0万元，净利润为-100.40万元。
截至2020年7月31日，成都中环资产总额为1,316.79万元，负债总额为421.15
万元，净资产为895.64万元，2020年1-7月营业收入为74.53万元，净利润为-38.95
万元。
39
2、出售股权的具体情况、审批程序及信息披露情况
公司于2020年12月1日经总经理（总裁）办公会审议通过，决定将上市公司
持有的成都中环生态大数据有限公司100%的股权，对应认缴金额10,000万元，转
让给西藏龙之梦数字科技服务有限公司，转让对价为人民币8,956,404.09元。本
次交易完成后，公司不再持有成都中环的股权。
2020年12月4日，公司与西藏龙之梦数字科技服务有限公司签署了《股权转
让协议》，并于2021年1月4日办妥工商变更登记。
经核查，西藏龙之梦数字科技服务有限公司与公司、公司董事、监事和高级
管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系
或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，本次交易不构成关联交易。
经自查，按照累计计算的原则，公司出售成都中环股权以及与出售安则安股
权累计计算后，交易涉及的金额均未达到《股票上市规则》第9.2条需要及时披
露的标准。根据《公司章程》规定，本次交易在公司总裁审批权限内，本次交易
已经公司总经理（总裁）办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。
（三）关于出售北京科创领航鲸科技有限公司股权的情况
1、主要财务数据
截至2019年12月31日，科创领航鲸资产总额为6,261.45万元，负债总额为
1,274.22万元，归属于母公司所有者权益4,009.93万元，2019年营业收入为0万元，
归属于母公司净利润为9.93万元。
截至2020年9月30日，科创领航鲸资产总额为6,650.32万元，负债总额为
1,536.42万元，归属于母公司所有者权益4,000.70万元，2020年1-9月营业收入为
769.91万元，归属于母公司的净利润为-9.23万元。
2、出售股权的具体情况、审批程序及信息披露情况
公司于2020年12月2日经总经理（总裁）办公会审议通过，决定将上市公司
持有的北京科创领航鲸科技有限公司100%的股权，对应认缴金额1,000万元，转
让给北京慧雪传媒科技有限公司，转让对价为人民币40,336,881.62元。本次交易
完成后，公司不再持有科创领航鲸的股权。
40
2020年12月7日，公司与北京慧雪传媒科技有限公司签署了《股权转让协议》，
本次股权转让尚未办妥工商变更登记。
经核查，北京慧雪传媒科技有限公司与公司、公司董事、监事和高级管理人
员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，本次交易不构成关联交易。
经自查，公司出售科创领航鲸股权交易涉及的金额均未达到《股票上市规则》
第9.2条需要及时披露的标准。根据《公司章程》规定，本次交易在公司总裁审
批权限内，本次交易已经公司总经理（总裁）办公会审议通过，无需提交公司董
事会审议。
（四）关于出售西藏三品农业科技有限公司股权的情况
1、主要财务数据
截至2019年12月31日，三品农业资产总额为5,304.81万元，负债总额为
1,059.89万元，归属于母公司的所有者权益为4,244.92万元，2019年营业收入为0
万元，净利润为-52.73万元。
截至2020年9月30日，三品农业资产总额为5,346.04万元，负债总额为1,131.52
万元，归属于母公司的所有者权益为4,214.52万元，2020年1-9月营业收入为0万
元，净利润为-30.40万元。
2、出售股权的具体情况、审批程序及信息披露情况
公司于2020年12月14日召开第四届董事会第十九次会议、2020年12月30日召
开2020年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于出售公司控股子公司西藏三
品农业科技有限公司82.6841%股权的议案》，同意公司以三品农业经审计的净资
产数额为转让价格将持有的三品农业82.6841%股权转让给北京永正金咨询有限
公司，转让价款为42,145,192.48元。本次交易完成后，公司不再持有三品农业的
股权。详见公司于2020年12月15日披露的《关于出售控股子公司股权的公告》、
《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-161、2020-160）以
及公司于2020年12月31日披露的《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2020-180）。
41
经核查，北京永正金咨询有限公司与公司、公司董事、监事和高级管理人员、
公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的关系，本次交易不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条规定：上市公司发生本规则第
9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本规则第9.7条进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司截至2019年12月31日经审计总资产金额为人民币90,644.43
万元，如果上述出售三品农业交易完成，公司近十二个月累计发生的购买或者出
售资产交易所涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额比例为34.53%。故本次股权交易需提交公司股东大会审议。
2020年12月30日，公司与北京永正金咨询有限公司签署了《股权转让协议》，
并于2021年1月5日办妥工商变更登记。
经自查，公司出售三品农业股权已经公司董事会、股东大会审议通过，并及
时履行了信息披露义务。内部审批程序适当，符合《股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的相关规定。
问题 6、根据年报，你公司与汕头市金佳力实业有限公司存在房产买卖合同
纠纷案件，汕头市金佳力实业有限公司向法院申请财产保全，你公司名下国有
建设用地使用权、房屋所有权被查封，期限为三年，涉案金额为 5,350 万元，你
公司未计提预计负债。请说明以下事项：
（一）你公司针对上述事项提起反诉，主张该等合同可能存在无效情形，
并请求法院依法判决合同无效。请结合相关合同条款等说明你公司认为该合同
无效的具体情况及依据，截至本问询函回函日相关事项的具体进展，你公司已
采取或拟采取的解决措施。
【公司回复】
1、房产买卖合同纠纷案件的基本情况
42
2020年4月14日，公司与汕头市金佳力实业有限公司（以下简称“金佳力”）
签订了《土地厂房买卖合同》(以下简称“《买卖合同》”)。但因公司认为该转让
事项存在合同无效事由，未按期办理过户手续。
金佳力于2020年7月28日向汕头市澄海区人民法院(以下简称“澄海区法院”)
提起诉讼，金佳力请求判令：1）公司立即配合办理坐落于汕头市澄海区凤翔街
道岭海工业区清平路北侧群兴工业园6幢宗地的国有建设用地使用权及地上房屋
所有权产权转移登记至金佳力名下的过户手续（不动产权证号：粤（2020）澄海
区不动产权第0003053号）；2）公司向金佳力支付迟延配合办理过户手续的违约
金（按合同总价款以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020
年5月15日起计至被告实际配合办理过户手续日，暂计至2020年7月22日为
389,063.89元）：3）公司承担案件受理费、财产保全费等全案诉讼费用。并向法
院申请财产保全。根据法院出具的《民事裁定书》（（2020）粤0515民初1423
号），法院裁定查封公司名下位于汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧
群兴工业园6幢的国有建设用地使用权/房屋所有权（不动产权证号为粤（2020）
澄海区不动产权第0003053号），查封期限为三年。详见公司分别于2020年9月8
日、2020年10月30日披露的《关于出售土地厂房的进展暨涉及诉讼的公告》、《关
于出售土地厂房涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-125、2020-145）。
2、公司认为该合同无效的具体情况及依据
就金佳力公司提起的该等诉讼，公司提出反诉，请求判令确认《买卖合同》
无效，主要理由如下：
1）《买卖合同》第十条合同生效条款约定，《买卖合同》自双方签章且经
群兴玩具董事会审议完成之日起生效。
2）其后，公司经调查了解，认为有证据表明金佳力公司受群兴玩具当时的
持有上市公司5%以上股份的股东实际控制。金佳力隐瞒关联关系、规避应履行
的上市公司审议程序和信息披露义务，《买卖合同》的签订目的实系金佳力意图
以不合理的价格获取案涉房地产，损害了上市公司和公司股东的利益，《买卖合
同》存在《合同法》第五十二条规定的无效情形。
3）《买卖合同》根据《公司章程》和《股票上市规则》第十章相关规定，
本应经公司股东大会审议，但实际未经该程序，因此，对《买卖合同》的签订构
43
成无权代理/代表，且不存在表见代理/代表的情况，故《买卖合同》未在上市公
司和金佳力之间成立，应被认定为无效。
3、诉讼进展情况及公司已采取或拟采取的措施
2020年9月11日，澄海区法院就公司反诉请求正式立案。公司积极调查取证，
并向澄海区法院提交了鉴定申请，申请就案涉不动产于2020年4月的市场价值进
行评估。澄海区法院决定就案涉不动产的市场价值进行司法鉴定，并采用摇珠方
式，选定了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本案的鉴定机构。
2021年2月18日，评估机构出具了《报告书》，评估结论为案涉房地产在2020年4
月的市场价值为人民币54,029,285元。就此《报告书》，公司已按澄海区法院要
求期限，以书面方式提出了异议。
但该等反诉理由最终能否得到法院支持仍需视本案具体证据和法院观点而
定。截至本问询函回复日，上述案件尚未经正式开庭审理，诉讼与反诉结果仍有
相当的不确定性，公司可能发生的损失或收益的可能性及金额尚无法确定。
（二）请说明未对上述事项计提预计负债的原因、依据及合理性，是否符
合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，第四条规定：“与或有
事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企
业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该
义务的金额能够可靠地计量。”
《〈企业会计准则第13号——或有事项〉应用指南》的规定，“本准则第四
条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）该义务
是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要
求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务很可能
导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济
利益流出企业的可能性超过50%。……（三）该义务的金额能够可靠地计量。……”
截至目前，上述案件尚未开庭审理，暂无法判断对公司2020年利润和期后利
润的影响。若法院支持金佳力的上述诉讼请求，公司需要按照转让协议办理过户
44
手续并支付2020年预收款项利息。如最终本公司败诉，对公司本期利润和期后利
润的影响金额如下：
1）违约金及相关诉讼费用（具体以法院判决结果为准）；
2）公司按照土地厂房出售价格与过户时土地厂房账面价值的差额扣除相应
税费确认资产处置损益。
由于无法确认履行该义务是否可能导致经济利益流出企业，且相关资产处置
损益暂无法可靠计量，未达到计提预计负债的条件，公司无需计提预计负债，公
司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
【会计师回复】
针对问题6、（二），我们执行了以下核查程序：
（1）获取诉讼资料，包括汕头市金佳力实业有限公司一方诉讼文件和证据，
法院民事裁定书、传票举证通知书、应诉通知书等，群兴玩具质证意见。
（2）询问群兴玩具经办人员，网上查询诉讼相关资料，了解诉讼进展。
（3）向负责本次诉讼的上海市通力律师事务所经办律师发放律师询证函，
咨询律师对诉讼结果的专业判断。
（4）根据双方诉讼请求和已有证据，分析评估公司可能承担的损失和收益。
（5）结合准则，分析诉讼是否满足预计负债的确认条件。
基于以上程序，我们认为，该诉讼尚在庭审阶段，尚未作出一审判决，同时
经咨询律师，尚无法预测诉讼结果，因此，金佳力公司提出的诉讼请求不属于公
司需承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号-或有事项》第四条关于预
计负债确认条件的相关规定。
公司未确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
问题 7、根据年报，你公司其他权益工具投资余额为 1.99 亿元，同比下降
20.92%。请逐项说明其他权益工具投资的具体内容、发生原因、是否构成关联
交易、投资期限、投资进展、投资标的公司的经营情况，并请结合经营情况说
明公允价值变动是否恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
截至2020年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：元
45
序号 项目 期末公允价值余额 期初公允价值余额
1 北京博大光通物联科技股份有限公司 10,601,959.42 10,592,451.58
2 北京优炫软件股份有限公司 - 12,360.00
3 上海白虹软件科技股份有限公司 855,440.73 1,101,708.16
4 广州点动信息科技股份有限公司 2,958,737.71 2,958,737.71
5 北方跃龙科技(北京)股份有限公司 5,209,364.25 5,207,734.21
6 北京掌上通网络技术股份有限公司 1,184,200.87 1,182,195.82
7 上海巨灵信息技术股份有限公司 39,073.26
8 广东粤科融资租赁有限公司 108,320,751.94 160,787,957.80
9 西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙） 25,000,000.00 25,000,000.00
10 天津国银信科技合伙企业（有限合伙） 25,000,000.00 25,000,000.00
11 康存数据服务（上海）有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
合计 199,169,528.18 251,843,145.28
一、其他权益工具投资具体内容和经营状况
（一） 北京博大光通物联科技股份有限公司
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 北京博大光通物联科技股份有限公司股权
公司于 2019 年 9 月通过全国中小企业股份转让系统取得，持有目的为
发生原因
股票增值获取收益。
是否构成关联交易 否
投资期限 无明确期限
投资进展 无
北京博大光通物联科技股份有限公司（以下简称“博大光通”）为软件及信息
技术服务业的服务提供商，主要业务为向各级政府及以制造业为主的企业提供高
科技、低成本的物联通讯网络架构、通讯数据与检测等服务。博大光通以物联通
讯、通讯软件、云服务为基点，辐射市政交通检测、公共设施建设、商业数据服
务等市场，通过整合销售和网络销售相结合的模式开拓业务，收入来源是物联网
软件、硬件的销售及技术开发服务费等。
博大光通2020年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 91,966,503.09
营业利润 -16,977,701.13
净利润 -16,756,938.49
总资产 168,827,433.85
归属于母公司所有者权益 126,012,499.00
46
（二） 北京优炫软件股份有限公司
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 北京优炫软件股份有限公司股权
公司于 2019 年 9 月通过全国中小企业股份转让系统取得，2020 年 3 月
发生原因
已卖出。
是否构成关联交易 否
投资期限 短期投资
投资进展 已卖出
北京优炫软件股份有限公司（以下简称“优炫软件”）所处行业为软件和信
息技术服务业，主营业务为数据库及生态应用产品和安全产品的研发、生产销售
及服务，同时也为有需求的客户提供信息安全整体解决方案。专注于核心数据保
护，围绕数据资产为客户提供稳定、安全、行业领先的产品和解决方案，涵盖数
据库及生态应用、安全两大产品线，业务体系由数据库及生态应用产品和服务、
安全产品、安全服务及安全集成等四大板块组成。
优炫软件2020年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 567,399,893.79
营业利润 23,156,850.87
净利润 20,752,526.50
总资产 1,333,749,016.52
归属于母公司所有者权益 804,825,166.40
（三） 上海白虹软件科技股份有限公司
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 上海白虹软件科技股份有限公司股权
公司于 2019 年 11 月、12 月通过全国中小企业股份转让系统取得，持有
发生原因
目的为股票增值获取收益。
是否构成关联交易 否
投资期限 无明确期限
投资进展 无
上海白虹软件科技股份有限公司（以下简称“白虹软件”） 主营业务围绕“移
动通信取证”和“警务大数据”为核心和“互联网取证”，已推出十几个系列数十款
成熟产品，市场覆盖全国160多个地级市公安局，产品和服务在智慧警务领域的
应用拥有众多典型案例。
白虹软件2020年年度报告尚未披露，2020年半年度主要财务情况如下：
单位：元
47
项目 2020 半年度/2020 年 6 月 30 日
营业收入 8,825,233.34
营业利润 -7,807,322.86
净利润 -7,872,547.90
总资产 151,925,293.21
归属于母公司所有者权益 109,123,808.24
（四） 广州点动信息科技股份有限公司
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 广州点动信息科技股份有限公司股权
公司于 2019 年 11 月、12 月通过全国中小企业股份转让系统取得，持有
发生原因
目的为股票增值获取收益。
是否构成关联交易 否
投资期限 无明确期限
投资进展 无
广州点动信息科技股份有限公司（以下简称“点动股份”）是一家专业的信息
互动服务商，专注为企业提供全媒体信息互动服务，属于信息技术服务行业。公
司主营业务为信息服务、信息技术，主要服务方式是为合作企业提供各类信息工
作从而收取基础服务收入和佣金或者管理费，公司打造的点动云坐席云平台也为
入驻企业提供业务资源获取和资源整合，帮助入驻企业在点动云平台上迅速找到
可委托或者可外包执行的工作执行对象。点动云平台将海量零散无序的信息互动
服务工作整合到微信小程序或者APP等工具上，通过云管理为企业实现拓客、增
收、增效、降本、存量挖掘等结果，双向服务企业和从业人员。
点动股份2020年年度报告尚未披露，2020年半年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 半年度/2020 年 6 月 30 日
营业收入 119,988,534.68
营业利润 -15,270,192.43
净利润 -8,739,495.22
总资产 240,822,764.72
归属于母公司所有者权益 105,172,426.89
（五） 北方跃龙科技(北京)股份有限公司
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 北方跃龙科技(北京)股份有限公司股权
公司于 2019 年 12 月、2020 年 3 月通过全国中小企业股份转让系统取得，
发生原因
持有目的为股票增值获取收益。
是否构成关联交易 否
投资期限 无明确期限
48
投资进展 无
北方跃龙科技(北京)股份有限公司（以下简称“北方跃龙”）所属行业为“I65
软件和信息服务之I6520信息系统集成服务”。 北方跃龙主营业务为传统的油站
管家业务，为油气站提供一站式标准化运营管理服务。
北方跃龙2020年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 3,507,259.10
营业利润 -1,682,482.55
净利润 -1,679,698.05
总资产 8,535,864.12
归属于母公司所有者权益 4,776,765.14
（六） 北京掌上通网络技术股份有限公司
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 北京掌上通网络技术股份有限公司股权
公司于 2019 年 12 月、2020 年 3 月通过全国中小企业股份转让系统取得，
发生原因
持有目的为股票增值获取收益。
是否构成关联交易 否
投资期限 无明确期限
投资进展 无
北京掌上通网络技术股份有限公司（以下简称“掌上通”）所处行业为证监会
规定的行业大类“I63电信、广播电视和卫星传输服务”，报告期内主要服务包括
电信增值服务及移动商旅。掌上通拥有电信增值服务经营资质，与中国移动、中
国联通建立了长期合作关系，具有全网统一的短信服务号码及计费代码资源，通
过与媒体、企业等资源方合作，共同为手机用户提供媒体互动、信息查询等手机
增值服务，收入来源是信息服务费分成及租赁收费。
掌上通2020年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 6,564,229.80
营业利润 -984,929.71
净利润 -958,021.71
总资产 46,288,185.84
归属于母公司所有者权益 40,408,474.04
（七） 上海巨灵信息技术股份有限公司
49
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 上海巨灵信息技术股份有限公司股权
公司于 2020 年 1 月通过全国中小企业股份转让系统取得，持有目的为
发生原因
股票增值获取收益。
是否构成关联交易 否
投资期限 无明确期限
投资进展 无
上海巨灵信息技术股份有限公司（以下简称“巨灵信息”）属于软件与信息技
术服务业，专业从事于企业信息化，测试服务，IT 服务及业务流程外包（BPO）
等。聚焦于互联网、移动互联网的应用相关的软件研发、销售及技术服务、系统
集成等领域。目前主要通过直销的方式向客户提供软件产品、软件构件、系统集
成解决方案，结合数据挖掘、商业智能技术提供大数据服务、电信增值业务、软
件开发等技术和服务，形成了持续性的盈利模式。
巨灵信息2020年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 9,083,334.71
营业利润 1,207,143.20
净利润 318,221.59
总资产 22,987,939.70
归属于母公司所有者权益 15,156,668.52
（八） 广东粤科融资租赁有限公司
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 广东粤科融资租赁有限公司 20%股权
公司于 2014 年 3 月 17 日以自有资金 12,400 万元出资设立广东粤科融资
租赁有限公司，投资比例 20%。
发生原因 粤科租赁为公司的参股公司，公司在其董事会无董事席位，与其无关联
关系。公司根据持有该项投资的意图，将其指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益金融资产。
是否构成关联交易 否
投资期限 长期投资
公司于 2017 年 12 月 25 日披露了《广东群兴玩具股份有限公司关于转
让广东粤科融资租赁有限公司 20%股权首轮公开征集受让方的公告》
（公告编号：2017-112），拟通过向社会公开征集受让方方式出售公司
投资进展 持有的粤科租赁 20%股权。
2018 年 1 月 9 日公司披露了《关于转让广东粤科融资租赁有限公司 20%
股权首轮公开征集受让方结果的公告》（2018-004）。截至本报告日，
该股权转让事宜尚在推进中。
50
广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）主营业务包括融资租赁、
租赁、购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、与融
资租赁相关的商业保理。主要业务模式有直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、
委托租赁、结构化共享式租赁、转租赁、风险租赁、捆绑式融资租赁、融资式经
营租赁、项目融资租赁。
受整体经济下行和金融强监管等政策的影响，粤科租赁部分客户相继出现逾
期情况。基于谨慎性原则，根据粤科租赁《资产减值准备金计提管理办法》规定，
2020年度，粤科租赁计提坏账损失353,498,092.32元，导致粤科租赁本报告期利
润大幅下滑，2020年度公司确认粤科租赁公允价值变动-52,467,205.86元。
公司获取了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东粤科融资
租赁有限公司2020年度审计报告》，粤科租赁2020年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年度
流动资产 1,55,022,889.81
非流动资产 1,638,720,687.12
资产合计 2,693,743,576.93
流动负债 579,118,212.46
非流动负债 1,403,592,399.07
负债合计 1,982,710,611.53
少数股东权益 169,429,205.73
归属于母公司股东权益 541,603,759.67
按持股比例计算的净资产份额 108,320,751.94
营业收入 163,138,422.46
营业成本 143,138,450.61
净利润（损失以“－”号填列） -254,501,016.59
其他综合收益的税后净额 -3,860,683.98
综合收益总额 -258,361,700.57
经营活动产生的现金流量净额 782,525,585.46
（九） 西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙）
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙）25%股权
发生原因 公司于 2019 年 12 月 5 日通过股权转让取得
是否构成关联交易 否
投资期限 短期投资
投资进展 已签订股权转让协议，目前正在工商变更中
51
西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏黑岩”）系上市公
司通过全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎科创”）投资
的二级参股子公司，主营业务为创业投资管理。西藏黑岩2020年度主要财务情况
如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 0
营业利润 -820.49
净利润 -820.49
总资产 54,500,254.09
净资产 30,500,254.09
为盘活公司现金资产，公司已于2021年4月30日经总经理（总裁）办公会审
议通过，决定将上市公司全资子公司汉鼎科创持有的西藏黑岩25%的合伙份额转
让给傅虓雷，按取得成本转让，对价为人民币2500.00万元。交易产生的利润约
为0元。本次交易完成后，公司不再持有西藏黑岩的股权。
2021年4月30日，公司与傅虓雷签署了《股权转让协议》，公司已收到2500.00
万元合伙份额转让款，目前尚未办妥工商变更登记。
经核查，受让方傅虓雷与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司实际
控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的关系，本次交易不构成关联交易。公司出售西藏黑岩股权
相对应的金额均未达到《股票上市规则》第9.2条需要及时披露的标准。根据《公
司章程》规定，本次交易在公司总裁审批权限内，本次交易已经公司总经理（总
裁）办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。
（十） 天津国银信科技合伙企业（有限合伙）
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 天津国银信科技合伙企业（有限合伙）31.25%股权
公司于 2019 年 10 月 4 日以自有资金 2,500 万元出资设立天津国银信科
发生原因
技合伙企业（有限合伙），投资比例 31.25%。
是否构成关联交易 否
投资期限 短期投资
投资进展 已签订股权转让协议，目前正在工商变更中
天津国银信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津国银信”）系上市公
司通过全资子公司歌乐宝（汕头）网络科技有限公司（以下简称“歌乐宝”）投资
52
的二级参股子公司，主营业务为：计算机软硬件技术、通信技术开发、转让、咨
询服务，企业管理咨询，应用软件服务，教育信息咨询，企业形象策划，通信工
程、计算机网络工程施工，电脑动画设计，从事广告业务，软件开发，市场调查，
会议及展览展示服务，工艺美术设计，工业产品设计，组织文化艺术交流活动，
数据处理，企业征信服务，财务咨询。
天津国银信2020年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 0
营业利润 -200.20
净利润 -200.20
总资产 25,005,262.03
净资产 24,998,712.03
为盘活公司现金资产，公司已于2021年4月30日经总经理（总裁）办公会审
议通过决定将上市公司全资子公司歌乐宝持有的天津国银信31.25%的合伙份额
转让给卢东旭，按取得成本转让，对价为人民币2500.00万元。交易产生的利润
约为0元。本次交易完成后，公司不再持有西藏黑岩的股权。
2021年4月30日，公司与卢东旭签署了《股权转让协议》，公司已收到2500.00
万元合伙份额转让款，尚未办妥工商变更登记。
经核查，受让方卢东旭与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司实际
控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的关系，本次交易不构成关联交易。公司出售西藏黑岩股权
相对应的金额均未达到《股票上市规则》第9.2条需要及时披露的标准。根据《公
司章程》规定，本次交易在公司总裁审批权限内，本次交易已经公司总经理（总
裁）办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。
（十一） 康存数据服务（上海）有限公司
其他权益工具投资 具体情况
具体内容 康存数据服务（上海）有限公司 20%股权
公司于 2019 年 11 月 22 日由公司二级子公司金中环数据科技（江苏）
发生原因 有限公司出资 2,000 万元与其余投资人共同参与康存数据 B 轮融资，通
过增资扩股的形式取得了康存数据服务（上海）有限公司 20%股权
是否构成关联交易 否
投资期限 无固定期限
53
投资进展 无
康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）是一家以预付卡管
理为纽带，为大健康产业领域的六大类用户（消费者、商家、从业者、金融保险
机构、政府、行业协会）提供问题解决、效率优化方案和综合服务的大数据科技
公司。
康存数据2020年度财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 15,280,911.51
营业利润 -1,437,364.92
净利润 -1,437,364.92
总资产 64,135,305.58
净资产 41,292,678.36
二、其他权益工具投资的公允价值确定方法
（1）企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条的规定，
企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有
限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金
额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代
表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，
判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明
成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：
1）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
2）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。
3）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。
4）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。
5）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。
6）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。
7）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方
发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
54
（2）公司确定其他权益工具公允价值的方法：
公司所持有的新三板挂牌公司股票均为基础层公司，交易价格波动较大，交
易价格不能反映股票的真实价值。经查询公开资料，2020年相关公司均未进行融
资，经营业绩等未发生重大变化，成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计，
因此，公司按取得成本确定新三板挂牌公司股票的公允价值。
公司投资于广东粤科融资租赁有限公司主要目的系通过分红方式获取其经
营收益，其股权无公开市场报价，2020年度粤科租赁业绩发生重大亏损，因此，
本公司按其经审计的净资产确定其公允价值。
西藏黑岩、天津国银信、康存数据等三笔股权投资，主要目的系通过财务投
资，获取股权转让收益。相关公司投资后未进行新的融资，亦不存在企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条所描述的可能表明成本不能代表
公允价值的情形，因此，本公司按成本确定相关投资的公允价值。
【会计师回复】
针对问题7，我们执行了以下核查程序：
（1）评估公司的估值方法，评估相关控制的运行有效性。与内部的估值专
家讨论估值方法，沟通估值方法的适当性。
（2）登录公司股票交易系统，查询新三板挂牌公司报告日前后三个月内的
交易情况，统计分析交易量和交易价格，分析其是否能反映股票的公允价值。
登录全国中小企业股价转让系统和国家企业信用信息公示系统，查询投资的
新三板挂牌公司公告，分析相关公司经营情况，判断其是否存在准则第四十四条
所述的情形。
（3）获取广东粤科融资租赁有限公司公司章程、董事会会议决议、2020年
度审计报告等，分析被投资单位2020年重大亏损的真实性和合理性，在此基础上，
计算其公允价值，并与账面数进行比较。
（4）获取西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙）等三家公司工商资料、
2020年度审计报告，同时获取了西藏黑岩、天津国银信所投资单位2020年度审计
报告，网上查询工商信息，分析判断被投资单位是否存在准则第四十四条所述情
形。
55
（5）获取西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙）、天津国银信科技合伙
企业（有限合伙）股权转让协议，收款单据，检查受让方是否与公司存在关联关
系，确认股权转让的真实性和合理性。
基于以上程序，我们认为，公司其他权益工具投资公允价值变动恰当，符合
《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。
问题 8、根据年报，你公司投资性房地产余额为 3.95 亿元，本期公允价值
变动金额为 295.24 万元。请逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益，说明
公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并结合同类或者类似房
地产的市场价格变化等，说明评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的
合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
为确定投资性房地产公允价值，公司聘请了专业评估机构国众联资产评估土
地房地产评估有限公司对投资性房地产评估，并出具国众联评报字（2021）第
30017号资产评估报告。公司依据该报告评估值与投资性房地产账面价值的差额
调整投资性房地产账面价值并计入公允价值变动损益。评估增值主要原因：投资
性房地产所在区域工业房地产租赁市场行情较好，租赁价格有一定的增长，导致
工业物业的市场价值上涨，造成公允价值变动。报告期内，投资性房地产公允价
值变动情况如下：
单位：元
建筑面积（平 上年年末公允 本期公允价
项目 所处位置 期末公允价值
方米） 价值 值变动金额
汕头市澄海区岭海工业区
群兴工
清平路北侧群兴工业园 1、 111,556.86 256,556,353.00 255,602,900.00 953,453.00
业园
2、3 幢
群兴工 汕头市澄海区凤翔街道岭
业园宿 海工业区清平路北侧群兴 9,290.17 48,407,978.00 48,036,800.00 371,178.00
舍楼 工业园 6 幢
汕头市澄海区岭海工业园
童乐乐
区岭海路东侧童乐乐玩具 38,711.24 90,180,301.00 88,552,509.76 1,627,791.24
工业园
有限公司厂房
合计 159,558.27 395,144,632.00 392,192,209.76 2,952,422.24
鉴于公司持有厂房目的为出租，赚取租金收益。厂房所在区域为成熟工业片
区，工业房地产租赁市场活跃，周边物业具有较高的出租率，收益法测算所需的
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数据可以可靠取得。国众联资产评估土地房地产评估有限公司本次采用全剩余寿
命模式的报酬资本化法确定投资性房地产公允价值，计算公式如下：
公式中：V——收益价值（元或元/㎡）；
Ai——未来第i年的净收益（元或元/㎡）；
Yi——未来第i年的报酬率（%）
N——收益期（年）
本次评估方法与前期以财务报告为目的评估报告选取评估方法一致。
评估报告相关参数及取值过程、取值结果详见下表（表中评估数据系第一年
2021年估值数据）：
类 童乐乐工业 群兴工业园
项目 索引 群兴工业园 说明
别 园 宿舍楼
总建筑面积（㎡） A 111,556.86 38,711.24 9,290.17 按照不动产权证确定
基
分摊土地面积（㎡） B 32,086.00 19,401.42 2,654.29 按照不动产权证确定
本
收益期截止日 C 2062-01-05 2060-11-23 2066-04-08 按照不动产权证确定
参
租金年递增率（%） D 2.00% 2.00% 2.00%
数
空置率（%） E 5.00% 5.00% 5.00%
1
建安成本（元/㎡） F 245,425,092.00 92,906,976.00 18,580,340.00 2200 元/平方米
G=H+K+N-P
有效毛收入（元） 10,619,060.84 3,736,421.72 1,346,579.61
+Q
已有租约收入（元） H=I*J 2,995,127.00 2,474,814.54 263,474.00 按租赁协议确定
约定租金水平(元/㎡*月) I 6，7 6，7 8，9
租赁面积（㎡） J 37,913.00 31,118.00 2,558.00
已有租约收入 2 K=L*M 7,371,336.00 按租赁协议确定
约定租金水平(元/㎡*月) L 8.50
租赁面积（㎡） M 72,268.00
评
潜在毛租金收入（元） N=O*P 232,135.10 1,323,046.14 1,135,851.72
估
1、租金选取三个类似
数
房地产公开招租价格，
据
调整地理位置、配套情
市场租金水平(元/㎡*月) O 14.06 14.52 14.06
况差异后加权平均确
定
2、年增长率 2%
可租赁面积（㎡） P 1,375.86 7,593.24 6,732.17
空置损失（元） Q=N*E 11,606.75 66,152.31 56,792.59
押金利息收入（元） R=S*AR 32,069.49 4,713.35 4,046.47
押金数额（元） S=月租金*3 2,137,966.09 314,223.46 269,764.78
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类 童乐乐工业 群兴工业园
项目 索引 群兴工业园 说明
别 园 宿舍楼
T=SUM(U:A
运营费用（元） 2,823,895.93 1,038,841.76 358,534.76
C)
房产税（元） U=（G-R）*AI 1,209,941.87 426,480.96 147,801.81
V=G/(1+AJ)
增值税（元） 504,142.44 177,700.40 106,731.33
*AJ
城市建设维护税（元） W=V*AK 35,289.97 12,439.03 7,471.19
教育费附加（元） X=V*AL 25,207.12 8,885.02 5,336.57
Y=G/(1+AJ)
印花税（元） 5,041.42 1,777.00 639.30
*AM
城镇土地使用税（元） Z=A*AQ 96,258.00 58,204.26 7,962.87
房屋保险费（元） AA=F*AP 245,425.09 92,906.98 18,580.34
AB=(G-R)*A
管理费用（元） 211,739.83 74,634.17 26,850.66
N
AC=(G-R)*A
维修费（元） 490,850.18 185,813.95 37,160.68
O
净收益（元） AD=G-T 7,795,164.90 2,697,579.96 988,044.85
第 1 年 0.5，第 2 年 1.5，
折现期 AE 0.50 0.50 0.50
后续递增 1
按报酬率 6.2%计算确
折现系数 AF 0.9704 0.9704 0.9704
定
AG=SUM(A
收益现值 7,564,200.79 2,617,652.96 958,769.92
D*AF)
报酬率（%） AH 6.20% 6.20% 6.20%
房产税（%） AI 12.00% 12.00% 12.00%
增值税（%） AJ 5%/9% 5%/9% 5%/9% 简易
城市建设维护税（%） AK 7.00% 7.00% 7.00%
教育费附加（含地方教育
基 AL 5.00% 5.00% 5.00%
费附加）（%）
本
印花税（%） AM 0.05% 0.05% 0.05%
参
管理费（%） AN 2.00% 2.00% 2.00%
数
第 1 年增长 0.2%，第 2
2 维修费（%） AO 0.2%/4.5% 0.2%/4.5% 0.2%/4.5%
年起每年递增 4.5%
保险费（%） AP 0.10% 0.10% 0.10%
城镇土地使用税（元/㎡） AQ 3.00 3.00 3.00
一年期存款利率（%） AR 1.50% 1.50% 1.50%
押金月数 AS 3.00 3.00 3.00
根据市场调查，由于公司工业园毗邻汕头大学与亚青会主场馆片区，亚青会
场馆将于2021年建设完毕，场馆将作为汕头大学东校区继续使用。2020年以来，
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汕头市澄海区工业物业的市场月租金有所提高，普遍在10至15元/㎡，同类或者
类似房地产的市场价格情况如下：
案例A：登峰路厂房，位于汕头市澄海区澄华街道登峰路，案例来源为租赁
市场正常实例，交易时间为2021年1月，经过评估人员市场调查得知市场月租金
为15.48元/㎡。案例的建筑面积为2,700.00平方米，结构为混合结构，用途为厂房。
案例B：莱美工业区厂房，位于汕头市澄海区澄华街道莱美工业区，案例来
源为租赁市场正常实例，交易时间为2021年1月，经过评估人员市场调查得知市
场月租金为13.00元/㎡。案例的建筑面积为10,500.00平方米，结构为钢混结构，
用途为厂房。
案例C：浦美工业区厂房，位于汕头市澄海区澄华街道蒲美新乡，案例来源
为租赁市场正常实例，交易时间为2020年12月，经过评估人员市场调查得知市场
月租金为14.00元/㎡。案例的建筑面积为3,500.00平方米，结构为钢混结构，用途
为厂房。
综上所述，本次投资性房地产评估中选取的市场租金水平与周边房地产租赁
市场是一致的，运用的评估方法、评估结果和增值具有合理性和公允性。公司对
投资性房地产所采用的后续计量方法符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】
针对投资性房地产公允价值变动，我们执行了以下核查程序：
（1）对外部独立评估机构的胜任能力和客观性进行了评估。
（2）基于我们对相关行业的了解以及利用我们的评估专家，对采用的估值
方法进行了评估，并且评估了关键假设的恰当性，包括租赁价格、租金年增长率、
预计租金收入、预计运营费用等。
（3）网上查询评估采用的类似房地产租赁价格信息，核实其真实性。
基于以上程序，我们认为公司根据专业评估机构出具的评估报告确认投资性
房地产公允价值，确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》相关规定。
问题 9、根据年报，你公司其他应付款余额为 1.40 亿元，其中限制性股票
回购义务期末余额 1.11 亿元、往来款 2,476.23 万元。请说明以下事项：
（一）请结合股权激励授予、回购注销等实施情况说明应付限制性股票回
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购义务款形成过程，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【公司回复】
1、股权激励授予、回购注销等实施情况
1）2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开第四届监
事会第二次会议，会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。公
司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激
励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2）2019年11月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2019年限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内
幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-102）。
3）2019年11月12日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定2019年11月12日为首次授予日，授予51名激励对象3,000.00万股限制性
股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单再次进行了
核实。
4）公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成了51名激励对象3,000.00
万股限制性股票的登记工作，限制性股票的登记日期为2019年12月17日。
5）2020年12月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第十二次会议，2021年1月13日公司召开2021年第一次临时股东大会，会议分
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别审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性
股票有关事项的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司收到股权激励款、授予员工限制性股票时，会计处理为：
借：银行存款
贷：股本
资本公积
2、终止股权激励计划相关会计处理
根据中国证券监督管理委员会令第148号《上市公司股权激励管理办法》第
七条、第十八条之相关规定如下：
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股
权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已
获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情
形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
由于2019年度公司发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，公司
内部控制存在重大缺陷。按照中国证券监督管理委员会令第148号《上市公司股
权激励管理办法》的相关规定，公司不再计算2019年度股份支付成本。据此，需
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同时增加公司库存股及限制性股票回购义务款项11,100.00万元。相应会计处理具
体如下：
借：库存股
贷：其他应付款
2020年度期末，公司限制性股票回购计划尚未执行完成，因此形成限制性股
票回购义务其他应付款期末余额1.11亿元。公司于股权激励授予日及报告期末的
会计处理，符合公司实际情况及《企业会计准则》的相关规定。
（二）请列示往来款具体内容，包款往来方、形成原因、账龄、是否存在
关联关系等。
【公司回复】
是否存在关
往来单位 金额（元） 形成原因 账龄
联关系
温利兰 10,360,000.00 未支付往来款 1 年以内 否
罗惠霞 7,400,000.00 未支付往来款 1 年以内 否
腾龙云网（北京）科
2,370,440.00 合同终止款项尚未归还 1-2 年 否
技有限公司
北京赢商咨询服务有 原为群兴玩具全资子公司，资 是（2020 年
2,239,791.73 1-2 年
限公司 金调拨产生的往来款 已转让）
广州进博汇跨境电商 原为群兴玩具全资子公司，资 是（2020 年
1,735,522.47 1-2 年
有限公司 金调拨产生的往来款 已转让）
其他 656,556.75 未支付费用报销款等 1 年以内 否
合计 24,762,310.95
（三）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】
针对上述问题，我们实施了以下核查程序：
（1）查阅公司实施限制性股票激励计划的董事会决议、监事会决议和股东
大会决议、相关公告、验资报告等文件，检查银行进账单、银行对账单等原始资
料。
（2）查阅公司终止实施限制性股票激励计划的各项决议、公告。
62
（3）对其他往来款实施实质性检查程序，检查合同、收款单据，发放询证
函，确认往来余额的真实性和准确性。
（4）网上查询往来单位基本信息，并与公司及其关联方信息进行比较，分
析往来单位与公司是否存在关联关系。
基于以上程序，我们认为 2019 年度公司发生实际控制人及其关联方非经营
性资金占用情况，按照中国证券监督管理委员会令第 148 号《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定，出现上述情况，公司不得向激励对象继续授予新的权益，
激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。公司的会计
处理符合企业会计准则及中国证券监督管理委员会令第 148 号的相关规定。
除限制性股票回购义务外，其他应付款项披露完整，除原上市公司子公司外，
其他往来单位与公司不存在关联关系。
问题 10、根据年报，你公司研发人员为 30 人，同比下降 67.03%；研发投
入金额为 342.05 万元，同比增长 21.95%。请结合你公司发展战略、业务开展情
况、技术研发进展等情况说明研发投入金额与研发人员数量变动方向不匹配的
原因。
【公司回复】
报告期内，公司研发投入情况如下：
项目 2020 年 2019 年 变动比例
研发人员数量（人） 30 91 -67.03%
研发人员数量占比（%） 33.71% 52.60% -18.89%
研发投入金额（元） 3,420,522.90 2,804,817.06 21.95%
其中：职工薪酬（元） 3,282,083.01 2,741,327.40 19.73%
技术服务费（元） 138,439.89 61,026.68 126.85%
交通费（元） 2,462.98 -100.00%
研发投入占营业收入比例（%） 3.76% 11.66% -7.90%
研发投入占剔除酒类销售后营业收入比例（%） 9.06% 11.66% -2.60%
2019年度，公司91名研发人员平均职工薪酬为25.34万元/人/年，但研发投入
金额较低主要原因系2019年年初公司研发人员数量为0人，研发人员入职时间集
中在2019年下半年，且91名研发人员参与研发项目同时参与了公司项目实施、经
营管理以及部分售前服务等工作，其员工薪酬在财务核算时很大一部分划分至了
营业成本、管理费用与销售费用中。经核算，2019年度，公司91名研发人员全部
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人员薪酬支出共计881.17万元。2020年度，公司30名研发人员平均职工薪酬为
21.80万元/人/年，同比2019年研发人员平均职工薪酬变化较小。
公司于2019年度逐步向数字经济与大数据相关业务领域转型，但由于技术研
发进展未达预期，业务拓展效果不佳，部分子公司始终处于前期投入和亏损阶段。
为降低公司经营风险、减少公司亏损，2020年下半年以来公司将部分处于亏损状
态的数字经济业务相关子公司逐步进行了剥离，从而减少各类低效能投资、优化
内部资源配置。公司研发人员减少主要集中于2020年度下半年，因此导致2020
年度公司研发人员数量同比下降的同时，2020年度公司研发投入同比上升。横向
比较2019年度、2020年度研发投入占剔除酒类销售后营业收入比例分别为11.66%、
9.06%公司研发投入占收入比例较为合理。
综上，经公司财务部门通过对研发人员薪酬的计算过程、研发费用的归集与
分配情况、支付主体情况等情况的复核，公司的会计处理与企业经营的实际情况
相符，成本归集准确，符合《企业会计准则》的相关规定。研发人员的薪酬披露
准确，公司研发投入金额与研发人员数量变动方向不匹配具有合理性。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
64
