广东群兴玩具股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
  司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
  《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为广东群兴玩具
  股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事，基于独立判断立场，
  对以下事项进行核查并发表相关独立意见。
  一、    关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
      根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
  公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
  担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上
  市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定和要求，作为公司
  的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们认真审阅了公司
  2021 年年度报告、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的
  《审计报告》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。对截至 2021
  年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真
  核查，现根据相关规定依法发表如下独立意见：
     1、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
     报告期内公司存在实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情
  况，给公司和投资者带来一定的风险，我们已会同公司董事会、监事会及经营管
  理层持续督促实际控制人及其关联方采取有效措施，积极筹措资金尽快解决非经
  营性占用资金，以消除对公司的不利影响，保护公司及其他投资者的合法权益。
      2019 年度，公司实际控制人王叁寿先生及其关联方通过公司对外投资、欠
  缺商业合理性的预付账款与采购款等形式累计占用公司资金 27,676.07 万元；
  2020 年度，公司实际控制人及其关联方新增非经营性资金占用 5,050.00 万元，
  日最高非经营性占用资金余额为 32,726.07 万元（不含资金占用利息，以下同）。
      截至 2021 年 4 月 28 日，实际控制人及其关联方已全额归还非经营性占用资
金及资金占用利息，实际控制人及其关联方非经营性占用资金余额为 0 元，公司
资金占用问题已得到彻底解决。
    2、报告期内，除前述实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性占用资
金情况外，公司不存在其他控股股东或其他关联方对公司的非经营性占用资金的
情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东、实际控制人及其他关
联方对公司的其他非经营性占用资金的情形。
    3、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保情况；
也不存在以前期间发生但持续到本报告期的为股东、实际控制人及其关联方提供
的对外担保事项，不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。
二、   关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》、《分红管理制度》、《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等的
有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，对公司《2021 年度利润
分配预案》发表如下独立意见：
    通过对公司 2021 年度利润分配预案进行认真核查，我们认为，公司 2021
年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2021-2023）股
东回报规划》等的规定。
    但基于对股东长远利益的考虑，并综合考虑公司 2022 年经营计划、资金需
求等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司 2021
年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存
收益全部用于公司未来发展。
    公司 2021 年度利润分配预案与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营
和持续、健康、稳定发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利
益的情况。我们同意该预案并同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、   关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独
立董事，我们认真阅读报告内容并了解公司实际内部控制情况，现对《2021 年
度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
    1、公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    2、于报告基准日，公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管
理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重
大投资、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、
促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
四、    关于 2021 年证券投资专项说明的独立意见
    报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《证券投
资管理制度》，在保证资金使用计划正常进行的前提下，公司在董事会、股东大
会授权范围内，使用部分暂时闲置的自有资金进行证券投资，有利于提高公司自
有资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。公司严格按照相关法律
法规、《公司章程》、《证券投资管理制度》等相关规章制度的要求履行了相关
决策程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。
    我们一致认为，公司2021年度证券投资符合监管部门法律法规的要求，决策
程序科学合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、    关于申请撤销对股票交易实施退市风险警示的独立意见

       根据 2022 年 4 月 19 日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2021 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司前期触发 “上市
公司股票交易被实行退市风险警示”的相应情形已经消除。

    我们认为公司已符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件。公司股
票交易撤销退市风险警示，有利于保护公司和中小股东利益，同意公司向深圳证
券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。

    （以下无正文）
独立董事：
             2022 年 4 月 19 日