北京市观远律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
二〇二二年十月
北京市朝阳区光华路 5 号世纪财富中心东塔 20 层，邮编：100020
20/F, East Tower of Prosper Center, 5 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
Tel：(010)56676399 Fax：(010) 56676398
法律意见书
北京市观远律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
观远[意]（2022）第 1031 号
致：广东群兴玩具股份有限公司
北京市观远律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，为公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东大会，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。鉴于近期新型冠状
病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式见证本次股东大会。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、本次股东大会的提案、股东大会的表决程序和表决结果有
关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、
数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行
核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。
1
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2022年10月13日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上以公告形式刊登了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》，于2022
年10月29日刊登了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知的更正公告》
（以下合称为“通知”），对本次股东大会的会议召集人、会议召开方式、现场会
议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出
席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2022
年10月31日下午14:30在江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号托尼洛兰博基尼书
苑酒店凝香阁召开。本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2022年10月31日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月31日9:15至
15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内
容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授
权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有
表决权的股份数 53,642,300 股，占公司股份总数的 8.6699%。公司部分董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员现场或通过视频方式出席了本次股东大会，见证律师通
过视频方式出席了本次股东大会。
2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的
股东共 计 37 人， 代表 有表 决权 的股 份数 125,577,224 股， 占公 司股 份总 数的
20.2963%。
3、出席本次股东大会的中小股东共 38 名（包括现场会议和网络投票），代表
公司股份 108,739,524 股，占公司总股本的 17.5749%。
2
法律意见书
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：《关于董事会换
届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》（选举张金成先生为公司第五届董事
会非独立董事；选举李慧聪女士为公司第五届董事会非独立董事；选举杨光先生为
公司第五届董事会非独立董事；选举陈婷女士为公司第五届董事会非独立董事）、
《关于董事会换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》（选举陈欣先生为公司
第五届董事会独立董事；选举林海先生为公司第五届董事会独立董事）、《关于监
事会换届选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》（选举陈翔先生为公司第
五届监事会非职工代表监事）、《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》。本次投
票不设总议案，采取非累积制选举。
经审查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出超
出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项
以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。
（一）《关于董事会换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：张金成先生、杨光先生、陈婷女士当选为公司第五届董事会非独立
董事。
1.01 选举张金成先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 137,813,841 股，反对 41,405,683 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数的 76.8967%。其中，中小投资者同意 67,333,841
股，反对 41,405,683 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小
3
法律意见书
投资者有表决权股份总数的 61.9221%。
1.02 选举李慧聪女士为公司第五届董事会非独立董事
同意 64,175,744 股，反对 92,864,875 股，弃权 22,178,905 股，同意股数占出席
股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 35.8085% 。其中，中小投资者同意
13,705,744 股，反对 75,770,875 股，弃权 19,262,905 股，同意股数占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 12.6042%。
1.03 选举杨光先生为公司第五届董事会非独立董事
同意 137,354,341 股，反对 41,844,283 股，弃权 20,900 股，同意股数占出席股
东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 76.6403%。其中，中小投资者同意
66,874,341 股，反对 41,844,283 股，弃权 20,900 股，同意股数占出席股东大会（含
网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 61.4996%。
1.04 选举陈婷女士为公司第五届董事会非独立董事
同意 137,368,241 股，反对 41,851,283 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数的 76.6480%。其中，中小投资者同意 66,888,241
股，反对 41,851,283 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小
投资者有表决权股份总数的 61.5124%。
（二）《关于董事会换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：陈欣先生、林海先生当选为公司第五届董事会独立董事。
2.01 选举陈欣先生为公司第五届董事会独立董事
同意 137,375,241 股，反对 41,844,283 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数的 76.6519%。其中，中小投资者同意 66,895,241
股，反对 41,844,283 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小
投资者有表决权股份总数的 61.5188%。
2.02 选举林海先生为公司第五届董事会独立董事
同意 137,375,241 股，反对 41,844,283 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会
4
法律意见书
（含网络投票）有表决权股份总数的 76.6519%。其中，中小投资者同意 66,895,241
股，反对 41,844,283 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小
投资者有表决权股份总数的 61.5188%。
（三）《关于监事会换届选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 选举陈翔先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：陈翔先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
同意 137,375,241 股，反对 41,844,283 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会
（含网络投票）有表决权股份总数的 76.6519%。其中，中小投资者同意 66,895,241
股，反对 41,844,283 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小
投资者有表决权股份总数的 61.5188%。
（四）《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：审议通过。
同意 137,229,241 股，反对 41,851,283 股，弃权 139,000 股，同意股数占出席股
东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 76.5705%。其中，中小投资者同意
66,749,241 股，反对 41,851,283 股，弃权 139,000 股，同意股数占出席股东大会（含
网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 61.3845%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决
程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；会议形成的决议合法
有效。
本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签字页）
5
法律意见书
（此页无正文，为《北京市观远律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市观远律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
姚以林 潘俊雅
岳春燕
2022 年 月 日
