通达动力：章程修正案2022-05-28
江苏通达动力科技股份有限公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所最新监管规则，结合公司实际经营情况，公司决定对《公司章程》进行修订。具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公
司。 司。
公司由其前身南通通达矽钢冲压有限公司整体变更设立，并 公司由其前身南通通达矽钢冲压有限公司整体变更设立，并
在江苏省南通市工商行政管理局（以下简称“南通工商局”）注 在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照
册登记，取得营业执照，营业执照号为 320683000011924。 号为 320683000011924。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：电动机、发电机定转子 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：电动机、发电机定转子
铁心产品的研发、制造、销售、服务；电动机、电气控制设备、 铁心产品的研发、制造、销售、服务；电动机、电气控制设备、
电动工具的研发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、汽轮 电动工具的研发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、汽轮
发电机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专用设备、专用 发电机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专用设备、专用
模具的研发、制造、销售、服务；电机制造专用材料的采购、加 模具的研发、制造、销售、服务；电机制造专用材料的采购、加
工、销售、配送、仓储、服务；金属切削加工；经营本企业自产 工、销售、配送、仓储、服务；金属切削加工；经营本企业自产
产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除
外）。（经营范围中国家有专项规定的从其规定） 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
不超过本公司已发行股份总额 5%；用于收购的资金应当从公司的 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票 公司股票在深交所上市交易；公司股票被终止上市后，进入
被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。 代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 的，不受 6 个月时间限制。
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法
即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结， 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮
人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮 助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会
助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严 重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时，应严格
公司在与大股东及其附属公司发生业务和资金往来时，应严 监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公
格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属 司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承
公司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为 担成本和其他支出；凡是与大股东或其附属公司的销售行为，不
承担成本和其他支出；凡是与大股东或其附属公司的销售行为， 得采取赊销方式。
不得采取赊销方式。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其 关联人使用：
附属公司使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司 使用；
使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提 供委托贷款；
供委托贷款； （三）委托大股东或其附属公司进行投资活动；
（三）委托大股东或其附属公司进行投资活动； （四）为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业
（四）为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票；
承兑汇票； （五）代大股东或其附属公司偿还债务；
（五）代大股东或其附属公司偿还债务； （六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
（六）中国证监会禁止的其他占用方式。 情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
公司与大股东或附属公司发生的关联交易，必须严格按照《深 （七）证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制 公司与大股东或其关联人发生的关联交易，必须严格按照《深
度》等规定执行。 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制
度》等规定执行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定 第四十五条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定
的地点召开股东大会。 的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
董事会，同时向中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监 事会，同时向中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）
局”）和深交所备案。 和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
江苏证监局和深交所提交有关证明材料。 告时，向江苏证监局和深交所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。 第一款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中
载明网络投票或其他方式表决的时间和投票程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
席股东大会有表决权的股份总数。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
投票权。 席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的
有关联关系股东的回避和表决程序为： 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请； 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属 （一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；
关联股东并决定其是否回避； （二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关 联股东所持有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联 按本章程的相关规定表决。
股东按本章程的相关规定表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，应当 当公司控股股东及其一致行动人所持公司股份比例超过总
实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程 股本的 30%时，股东大会就选举董事及监事进行表决时，应当实
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 行累积投票制；当公司控股股东及其一致行动人所持公司股份比
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 例未超过总股本的 30%时，股东大会就选举董事及监事进行表决
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 时，可以实行累积投票制。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
简历和基本情况。 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
董事、监事提名的方式和程序如下： 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决 简历和基本情况。
权股份总数 3%以上的股东提出董事候选人名单，以提案方式提请 董事、监事提名的方式和程序如下：
股东大会表决； （一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决
（二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持有公司表决 权股份总数 3%以上的股东提出董事候选人名单，以提案方式提请
权股份总数 3%以上的股东提出监事候选人名单，以提案方式提请 股东大会表决；
股东大会表决； （二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持有公司表决
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会、职工大 权股份总数 3%以上的股东提出监事候选人名单，以提案方式提请
会或其他民主形式选举产生。 股东大会表决；
（三）代表职工的监事由公司职工代表大会、职工大会或其
他民主形式选举产生。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件： 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 法规、规章及规则；
所必需的工作经验。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系； 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 配偶的兄弟姐妹等）；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
（五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
务的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（六） 其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）其他被中国证监会认定为不适宜担任独立董事的人
员。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进
行： 行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观 意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观
独立判断的关系发表声明。 独立判断的关系发表声明。
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选 （三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
事项予以披露。 作为特别披露事项予以披露。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董 不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定 事会提请股东大会予以撤换。
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
职。 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必 职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低
要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低 后生效。
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第一百一十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
董事的职权外，还具有以下特别职权： 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元
以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于人民币 以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于人民币
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十一条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 第一百一十二条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。独立董事行使前条规定的其他职权时应当取得 费用由公司承担。独立董事行使前条规定的其他职权时，应当取
全体独立董事的 1/2 以上同意。 得全体独立董事的 1/2 以上同意。前条规定的第（一）（二）项
事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产 新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款； 欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 事项。
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
报告书，对其履行职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 第一百一十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
项，董事会应予以采纳。 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。 保存 5 年。
第一百一十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 行披露。
害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。设 第一百二十条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人。设董
董事长 1 人。 事长 1 人。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （九）决定公司内部管理机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十二）制订本章程的修改方案；
务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 务所；
权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百二十三条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出 第一百二十四条 董事会及股东大会对公司交易事项的决策权限
售资产、委托理财的权限为每年度累计不超过公司最近一期经审 如下（关联交易、关联人、关联自然人、关联法人、关联关系的
计净资产的 20%，董事会决定运用公司资产为公司向金融机构融 定义比照届时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执
资进行抵押的权限为每年度累计不超过公司最近一期经审计净资 行，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），本条
产的 50%，超过该等数额的，需由股东大会决定；董事会有权决 所称“交易”系指下列事项：
定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会决定关 （1）购买或出售资产；
联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 5 % 且低于 （2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
人民币 3000 万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投 （3）提供财务资助（含委托贷款等）；
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 （4）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司
准。 的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与公司日常经营相关的其他交易。
一、非关联交易事项
1、董事会审批权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
2、股东大会审批权限（提供担保、提供财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本
章程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的非关联交易事
项，由董事会授权公司管理层批准。
二、关联交易事项
1、董事会审批权限：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
2、股东大会审批权限：
（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（2）公司为关联人提供任何金额的担保。
与公司日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。
未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本
章程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的关联交易事项，
由董事会授权公司管理层批准，但公司管理层为交易对方、或与
交易对方存在关联关系的关联交易除外。
上述非关联交易、关联交易事项决策程序涉及法律、法规、
其他规范性文件或深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定
执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除履
行上述内部审议程序外，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
3、可豁免提交股东大会审议的关联交易
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
4、财务资助事项
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（4）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 第一百二十五条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体
数选举产生。 董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件； 的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会召开审议定期报告的会议，应当于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事；董事会召开审议其他事项的会议，应当于会议
召开 2 日以前书面通知全体董事。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送
送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开 2 日以 出、传真、电话或电子邮件方式。
前。
第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设 第一百三十八条 公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以设
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
有一名独立董事是会计专业人士。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十九条 审计委员会的主要职责： 第一百四十条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司的内控制度。 （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十条 提名委员会的主要职责： 第一百四十一条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 议；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责： 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
议； 出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
见，有关费用由公司承担。 履行职责的有关费用由公司承担。
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）
（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。 时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见； 面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
监事会召开审议定期报告的会议，应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事；监事会召开审议其他事项的会议，应当于
会议召开 2 日以前通知全体监事。
若出现紧急情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，召开监事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 国证监会和深交所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
月结束之日起 2 个月内向江苏证监局和深交所报送半年度财务会 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向江苏证监局和深交所报送并披
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
月内向江苏证监局和深交所报送季度财务会计报告。 束之日起的 1 个月内向江苏证监局和深交所报送并披露季度财务
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 会计报告。
定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
深交所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司利润分配的审议程序为： 第一百七十六条 公司利润分配的审议程序为：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董 （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时， 论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。 公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因第一百七十五条规定的特殊而不进行现金分红 （二）公司因第一百七十七条规定的特殊而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的， 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以
可以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上。 持表决权的 2/3 以上。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在南通工商局最近一次核准登记后的 章程与本章程有歧义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登
中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
