证券代码：002577          证券简称：雷柏科技            公告编号：2017-012




            深圳雷柏科技股份有限公司
  关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
                      的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次注销的股票期权数量为 106.809 万份。

    2、本次回购注销的限制性股票数量为 27.54 万股，占公司现有股份总额的
0.0972%，回购价格为 14.50 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由
283,352,800 股减少至 283,077,400 股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，
以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

    3、公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币 399.33 万元，资
金来源为公司自有资金。




    深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 3 月 16 日召
开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励
条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《深圳雷柏科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权
及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并经
公司 2015 年第一次临时股东大会授权，公司董事会一致同意将上述原因确认的
106.809 万份股票期权及 27.54 万股限制性股票进行注销/回购注销。现将有关情
况公告如下：

    一、公司股权激励计划简述及实施情况

    （一）公司股权激励计划基本情况

    1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

    2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行的雷柏科技股票；

    3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年3月20日；

    4、首次授予的激励对象共127人、授予的股票期权357.73万份、限制性股票
109.70万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（含控股子
公司）。

    5、公司授予激励对象股票期权行权价为 28.97 元/股、限制性股票的授予价
格为 14.50 元/股。

    6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起 12 个月后，满
足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照 40%、30%、30%的比例申请行
权/解锁。

    7、行权/解锁条件为：

    激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行
权/解锁条件为：①2015年-2017年各年度的营业收入分别不低于55,000万元、
60,000万元、66,000万元；②与2014年相比，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润的增长率分别不低于100%、210%、260%。

    （二）实施情况

    1、2015 年 1 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司股票期权及限
制性股票激励计划相关事宜的议案》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

    2、《股权激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议后，2015 年 2 月 27
日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳雷柏科技股份有
限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办
理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《深圳雷柏科技股份
有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

     3、2015 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十五次临时会议和第
二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权及限
制性股票的议案》。

     4、公司于2015年3月30日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股票期权首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2015-027）以及《关于限制性股票授予登记完成的
公告》（公告编号：2015-028）。本次股权激励计划首次授予日为2015年3月20日，
公司董事会于2015年3月27日完成了激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予
登记工作，授予的限制性股票股份的上市日期为2015年3月31日。本次股权激励
计划共向34名激励对象首次授予限制性股票共计109.70万股，授予价格为14.50
元/股；共向127名激励对象(已包括34名限制性股票激励对象)首次授予股票期权
共计357.73万份，行权价格 28.97元/股。本次授予完成后，公司总股本由
282,880,000股变更为283,977,000股。
     5、公司于 2016 年 5 月 13 日召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议
通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因原
激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达
到第一期行权/解锁条件，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及
《股权激励计划（草案）》，并经公司 2015 年第一次临时股东大会授权，公司董
事会一致同意将上述原因确认的 177.472 万份股票期权及 62.42 万股限制性股票
进行注销/回购注销。《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》
（公告号：2016-045）全文详见 2016 年 5 月 16 日公司指定信息披露媒体《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     6、公司于 2016 年 09 月 29 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海
证券报》、中国证券报》、证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于部分股票期权注销和限制性股票回购注销完成的公告》（公告号：
2016-062）。截止至 2016 年 9 月 28 日，上述 177.472 万份股票期权的注销及 62.42
万股限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完成。

    二、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份注销/回购注销的
原因、数量及价格

    （一）注销/回购注销原因说明

     1、业绩未达标

    根据《股权激励计划（草案）》，等待期/锁定期内，归属于上市公司股东
的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于
授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2016年实现的营业收入不低
于60,000万元；相比于2014年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东净利润增长不低于210%。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
瑞华审【2017】48520002号《审计报告》，2016年扣除非经常性损益的净利润为
1,793.53万元，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。根据公司股
权激励计划，公司应将获授限制性股票以及股票期权总额的各30%进行注销/回购
注销。

    2、激励对象不再符合公司激励条件

    原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《股
权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权/解锁的股票期权与
限制性股票进行注销/回购注销。

    （二）数量与价格

     公司股票期权与限制性股票自首次授予以来，公司未发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票
价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格作调整。

    此次注销/回购注销的数量：原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符
合激励条件，对前述人员尚未行权/解锁的33.36万份股票期权及7.8万股限制性
股票以及其余激励对象未达到第二批行权/解锁条件的73.449万份股票期权及
19.74万股限制性股票。共计：注销股票期权数量为106.809万份，回购注销限制
性股票数量为27.54万股。其中，本次回购的限制性股票占公司总股本28,335.28
万股的0.0972%

    此次回购限制性股票的价格：本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的
授予价格一致，为14.50元/股。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况表



    项目              本次变动前        本次减少额        本次变动后
                  数量(股)    比例（%）     (股)     数量(股)   比例（%）
一、有限售条
                     2,100,300     0.74               1,824,900       0.64
件股份
                                           275,400
其中：境内自
                     2,100,300     0.74               1,824,900       0.64
然人持股
二、无限售条
                   281,252,500    99.26              281,252,500     99.36
件流通股份                                       _
人民币普通股       281,252,500    99.26            281,252,500       99.36
合计               283,352,800      100    275,400 283,077,400         100

    四、本次注销/回购注销对公司的影响

    1、本次回购注销部分限制性股票后,公司股本总数由283,352,800股调整为
283,077,400股。

    2、本次注销/回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

    五、后续安排

    本次首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份注销/回购注销后，
不影响后续计划的实施，在满足行权/解锁条件后，第三批次部分的权益将获得
行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，
积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、
健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
    六、独立董事意见

    1、因公司业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁的条件，根据《管理办
法》、《公司章程》及《股票激励计划》的相关规定，我们同意公司注销/回购注
销激励对象获授的权益中未达到第二批业绩目标条件的股票期权/限制性股票。

    2、原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，根据管理办
法》、《公司章程》及《股票激励计划》等有关规定，同意公司对上述20人尚未行
权/解锁的股票期权与限制性股票进行注销/回购注销。

    综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权/限制性股票的回
购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案）》
及相关程序注销/回购注销以上权益。

    七、监事会意见

    根据《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的相关规定，对本次股
票期权与限制性股票激励计划部分激励权益注销/回购注销的权益数量及涉及的
激励对象名单进行了核实，认为：

    1、原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，我们一致同
意由公司将不再符合激励条件人员持有的已获授但尚未行权/解锁的33.36万份
股票期权及7.8万股限制性股票进行注销/回购注销。

    2、因公司2016年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的
行权/解锁条件，同意回购并注销其余激励对象未达到第二批行权/解锁条件的
73.449万份股票期权及19.74万股限制性股票进行注销/回购注销。

    本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符
合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划
将继续按照法规要求执行。

    八、法律意见书的结论意见

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，雷柏科技本次注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证劵法》、《管
理办法》及《公司章程》和《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司已履行
的本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但
尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定
程序。

    九、其他事项

    根据公司2015年2月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的关于
授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案
授权董事会决定股票期权及限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象
尚未解锁的限制性股票予以回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权
或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权及限制性股票激
励计划等。

    该事项涉及的股本变更事项，业经2015年第一次临时股东大会授权董事会实
施办理，故无需再提交股东大会审议。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第七次临时会议决议；

    2、第三届监事会第七次临时会议决议；

    3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

    4、律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。




                                          深圳雷柏科技股份有限公司董事会
                                                二〇一七年三月十八日