关于深圳雷柏科技股份有限公司



      注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票



                      相关事项的法律意见书




 中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼   邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288             传真（Fax）：（0755）88265537
                                                                         法律意见书


                               广东信达律师事务所

                        关于深圳雷柏科技股份有限公司

                注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

                              相关事项的法律意见书




    致：深圳雷柏科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳雷柏科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“雷柏科技”）的委托，指派曹翠律师、黄嘉瑜律师（以下简称“信达
律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定而出具。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本
和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独
                                                                          法律意见书


立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。

       信达同意本《法律意见书》作为公司本次注销／回购注销部分股票期权和限制性股
票的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。

       本《法律意见书》仅供公司实行本次注销／回购注销部分股票期权和限制性股票之
目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

       基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：




       一、本次回购注销部分股票期权和限制性股票的授权

       经信达律师核查，2015 年 2 月 27 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会决定股票期权及限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解
锁的限制性股票予以回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权或尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权及限制性股票激励计划等。

       信达律师认为，就本次回购注销部分期权和限制性股票，公司董事会已取得合法授
权。




       二、本次回购注销部分股票期权和限制性股票的程序

       根据公司提供的资料并经信达律师核查，公司本次回购注销部分股票期权和限制性
股票已履行如下程序：

       （一）2017年3月16日，公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，对未达到第二批行权/解锁条件的
106.809万份股票期权及27.54万股限制性股票予以注销或回购注销。本次注销股票期权
                                                                      法律意见书


数量为106.809万份，回购注销限制性股票数量为27.54万股。其中，本次回购的限制性
股票占公司总股本28,335.28万股的0.0972%。

    （二）2017年3月16日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次股票期权与限制性股票激励计
划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司
股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

    （三）2017 年 3 月 16 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司此次注销/回购
注销期权/限制性股票的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划
（草案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。

    信达律师认为，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票相关事项的程序合法、
有效。




    三、本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份注销/回购注销的原因、数
量及价格

    （一）注销/回购注销原因

     1、业绩未达标

    根据《股权激励计划（草案）》，等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及
扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负；2016年实现的营业收入不低于60,000万元；相比于2014
年，2016年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长不低于210%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48520002号《审计报
告》，2016年扣除非经常性损益的净利润为1,437.06万元，未达到股权激励计划规定的第
二期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应将获授限制性股票以及股票期权总
额的各30%进行注销/回购注销。

    2、激励对象离职或主动放弃获授权益

    公司原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《股权
激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票
                                                                     法律意见书


进行注销/回购注销。

    （二）数量与价格

     公司股票期权与限制性股票自首次授予以来，公司未发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，
因此无需对授予的期权与限制性股票的数量和价格作调整。

    此次注销/回购注销的数量：激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，
对前述人员尚未行权/解锁的33.36万份股票期权及7.8万股限制性股票以及其余激励对象
未达到第二批行权/解锁条件的73.449万份股票期权及19.74万股限制性股票。共计：注销
股票期权数量为106.809万份，回购注销限制性股票数量为27.54万股。其中，本次回购
的限制性股票占公司总股本28,335.28万股的0.0972%。

    （三）此次回购限制性股票的价格

    本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为14.50元/股。

    信达律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的数量、价
格均符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，雷柏科技本次注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》《证劵法》《管理办法》
及公司章程和《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司已履行的本次注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分
限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。




    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                        法律意见书


      （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司回购注销
部分股票期权和限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




 广东信达律师事务所




 负责人：                                        经办律师：




 张    炯                                         曹   翠




                                                   黄嘉瑜




                                                            二〇一七年三月十六日