证券代码：002577        证券简称：雷柏科技         公告编号：2018-011


                   深圳雷柏科技股份有限公司
             第三届监事会第十一次临时会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次临
时会议于2018年4月26日以现场会议方式在公司会议室召开，本次监事会会议通
知以电话、直接送达的方式于2018年4月22日向各监事发出。本次监事会会议应
出席3人，实际出席3人（其中：委托出席0人，以通讯表决方式出席会议0人），
会议由监事会主席李新梅女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度监
事会工作报告》。

    《2017年度监事会工作报告》详见 公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《2017年年度
报告及摘要》。

    监事会认为：经审核，董事会编制和审核深圳雷柏科技股份有限公司2017
年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。


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    《 2017 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2017 年年度报告摘要》（2018-012）详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    3.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2017年
度财务决算报告》。

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年公司合并实现营业收
入 人 民 币 499,797,145.50 元 ， 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币
18,875,729.01 元。《2017 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    4.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2017年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    监事会认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，
公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计
师事务所出具的专项鉴证报告及保荐机构出具的核查意见与公司募集资金的存
放与实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及
时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规
情形。

    《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-013）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所
《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于雷柏科技 2017
年度募集资金存放及使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）

    5.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2017年


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度内部控制自我评价报告》。

    公司监事会认为：董事会出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实
反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订
了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，
各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。

    《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    6.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2017年
度利润分配预案》。

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2018】48520005
号《审计报告》确认，截止至 2017 年 12 月 31 日，合并报表归属于上市公司股
东的未分配利润为累计亏损 91,939,686.34 元。

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,因此 2017 年度公司无法安排
现金分红。

    综合以上，同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定 2017 年度
利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。

    公司监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投
资回报，具备合法性、合规性、合理性，符合公司和全体股东的利益。在该预案
披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了
保密和严禁内幕交易的告知义务。


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    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    7.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《2018 年第
一季度报告全文及正文》。

    经审核，董事会编制和审核深圳雷柏科技股份有限公司 2018 年第一季度报
告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2018 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2018 年第一季度报告正文》（2018-015）详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《关于注销
股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的议案》

    因公司股权激励计划未达到第三个行权/解锁期的考核标准，同时，部分原
激励对象在第三个行权/解锁所属期内离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳雷柏科技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及
限制性股票激励计划（草案）》，公司拟将上述原因确认的 73.449 万份股票期权
及 19.74 万股限制性股票进行注销/回购注销。

    公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳雷柏科技股份
有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划剩余激励权益注
销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

    因公司2017年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/
解锁期业绩考核标准，及部分原激励对象离职等原因，同意将前述原因确认的
73.449万份股票期权及19.74万股限制性股票进行注销/回购注销。本次股票期权
与限制性股票注销/回购注销的程序符合相关规定。

    《关于注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的
议案公告》（公告编号：2018-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中

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国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     9.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》的议案 。

     公司监事会认为：公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经
营状况、未来发展需要以及股东投资回报，具备合法性、合规性、合理性，符合
公司和全体股东的利益。

     《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

     10.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《关于会计
政策变更的议案》。

     公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变
更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

     《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-018）详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     11.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《关于续聘
2018 年度财务审计机构的议案》。

     公司监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年年度审计工


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作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度财务审计机构。

    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    12.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《关于公
司转让参股公司股权的议案》。

    《关于公司转让参股公司股权的公告》（公告编号 2018-019）详见公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    13.会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审核通过了《关于全
资子公司转让其参股公司股权的议案》。

    《关于全资子公司转让其参股公司股权的公告》（公告编号 2018-020）详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司监事会认为：经审核，上述《关于公司转让参股公司股权的议案》、《关
于全资子公司转让其参股公司股权的议案》交易价格的定价机制符合市场规则，
表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。前述议案涉及
的交易事项不存在损害公司利益的情形。

    三、备查文件

    1. 公司第三届监事会第十一次临时会议决议。




                                             深圳雷柏科技股份有限公司监事会

                                                     2018 年 4 月 28 日




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