雷柏科技：独立董事2017年度述职报告（冯东）2018-04-28
深圳雷柏科技股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
独立董事：冯东
各位股东及股东代表：
本人为深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”、“公司”）第三届董事
会独立董事。作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》、
《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2017 年的工作中，充分发挥独立董事的作
用、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东
尤其是中小股东的利益，现将 2017 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017 年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。公司 2017 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2017 年度本人对公司董事会各项议
案及公司其他事项没有提出异议。
2017 年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
1.公司共召开了 4 次董事会，本人 4 次均亲自参加了会议（其中：现场出席董事会
3 次，以通讯方式参加董事会次数 1 次），并对该 4 次会议审议的议案均投了赞成票。
2.公司召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，本人均亲自参加了会议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就任期内公
司2017 年生产经营中的重大事项发表独立意见。
(一)在2017年3月16日召开的第三届董事会第七次临时会议上，就相关事项发表独
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立意见如下：
1.关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断
的立场，现就董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2.关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及
《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立
董事，基于独立判断的立场，现就公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意
见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制
机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内
控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
3.关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独
立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
2016年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际
经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。
4.关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的要求和规定，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2016年12月31
日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司
进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
(1)关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况，也不存在以前期间发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等
情况。
(2)关于关联方资金占用事项：
a.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
b.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
占用方与上市 2016年期初 2016年期末
资金占用方名称
公司的关联关系 占用资金余额 占用资金余额
北京雷柏畅想科技有限公司 全资子公司 5.00 0
深圳智我科技有限公司 全资子公司 430.00 748.48
深圳雷柏电子有限公司 全资子公司 0 0.2
RAPOO EUROPE BV 全资子公司 0 2.87
合计 0 751.55
公司制定了《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业 100%的所有者
权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东
利益，不存在违反规定的情形。
5.关于 2016 年度利润分配的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2017】48520002 号
《审计报告》确认，截止至 2016 年 12 月 31 日，合并报表归属于上市公司股东的未分
配利润为累计亏损 11,081.54 万元。董事会决议本期不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。
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我们认为，公司 2016 年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合法性、
合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董
事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
6.关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查认为：
（1）因公司业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁的条件，根据《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《股票激励计划》的相关规定，我们同意公
司注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到第二批业绩目标条件的股票期权/限制
性股票。
（2）原激励对象黄水灵等 20 人因离职等原因已不符合激励条件，根据管理办法》、
《公司章程》及《股票激励计划》等有关规定，同意公司对上述 20 人尚未行权/解锁的
股票期权与限制性股票进行注销/回购注销。
综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权/限制性股票的回购依
据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益。
7.关于 2016 年度关联交易的议案独立意见
经核查：公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8.关于终止非公开发行股票事项的独立意见
经核查，我们认为：公司非公开发行股票方案发布至今，监管政策、资本市场环境
等因素发生了较大变化，终止非公开发行股票事项是公司经过慎重研究决定的。其决策
程序符合相关法规，不会对公司的生产经营活动产生实质影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
(二)在2017年4月24日召开的第三届董事会第八次会议上，就相关事项发表独立意
见如下：
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经核查认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司闲置超募
资金使用效率，在保障超募资金安全的前提下，使用暂时闲置超募资金购买低风险保本
型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置超募资金购买低风险保本型银
行理财产品。
(三)在2017年7月27日召开的第三届董事会第九次临时会议上，就相关事项发表独
立意见如下：
1.关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金2017年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，
不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、
准确、完整，认真履行了信息披露义务。
2.关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2017年1月1日至2017年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方
占用资金情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的
相关情况。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
3.关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，经核
查，公司本次拟将剩余超募资金 7,968.39 万元（含利息收入，具体金额以转出时实际
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金额为准）用于永久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的
财务成本，符合公司的经营发展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规
定。与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
4.关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见
经审查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在前期担任公司财务审计机构期间，勤勉尽
责、细致严谨，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能胜任公司 2017 年度审
计工作，同意续聘其作为公司 2017 年度财务审计机构。
5.关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—
政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
(四)在2017年10月30日召开的第三届董事会第十次临时会议上，就相关事项发表独
立意见如下：
公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在充分保障日常资
金运营需求和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型理财产品，
有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。本次使用自有闲置资金购买保本理财产品额度事项的审议、表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该事项，并同意将其提交股东大
会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人在公司现场调查的累计天数为12天，分别了解公司的经营和财务状
况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
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四、专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，主要工作为：
（一）在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提交的
相关报告，对相关意见进行阐述；在2016年、2017年年报编制和审计工作过程中，与审
计机构保持持续沟通确定了年度财务报告审计时间以及工作的安排。
（二）根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析与评
定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。
五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露情况
报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进
公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及
时了解公司的最新情况。
（二）对公司治理及经营管理的监督：
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作
细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发
表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司和股东的利益。
（三）重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年度任职期间，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，独立公正地
履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。
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独立董事：冯 东
2018 年 4 月 26 日
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