《公司章程》修订案
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司章程指引
（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，以及公司
股权激励计划未达到第三个行权/解锁期的考核标准，同时，部分原激励对象在
第三个行权/解锁所属期内离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳
雷柏科技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性
股票激励计划（草案）》公司需回购注销因前述原因确认的19.74万股限制性股票，
由此将导致公司总股本将由283,077,400股减少至282,880,000股，注册资本由
283,077,400元减少至282,880,000元。导致拟对公司章程部分条款进行修订具体
如下：
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
28,307.74 万元。公司因增加或减少注 28,288.00 万元。公司因增加或减少注
册 资 本 而 导 致 的 注 册 资 本 数 额 的 变 册资本而导致的注册资本数额的变更，
更，应在股东大会通过修改公司章程 应在股东大会通过修改公司章程的决
的决议后，授权董事会依法办理注册 议后，授权董事会依法办理注册资本的
资本的变更登记手续。 变更登记手续。
第十八条 公司股票每股面值人 第十八条公司股票每股面值人民
民币 1 元，股份总数为 28,307.74 万 币 1 元，股份总数为 28,288.00 万股。
股。
第三十九条 股东大会是公司的 第三十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
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监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计师
师事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定 （十二）审议批准第四十条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%以上的事项； 计的资产总额 30%以上的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用
途事项
（十五）审议批准公司与关联人
发生的金额在 3,000 万元以上，且占 (十五)审议股权激励计划；
公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）审议批准公司与关联人发
5％以上的关联交易；
生的金额在 3,000 万元以上，且占公司
（十六） 审议法律、行政法规、 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
部门规章或本章程规定应当由股东大 的关联交易；
会决定的其他事项。
（十七） 审议法律、行政法规、
上述股东大会的职权不得通过授 部门规章或本章程规定应当由股东大
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权的形式由董事会或其他机构和个人 会决定的其他事项。
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 有下列情形之一 第四十二条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时
时； （即 5 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股
股本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大 第四十三条 本公司召开股东大
会的地点由公司董事会办公室具体安 会的地点由公司董事会办公室具体安
排并依法予以通知。 排并依法予以通知。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议
议形式召开。 形式召开。
股东大会应当安排通过证券交易 股东大会应当安排通过证券交易
所交易系统、互联网投票系统等方式 所交易系统、互联网投票系统等方式为
为 中 小 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 中小投资者参加股东大会提供便利。股
利。 东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
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第四十八条 监事会或股东决定 第四十八条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董事
事会。 会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司提交 召集股东应在发出股东大会通知
有关证明材料。 及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会拟讨论董 第五十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知 事、监事选举事项的，股东大会通知中
中将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事、监事候选人的详细资
细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股股
股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 东及实际控制人是否存在关联关系；
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过有关行政部门的 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十八条 在年度股东大会 第六十八条 在年度股东大会上，
上，董事会、监事会应当就其过去一 董事会、监事会应当就其过去一年的工
年的工作向股东大会作出报告。 作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
第七十三条 召集人应当保证股 第七十三条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
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中止或不能作出决议的，应采取必要 中止或不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
止本次股东大会。 本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东大会审议有关 第七十八条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参 关联交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，其所代表的有表决权的 投票表决，其所代表的有表决权的股份
股份数不计入有效表决总数； 数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
如果关联交易事项拟提交股东大
决情况
会审议，则公司董事会应当在股东大
会会议通知中明确告知公司全体股 如果关联交易事项拟提交股东大
东；如果关联交易金额较大，则该等 会审议，则公司董事会应当在股东大会
通知中应当简要说明进行该等关联交 会议通知中明确告知公司全体股东；如
易的事由；在股东大会就关联交易事 果关联交易金额较大，则该等通知中应
项进行表决时，公司董事会应当将关 当简要说明进行该等关联交易的事由；
联交易的详细情况，向股东大会逐一 在股东大会就关联交易事项进行表决
说明并回答公司股东提出的问题；公 时，公司董事会应当将关联交易的详细
司 可 以 根 据 具 体 情 况 就 关 联 交 易 金 情况，向股东大会逐一说明并回答公司
额、价款等事项逐项表决。 股东提出的问题；公司可以根据具体情
况就关联交易金额、价款等事项逐项表
决。
关联股东在股东大会审议有关关
联交易事项时，应当主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投
票表决。股东没有主动说明关联关
系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求
参与投票表决的，由出席股东大会
的所有其他股东适用特别决议程序
投票表决是否构成关联交易和应否
回避，表决前，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明。
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股东大会结束后，其他股东发现
有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回
避有异议的，有权就相关决议根据
本章程第三十四条规定向人民法院
起诉。
关联股东明确表示回避的，由出
席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同
等法律效力。
第八十一条 董事、监事候选人 第八十一条 董事、监事候选人名
名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 单以提案的方式提请股东大会表决。
决。
董事、监事提名的方式和程序为：
股东大会就选举董事、监事进行
（一）公司董事候选人由董事会、
表决时，根据本章程的规定或者股东
监事会、单独或者合并持有公司已发行
大会的决议，可以实行累积投票制。
股份 3%以上的股东提出，由公司董事
前款所称累积投票制是指股东大 会以提案方式提交股东大会选举决定；
会选举董事或者监事时，每一股份拥
（二）公司独立董事候选人由董事
有与应选董事或者监事人数相同的表
会、监事会、单独或者合并持有上市公
决权，股东拥有的表决权可以集中使
司已发行股份 1%以上的股东提出，由
用。董事会应当向股东公告候选董事、
公司董事会以提案方式提交股东大会
监事的简历和基本情况。
选举决定；
（三）公司监事候选人中由股东代
表担任的，由监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东提
出，由公司董事会以提案的方式提交股
东大会选举决定；
（四）公司董事候选人、监事候选
人中由职工代表担任的，由公司工会提
名，经职工代表大会、职工大会或者其
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他形式民主选举产生后，直接进入董事
会、监事会；
（五）公司选举两名及以上的董事
或监事时采取累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。前款所称累积投票制是指
公司股东大会在选举董事(或监事)
时，股东所持的每一有效表决权股份拥
有与该次股东大会应选董事(或监事)
总人数相等的投票权，股东拥有的投票
权等于该股东持有股份数与应选董事
(或监事)总人数的乘积，并可以集中使
用，即股东可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事(或监事)，也可以
将投票权分散行使、投票给数位候选董
事(或监事)，最后按得票的多少决定当
选董事(或监事)。当两名或以上候选董
事（或监事）得票数相同，且造成当选
董事（或监事）人数超过拟聘任的董事
（或监事）人数时，排名在其之前的董
事（或监事）当选，同时将得票相同的
两名或以上候选董事（或监事）重新进
行选举。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会对提案进 第八十六条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有利害关
害关系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同负责
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负责计票、监票，并当场公布表决结 计票、监票，并当场公布表决结果，决
果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 会议主持人应当宣 第八十七条 股东大会现场结束
布每一提案的表决情况和结果，并根 时间不得早于网络或其他方式，会议主
据表决结果宣布提案是否通过。 持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十条 股东大会应当对所 第九十条 股东大会决议应当
议事项的决定制作成决议事项记录。 及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 出席股东大会的主 第九十一条 股东大会应当对所
持人及董事应当在股东大会决议事项 议事项的决定制作成决议事项记录。
记录上签名。股东大会决议事项记录、
出席股东大会的主持人及董事应
出席股东的签名册及代理出席的委托
当在股东大会决议事项记录上签名。股
书等有效资料一并保存，保存期限不
东大会决议事项记录、出席股东的签名
少于 10 年。
册及代理出席的委托书等有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 公司董事为自然 第九十四条 公司董事为自然人，
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人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定代 人，并负有个人责任的，自该公司、企
表人，并负有个人责任的，自该公司、 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务 期未清偿；
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
（六）法律、行政法规或部门规 禁入处罚，期限未满的；
章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的， 规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在
违反本条规定选举、委派董事的，
任职期间出现本条情形的，公司解除
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事在任期届满以前，股
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股东大会不能无故解除其职务。 东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，履行董事职
履行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零七条 公司董事会应当 第一百零七条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的 就注册会计师对公司财务报告出具的
审 计 报 告 接 受 股 东 的 咨 询 并 作 出 说 非标准审计意见向股东大会作出说明。
明。
第一百五十四条 公司在每一会 第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束后 120 日以内编制公司年 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
度财务报告，并在股东大会年会召开 监会和深圳证券交易所报送年度财务
之前至少 20 日将年度报告摘要置于公 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
司备股东查阅。 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送半年度财
上述财务会计报告按照有关法
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
律、行政法规及部门规章的规定进行
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
编制。
国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十五条 董事会依照股 第一百九十五条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机 东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求
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披露的信息，按规定予以公告。
第二百零二条 本章程自公司首 第二百零二条 本章程自公司股
次公开发行股票所募集资金划入公司 东大会审议通过之日起生效并施行。
帐户之日后，按照相关法律法规规定
报批准并履行工商备案手续后生效。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 28 日
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