雷柏科技：关于公司转让参股公司股权的公告2018-04-28
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-019
深圳雷柏科技股份有限公司
关于公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”、“公司”）基于目前发
展规划，对旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐步弱化以及回报期限较长的
资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，勤勉
深耕外设行业,为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让渡出更多的资源，近
期，公司与深圳市天和同心投资有限公司（以下简称“天和同心”）签订了以下
资产的相关转让协议：
1）公司参股公司苏州运智互动科技有限公司（以下简称“运智互动”）之
20%股权，交易价为 1500 万元；
2）公司参股公司零度智控（北京）智能科技有限公司（以下简称“零度智
控”）之 8.53%的股权，交易价为 5000 万元。
3）由于零度智控属于中外合资经营企业，本次关于零度智控的股权转让，
尚需相关商务部门批准通过，本次交易尚存在一定的不确定性，提醒投资者关注
投资风险。
一、交易概述
公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十一次临时会议及第三届监
事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司转让参股公司股权的议案》。基于
目前发展规划，对公司旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐步弱化以及回报期
限较长的资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，
勤勉深耕外设行业,为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让渡出更多的资源。
公司与深圳市天和同心投资有限公司，签订了两份《股权转让协议》(以下简称
“本次交易”），分别达成了如下交易：
（1）协商一致公司以 1,500 万元将持有的运智互动 20%股权转让给天和同
心，此次转让后，公司不再持有运智互动任何股份；
（2）协商一致公司以 5,000 万元转让持有的零度智控 8.53%的股权，此次
转让后，公司不再持有零度智控任何股份。
以上交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
以上交易将不会导致公司合并报表范围发生变更。根据《公司章程》等有关
规定，本次事项无需提交公司股东大会审议批准。
零度智控为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》，本次股权转
让尚需取得相关商务部门批准。运智互动为内资有限责任公司，本次股权转让无
需经有关部门审批。
二、交易对方的基本情况
名称：深圳市天和同心投资有限公司
法定代表人：利青
统一社会信用代码：914403003354196715
住所：深圳市龙岗区坂田街道雅园路 5 号 1 栋 1 层 05B
注册资本：5000 万
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；企
业管理咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；国
内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立时间：2015 年 7 月 13 日
股东情况：自然人利青持股 90%；自然人李桐持股 10%。
三、交易标的基本情况
（一）有关转让运智互动股权的情况
1.运智互动情况
公司于 2014 年 9 月与运智互动签订了《增资协议》，公司出资 1,500 万元持
有运智互动 20%的股权。
公司名：苏州运智互动科技有限公司
法定代表人：姚滨
住所：苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园内 123E 单元
主营业务：开发、销售、计算机软硬件、网络设备，及技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机系统集成；网络工程；动漫设计。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：1008.275 万元
成立时间：2009 年 8 月 6 日
2.运智互动最近一年一期主要财务数据
项目 2017年12月31日（未经审计） 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 （万元） 815.56 846.40
负债总额 （万元） 13.56 18.18
净资产 （万元） 802.00 828.22
2017年度（未经审计） 2018年1-3月（未经审计）
营业收入 （万元） 333.39 203.03
利润总额 （万元） -400.32 26.30
净利润 （万元） -400.32 26.30
3. 运智互动股权转让协议的主要内容
（1）协议签署各方：
甲方：雷柏科技
乙方：天和同心
丙方：运智互动
（2）交易标的：运智互动 20%股权；
（3）股权转让价格：1,500 万元；
（4）价款支付方式：
第一期：本协议签署后 5 个工作日内，乙方支付甲方股权转让款 1,200 万元；
第二期：本次股权转让的工商变更手续完成后（以取得本次股权转让变更备
案通知书为准）5 个工作日内，乙方支付甲方股权转让款余款 300 万元。
（5）合同生效
本合同自协议各方签署、盖章之日生效。
（6）交易定价依据
截止至 2018 年 3 月 31 日，运智互动资产总额为：814.47 万元，净资产为：
801.92 万元；2018 年 1-3 月的营业收入 203.03 万元，净利润为：26.30 万元（前
述数据未经审计）。
届逢年度末，公司按惯例委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构
对运智互动进行了截止至 2017 年 12 月 31 日的资产减值测试：采用市场法，测
算出运智互动截至 2017 年 12 月 31 日市场价值为：7,700 万元，公司对应的股
权估值为：1,540 万元。
综合考虑以上，经与天和同心协商一致，最终确定转让价为 1,500 万元。
（二）有关转让零度智控股权的情况
1.零度智控情况
公司于 2015 年 1 月与零度智控签订了《增资协议》，公司出资 5,000 万元持
有零度智控 111.4389 万元注册资本（当时持股占比为：10%）。此后，北京零度
因引入新的投资者而增资扩股，截止本公告日，公司持有其 8.53%的股权。
公司名：零度智控（北京）智能科技有限公司
法定代表人：杨建军
住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼 2 区 203
主营业务：无人机自动驾驶仪的技术开发；技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；销售开发后的软件产
品。 （该企业于 2016 年 9 月 27 日前为内资企业，于 2016 年 9 月 27 日转为外
资企业。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
注册资本：1306.7677 万人民币
成立时间：2009 年 02 月 24 日
2. 零度智控最近一年一期主要财务数据
项目 2017年12月31日（未经审计） 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 （万元） 22,692.37 22,333.38
负债总额 （万元） 24,162.12 25,200.29
净资产 （万元） -1,469.75 -2,866.91
2017年度（未经审计） 2018年1-3月（未经审计）
营业收入 （万元） 7,710.87 548.26
利润总额 （万元） -5,008.09 -1,397.16
净利润 （万元） -5,008.09 -1,397.16
3. 零度智控股权转让协议的主要内容
（1）协议签署各方：
甲方：雷柏科技
乙方：天和同心
丙方：零度智控（北京）智能科技有限公司
丁方：杨建军、零度双子星（天津）科技中心（有限合伙）、零度阿尔
法（天津）科技中心（有限合伙）
（2）交易标的：公司持有的零度智控 111.4389 万元出资资本（占零度智控
股权比例约为 8.53%）
（3）股权转让价格：5,000 万元；
（4）价款支付方式：
第一期：协议签订之日起 5 个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付
70%股权转让款，即在前述期限内乙方向甲方支付 3,500 万元(大写人民币叁仟伍
佰万元整)；
第二期：交易标的转让完成相关审批机关审批手续之日起 5 个工作日内，乙
方以银行转账方式向甲方支付本次股权转让款余额 1,500 万元(大写人民币壹仟
伍佰万元整)。
（5）生效
协议项下约定的股权转让、支付方式、标的股权相关手续的办理、争议解决、
保密及生效条款自各方签字或盖章之日起生效，各方均有权依据前述条款之约定
行使权利，要求其他方履行义务及/或承担相应责任。本协议其他条款自协议约
束的交易标的股权的交割先决条件满足之日起生效。
（6）协议终止
在且仅在相关审批机关不予通过交易标的转让的情况下，协议将自动终止，
甲方需将已收到的股权转让款退回乙方，且协议签署各方无需向任何一方承担任
何违约责任。乙方已签署的与零度智控相关的其他文件自动作废。
（7）交易定价依据
截止至 2018 年 3 月 31 日，零度智控资产总额为：22,333.38 万元，净资产
为：-2,866.91 万元；2018 年 1-3 月的营业收入 548.26 万元，净利润为：-1,397.16
万元（前述数据未经审计）。
届逢年度末，公司按惯例委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构，
对零度智控进行了截止至 2017 年 12 月 31 日的资产减值测试：采用市场法，测
算出零度智控截至 2017 年 12 月 31 日可回收价值为 62,700 万元，公司对应的股
权估值为：5348.31 万元。
综合考虑以上，经与天和同心协商一致，最终确定转让价为 5,000 万元。
四、涉及交易的其他安排
本次交易完成后，公司将不再对运智互动委派董事，将不再对零度智控委派
监事。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后
不会产生新的关联交易，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司基于目前公司发展规划，对旗下资产进行重新审核，集中将协同性逐步
弱化以及回报期限较长的资产进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公
司主营业务，勤勉深耕外设行业；并为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让
渡出更多的资源。
本次交易预计不会对公司合并报表层面的财务数据造成重大影响，具体数据
以会计师年度审计结果为准。
六、备查文件
1.第三届董事会第十一次临时会议决议；
2.第三届监事会第十一次临时会议决议；
3.独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 28 日
