雷柏科技：关于全资子公司转让其参股公司股权的公告2018-04-28
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-020
深圳雷柏科技股份有限公司
关于全资子公司转让其参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”、“公司”）基于目前发
展规划，对子公司旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐步弱化以及回报期限
较长的资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，
勤勉深耕外设行业，为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让渡出更多的资
源，全资子公司雷柏（香港）有限公司（以下简称“香港雷柏”）近期与 EARN BEST
CAPITAL INVESTMENT LIMITED（以下简称“Earn Best”）签订了转让协议，双
方协商一致，香港雷柏以交易价 400 万美元将其拥有的 ANGEL VOICE CORPORATION
(Cayman)（以下简称“AngelVoice Cay”）B 系列优先股 8 万股（持股目前占比
5.0667%）转让予 Earn Best。
根据协议签署双方约定，完成股权交割先决条件为：经由 Angel Voice Cay
董事会、股东大会审议通过；并且 Earn Best 还需与 Angel Voice Cay,及其他
股东签订一系列的公司章程、股东协议等文件。目前 Angel Voice Cay 正在有序
安排前述相关事务，后续公司将通过合适的方式（包括：定期报告或临时公告）
对外披露股权交割的进程。请投资者注意前述股权交割存在不确定性的风险。
一、交易概述
公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十一次临时会议及第三届监
事会第十一次临时会议审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权的议
案》。基于目前公司发展规划，对子公司旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐
步弱化以及回报期限较长的资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源
发展公司主营业务，勤勉深耕外设行业，为后续逐步搭建新的业务、产品结构体
系让渡出更多的资源，公司董事会同意全资子公司香港雷柏将其拥有的 ANGEL
VOICE CORPORATION (Cayman)（以下简称“AngelVoice Cay”）B 系列优先股 8
万股（持股目前占比 5.0667%）转让予 Earn Best，此次转让后，香港雷柏将不
再持有 Angel Voice Cay 任何股份。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
以上交易将不会导致公司合并报表范围发生变更。根据《公司章程》等有关
规定，本次事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
名称：EARN BEST CAPITAL INVESTMENT LIMITED
董事：利青
商业登记证编号：65941156
住所：26/F Oriental Crystal Commercial Building NO.46 Lyndhurst
Street Central HK。
成立时间：2016 年 4 月 1 日
注册资本：HKD1.00
股东情况：自然人利青持股 100%。
主营业务：投资
三、交易标的基本情况
1.基本情况
香港雷柏于 2014 年 9 月，参与了 Angel Voice Cay B 轮融资，与相关方签
订了《B 系列优先股购买协议》，交易完成后，香港雷柏持有 Angel Voice Cay B
系列优先股 8 万股，持股比例为 6.667%，总出资额为 400 万美元。因 Angel Voice
Cay 此后期间发行了 B2 系列优先股，截止本公告日，公司持股占比为 5.0667%。
Angel Voice CAY 为 VIE 架构中的 SPV（Special Purpose Vehicle，特殊
目的公司），为 VIE 架构而设立，未实际进行经营。Angel Voice CAY 境内业务
主要集中于北京天籁传音数字技术有限公司。
公司名：ANGEL VOICE CORPORATION(Cayman)
法定代表人：白晓明
住所：Floor 4, Willow House, Cricket Square,P.O. Box 2804, Grand
Cayman KY1-1112, Cayman Islands.
注册资本：5 万美元
成立时间：2013 年 2 月 6 日
主营业务（北京天籁传音数字技术有限公司）：技术开发、技术推广、技术
转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软件、电子产品、机械设备；设计、制
作、发布、代理广告；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2.最近一年又一期主要财务数据
项目 2017年12月31日（未经审计） 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 （万元） 7,711.31 7,001.79
负债总额 （万元） 3,682.90 3,688.04
净资产 （万元） 4,028.41 3,313.75
2017年度（未经审计） 2018年1-3月（未经审计）
营业收入 （万元） 5,629.65 1,761.04
利润总额 （万元） -3,217.25 -711.02
净利润 （万元） -3,222.32 -711.02
3.转让协议的主要内容
（1）交易双方：
甲方：香港雷柏
乙方：Earn Best
（2）交易标的：Angel Voice CAY B 系列优先股 8 万股（持股占比 5.0667%）
（3）股权转让价格：400 万美元；
（4）价款支付方式：
第一期：本协议签署后 5 个工作日内，乙方支付甲方股权转让款 320
万美元；
第二期：本次股权完成交割后乙方立即支付甲方股权转让款余款 80
万美元。
(5) 合同生效：
交易双方签字、盖章即生效。
（6）交易定价依据
截止至 2018 年 3 月 31 日，Angel Voice CAY 的财务数据为：资产总额：
7,001.79 万元，净资产为：3,313.75 万元；2018 年 1-3 月的营业收入 1,761.04
万元，净利润为：-711.02 万元（前述数据未经审计）。
届逢年度末，公司按惯例委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构
对 Angel Voice CAY 进行了截止至 2017 年 12 月 31 日的资产减值测试，采用市
场法，测算出 Angel Voice CAY 截至 2017 年 12 月 31 日市场价值为：52,000 万
元，公司对应的股权估值为：2634.68 万元。
综合考虑以上，经与 Earn Best 协商一致，基于前述评估值，最终确定转让
价为 400 万美元。
（7）其他事项
根据协议签署双方约定，完成股权交割先决条件为：经由 Angel Voice Cay
董事会、股东大会审议通过；并且 Earn Best 还需与 Angel Voice Cay,及其他
股东签订一系列的公司章程、股东协议等文件。目前 Angel Voice Cay 正在有序
安排前述相关事务，后续公司将通过合适的方式（包括：定期报告或临时公告）
对外披露股权交割的进程。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司将不再对 Angel Voice Cay 委派董事。本次交易不涉
及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交
易，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司基于目前发展规划，对子公司旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐步
弱化以及回报期限较长的资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发
展公司主营业务，勤勉深耕外设行业，为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系
让渡出更多的资源。
本次交易预计不会对公司合并报表层面的财务数据造成重大影响，具体数据
以会计师年度审计结果为准。
七、备查文件
1.第三届董事会第十一次临时会议决议；
2.第三届监事会第十一次临时会议决议；
3.独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 28 日
