关于深圳雷柏科技股份有限公司

      注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

                      相关事项的法律意见书




 中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼   邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288             传真（Fax）：（0755）88265537
                                                                         法律意见书


                               广东信达律师事务所

                        关于深圳雷柏科技股份有限公司

     关于注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性

                        股票相关事项的法律意见书




    致：深圳雷柏科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳雷柏科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“雷柏科技”）的委托，指派宋幸幸律师、黄嘉瑜律师（以下简称“信
达律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于注销股权激励计划股票期权及回购注销
股权激励计划限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实
的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原
件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
                                                                       法律意见书


    信达同意本法律意见书作为公司本次注销股权激励计划股票期权及回购注销股权
激励计划限制性股票的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励
计划限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

    基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：




    一、本次注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的批注
和授权

    2015 年 2 月 27 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董
事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
决定股票期权及限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权
或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票予
以回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿
和继承事宜，终止公司股票期权及限制性股票激励计划等。

    2018年4月26日，公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于注销股权
激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的议案》，对未达到第三批行权/
解锁条件的的73.449万份股票期权及19.74万股限制性股票予以注销或回购注销。

    2018年4月26日，公司第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于注销股权
激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的议案》，认为本次注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公
司2015年度股权激励计划全部完结。

    2018 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划（草
案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。
                                                                      法律意见书


    信达律师认为，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票已履行了现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。




    二、本次注销/回购注销部分股票期权和限制性股票的原因、数量及价格

    （一）注销/回购注销原因

     1、业绩未达标

    根据《激励计划（草案）》，等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负；2017年实现的营业收入不低于66,000万元；相比于2014年，
2017年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长不低于260%。根据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】48520005号《审计报告》，
公司2017年扣除非经常性损益的净利润为7,968,447.99万元，未达到股权激励计划规定的
第三期行权/解锁条件。根据《激励计划（草案）》，公司应将获授限制性股票以及股票期
权总额的各30%进行注销/回购注销。

    2、激励对象离职或主动放弃获授权益

    公司原激励对象王雪梅等20人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《激励
计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票进行
注销/回购注销。

    （二）数量与价格

     公司股票期权与限制性股票自首次授予以来，公司未发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，
因此无需对授予的期权与限制性股票的数量和价格作调整。

    本次注销/回购注销的数量：因公司2017年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激
励计划第三个行权/解锁期业绩考核标准，及部分原激励对象离职等原因，共计注销股票
期权数量为73.449万份，回购注销限制性股票数量为19.74万股。其中，本次回购的限
制性股票占公司总股本28,307.74万股的0.0679%。

    （三）本次回购限制性股票的价格
                                                                    法律意见书


    本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为14.50元/股。

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司就本次注销股票期权和回购注销限制性股票已履行
的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司本次注销股票期权和回
购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源均符合相关规定；公司尚
需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相
关的法定程序。

    本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公司注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




 广东信达律师事务所
                              法律意见书




负责人：   经办律师：




张   炯    宋幸幸




           黄嘉瑜




                    年   月     日