证券代码：002577          证券简称：雷柏科技           公告编号：2020-011


                     深圳雷柏科技股份有限公司
                第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于
2020 年 4 月 24 日以现场表决和通讯表决的方式在公司会议室召开，本次董事会会
议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于 2020 年 4 月 14 日向各董事发出。
本次董事会会议应出席 5 人，实际出席 5 人（其中：委托出席的董事 0 人，以通
讯表决方式出席会议 3 人：因疫情原因董事长曾浩先生、董事余欣女士及董事俞
熔先生以通讯表决方式出席本次会议）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集
和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度总经理工作报告》。

    2.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度董事会工作报告》，
详细内容见公司《2019 年年度报告》之 “第四节经营情况讨论与分析”、“第九
节公司治理”部分。

    公司第三、四届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2019
年度独立董事述职报告》，并将于公司 2019 年年度股东大会上述职，具体内容详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    3.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年年度报告及摘要》。


                                    1
    公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2019 年年度报
告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    《 2019 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-013）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    4.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2019 年度财务决算报
告》。

    《 2019 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    5.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2019 年度董事、监事
及高级管理人员报酬情况及 2020 年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。

    2019 年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的
方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪 12.47-48.61
万元人民币（含税）之间，独董津贴为 12 万元人民币/年（税后）。

    2020 年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、
监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案如下：

    独立董事：冯东先生、李勉先生在公司领取独立董事津贴人民币各 1 万元/月
（税后）。非独立董事未有董事津贴。

    职工监事颜莉丽女士，薪酬人民币 1.335 万元/月；监事郑贤成先生，薪酬人
民币 2.43 万元/月；监事李丹女士，薪酬人民币 1.06 万元/月（监事依据其在公
司任职的职务与岗位职责确定的薪酬，未有额外监事津贴）。

    总经理曾浩先生，薪酬人民币 3.035 万元/月；副总经理余欣女士，薪酬人民

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币 2.005 万元/月；副总经理兼董事会秘书谢海波先生，薪酬人民币 5.312 万元/
月；财务总监谢艳女士，薪酬人民币 2.36 万元/月；

    2020 年度薪酬预案不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，将
根据相关法律法规、市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

    公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立
意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    6.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2019 年度内部控制自我
评价报告》。

    独立董事对此事项发表了独立意见。

    《2019 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独
立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实
自查表的议案》。

    《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    8.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于天健
会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计工作的总结报告》。

    《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计
工 作 的 总 结 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    9.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度利润分配预案》。

    （1）2019 年度利润分配预案
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》确认，截至
2019年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额-25,773.76万
元，母公司报表未分配利润总额为-15,208.36万元，公司2019年度不具备现金分
                                    3
红的条件；同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2019年度利润分
配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司
章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关
规定，充分考虑了公司2019年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报
等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

    独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立
意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该预案尚需提交2019年年度股东大会审议。
    （2）公司近3年（不含本报告期）利润分配方案情况
    ①2016年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报
告》确认，截至2016年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利
润总额为-11,081.54万元，每股收益0.06元，低于0.10元。根据《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利
润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超
分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确
定具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当
年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2016年度不具备派发现金红利的前提条件。
根据前述规定、制度，2016年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本；此方案业经2016年年度股东大会审议通过。
    ②2017年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报
告》确认，截至2017年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利
润总额为-9,193.97万元，每股收益0.07元，低于0.10元，根据《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润
分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分
配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定
具体的利润分配比例”，以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为：“当
年每股收益不低于0.1元”，因此公司在2017年度不具备派发现金红利的前提条件。
                                   4
根据前述规定、制度，2017年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本；此方案业经2017年年度股东大会审议通过。
    ③2018年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报
告》确认，截至2018年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利
润总额为-8,387.15万元,每股收益为0.03元，低于0.1元。根据《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润
分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分
配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定
具体的利润分配比例”,以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当
年每股收益不低于0.1元”，因此2018年度公司无法派发现金分红，同时考虑到公
司的持续发展、经营状况等，公司拟定2018年度利润分配预案如下：不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转赠股本；此方案业经2018年年度股东大会审议通
过。

    综上，公司 2016 -2018 年度利润分配方案、2019 年度利润分配预案具备合法
性、合规性、合理性，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》、《公
司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考
虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的
利益。

    10.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所
的议案》。

    公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年年度审计工
作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司
经营管理层根据 2020 年公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定审计费
用。
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    《关于拟续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2020-014）详见公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此发表事前认可意见及独立意见，《独立董事关于拟续聘会
计师事务所的事前认可意见》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    11.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2020 年第一季度报告全文
及正文》。

    公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2020 年第一季
度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    《 2020 年 第一 季度 报告全 文》 详见 公司 指定信 息披 露媒 体巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2020 年第一季度报告正文》（公告编号：
2020-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    12.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

    《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-016）详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意
见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    13.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进
行现金管理的议案》。

    《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》（公告编号：2020-017）详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
                                     6
    公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意
见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    14.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《<公司章程>修订案》

    《<公司章程>修订案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《公司章程（2020 年 4 月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议, 且此事项为特别决议事项，
需经出席股东大会的股东（包括股票代理人）所持表决的三分之二以上通过。

    15.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2019 年年度股
东大会的议案》

    公司拟于 2020 年 5 月 19 日（星期二）召开 2019 年年度股东大会，审议需要
提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

    《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-018）详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1.公司第四届董事会第六次会议决议。

    特此公告。




                                          深圳雷柏科技股份有限公司董事会

                                                2020 年 4 月 28 日




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