深圳雷柏科技股份有限公司                             防范控股股东及关联方占用资金管理制度




                           深圳雷柏科技股份有限公司
                防范控股股东及关联方占用资金管理制度

                                   (2021 年 10 月修订)




                                      第一章 总则

       第一条    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，为防止控股股东、
实际控制人及关联方（以下简称“控股股东及关联方”）占用上市公司资金行为，
维护公司全体股东的合法权益，建立深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公
司”）防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方
资金占用行为的发生，特制定本制度。

       第二条    公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。

       第三条    本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

       经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；

       非经营性资金占用是指公司代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿
直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；为控股股东及关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东及关联方使用的资
金。


                             第二章 禁止占用资金的情形

       第四条    公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资
款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也

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不得互相代为承担成本和其他支出。

       第五条   公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行
相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性
资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东
及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

       控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

       （一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；

       （二） 要求公司代其偿还债务；

       （三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

       （四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

       （五） 要求公司委托其进行投资活动；

       （六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

       （七） 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

       （八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

       （九） 中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他方式。

       第六条   公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》及本制度关联交易决策程序进行决策和实
施。

       如发生公司控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公
司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履
行，若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会应立即以公
司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行
司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权


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按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。

     注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定
事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。


                              第三章 责任和措施

     第七条     公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。

     第八条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规
定勤勉尽职履行自己的职责。

     第九条     公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止控
股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长
任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、内部审计部门
负责人组成。

     第十条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的
关联交易事项。

     第十一条     超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

     第十二条     公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报
与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非
经营性占用资金的情况发生。

     第十三条     公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交
易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东
的合法权益。


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     第十四条     公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东或实际
控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相
关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，
1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的
股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，
对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东
或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有
效表决权股份总数之内。

     第十五条     发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及全体股
东权益的行为。


                            第四章 责任承担及处罚

     第十六条     公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免。

     第十七条     公司或所属控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

     第十八条     公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予处分外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，追究其法律责任。


                                 第五章 附则

     第十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或深圳交易所发布的法规、
指导意见或备忘录相抵触时，以上述文件为准，并按上述文件对本制度进行修订。

     第二十条     本制度的解释权属于公司董事会，由公司董事会负责制定、解释


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和修改。

     第二十一条      本制度自公司董事会批准之日起实施。




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