证券代码：002577          证券简称：雷柏科技            公告编号：2022-004


                    深圳雷柏科技股份有限公司
            第四届董事会第十四次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次临时会
议于 2022 年 3 月 28 日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次
董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于 2022 年 3 月 23 日向各董
事发出；本次董事会会议材料业已提前提交公司监事及高级管理人员审阅。本次
董事会会议应出席 5 人，实际出席 5 人（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表
决方式出席会议 3 人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持，会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年度总经理工作报告》。

    2.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年度董事会工作报告》，
详细内容见公司《2021 年年度报告》之 “第三节管理层讨论与分析”、“第四节公
司治理”部分。

    公司第四届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2021 年度
独立董事述职报告》，并将于公司 2021 年年度股东大会上述职，具体内容详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    3.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年年度报告及摘要》。

    公司全体董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2021 年

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年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    《 2021 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-006）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    4.以 5 票赞成、 票反对、 票弃权审议通过了关于《2021 年度财务决算报告》。

    《 2021 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    5.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2021 年度董事、监事及
高级管理人员报酬情况及 2022 年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。

    2021 年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的
方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员薪酬共计 292.48 万元。

    2022 年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、
监事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案如下：

    （1）独立董事：冯东先生、李勉先生在公司领取独立董事津贴人民币各 1 万
元/月（税后）；

    （2）非独立董事：不在公司领取津贴，如有在公司担任具体职务，按照公司
相关薪酬管理制度领取薪酬；

    （3）监事：不在公司领取津贴，如有在公司担任具体职务，按照公司相关薪
酬管理制度领取薪酬；

    （4）高级管理人员：总经理曾浩先生，薪酬人民币 3.035 万元/月；副总经理
余欣女士，薪酬人民币 2.005 万元/月；副总经理兼董事会秘书谢海波先生，薪酬
人民币 6.28 万元/月；财务总监谢艳女士，薪酬人民币 3.2 万元/月；
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    2022 年度薪酬预案不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，将
根据相关法律法规、市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

    公司独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的
独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    6.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2021 年度内部控制自我
评价报告》。

    独立董事对此事项发表了独立意见。

    《2021 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独
立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计工作的总结报告》。

    《董事会审计委员会关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计
工 作 的 总 结 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    8.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年度利润分配预案》。

    （1）2021 年度利润分配预案
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》确认，截至
2021年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额-16,826.06万元，
母公司报表未分配利润总额为-7,129.29万元，公司2021年度不具备现金分红的条件；
同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2021年度利润分配预案如下：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于
利润分配的相关规定，充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以
                                    3
及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

    独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立
意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该预案尚需提交2021年年度股东大会审议。
    （2）公司近3年（不含本报告期）利润分配方案情况
    ①2018年度：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的《审计报
告》确认，截至2018年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利
润总额为-8,387.15万元,每股收益为0.03元，低于0.1元。根据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以
母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当
以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,
以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每股收益不低于0.1元”，
因此2018年度公司无法派发现金分红，同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，
公司拟定2018年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转赠股本；此方案业经2018年年度股东大会审议通过。
    ②2019年度：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》
确认，截至2019年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额
-25,773.76万元，母公司报表未分配利润总额为-15,208.36万元，每股收益为-0.61
元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定“上市公司制定利润分
配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配
的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具
体的利润分配比例”,以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每
股收益不低于0.1元”，因此公司2019年度不具备现金分红的条件；同时考虑到公司
的持续发展、经营状况等，公司拟定2019年度利润分配预案如下：不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2019年年度股东大会审议通过。
    ③2020年度：经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》
确认，截至2020年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额
-21,122.48万元，母公司报表未分配利润总额为-10,677.09万元，每股收益为0.16元。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定“上市公司制定利润分配
方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的
                                     4
情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例”，因此公司2020年度不具备现金分红的条件；同时考虑到公司
的持续发展、经营状况等，公司拟定2020年度利润分配预案如下：不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2020年年度股东大会审议通过。

    综上，公司 2018-2020 年度利润分配方案、2021 年度利润分配预案具备合法
性、合规性、合理性，符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》、《公司
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》等相关文件中关于利润分配的相关规定，
充分考虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体
股东的利益。

    9.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司申请银行综合授信
额度的议案》。

    《关于公司申请银行综合授信额度的议案》（公告编号：2022-007）详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进
行现金管理的议案》。

    《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》（公告编号：2022-008）详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独
立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    11．以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务
所的议案》

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    《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-009）详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于拟续聘
会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1.公司第四届董事会第十四次临时会议决议。

    特此公告。




                                           深圳雷柏科技股份有限公司董事会

                                                 2022 年 3 月 28 日




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