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公司公告

雷柏科技:董事会决议公告2022-03-30  

                        证券代码:002577          证券简称:雷柏科技            公告编号:2022-004


                    深圳雷柏科技股份有限公司
            第四届董事会第十四次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次临时会
议于 2022 年 3 月 28 日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开,本次
董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于 2022 年 3 月 23 日向各董
事发出;本次董事会会议材料业已提前提交公司监事及高级管理人员审阅。本次
董事会会议应出席 5 人,实际出席 5 人(其中:委托出席的董事 0 人,以通讯表
决方式出席会议 3 人)。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持,会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年度总经理工作报告》。

    2.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年度董事会工作报告》,
详细内容见公司《2021 年年度报告》之 “第三节管理层讨论与分析”、“第四节公
司治理”部分。

    公司第四届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2021 年度
独立董事述职报告》,并将于公司 2021 年年度股东大会上述职,具体内容详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    3.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年年度报告及摘要》。

    公司全体董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见,保证公司《2021 年

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年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    《 2021 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn);《2021 年年度报告摘要》(公告编号:2022-006)
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    4.以 5 票赞成、 票反对、 票弃权审议通过了关于《2021 年度财务决算报告》。

    《 2021 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    5.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2021 年度董事、监事及
高级管理人员报酬情况及 2022 年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。

    2021 年度,依据公司薪酬与考核委员会的考核意见,按照薪酬与业绩挂钩的
方式,并比对市场行情,公司董事、监事及高级管理人员薪酬共计 292.48 万元。

    2022 年度,依据公司薪酬与考核委员会的审查意见,董事会拟定公司董事、
监事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案如下:

    (1)独立董事:冯东先生、李勉先生在公司领取独立董事津贴人民币各 1 万
元/月(税后);

    (2)非独立董事:不在公司领取津贴,如有在公司担任具体职务,按照公司
相关薪酬管理制度领取薪酬;

    (3)监事:不在公司领取津贴,如有在公司担任具体职务,按照公司相关薪
酬管理制度领取薪酬;

    (4)高级管理人员:总经理曾浩先生,薪酬人民币 3.035 万元/月;副总经理
余欣女士,薪酬人民币 2.005 万元/月;副总经理兼董事会秘书谢海波先生,薪酬
人民币 6.28 万元/月;财务总监谢艳女士,薪酬人民币 3.2 万元/月;
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    2022 年度薪酬预案不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬,将
根据相关法律法规、市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

    公司独立董事对此事项发表了独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的
独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.c n)。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    6.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2021 年度内部控制自我
评价报告》。

    独立董事对此事项发表了独立意见。

    《2021 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独
立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    7.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于容诚
会计师事务所(特殊普通合伙)2021 年度审计工作的总结报告》。

    《董事会审计委员会关于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2021 年度审计
工 作 的 总 结 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    8.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年度利润分配预案》。

    (1)2021 年度利润分配预案
    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的《审计报告》确认,截至
2021年12月31日,合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额-16,826.06万元,
母公司报表未分配利润总额为-7,129.29万元,公司2021年度不具备现金分红的条件;
同时考虑到公司的持续发展、经营状况等,公司拟定2021年度利润分配预案如下:
不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
    董事会认为:公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》、《公司章程》及《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》中关于
利润分配的相关规定,充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以
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及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。

    独立董事对此事项发表了独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立
意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    该预案尚需提交2021年年度股东大会审议。
    (2)公司近3年(不含本报告期)利润分配方案情况
    ①2018年度:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的《审计报
告》确认,截至2018年12月31日,公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利
润总额为-8,387.15万元,每股收益为0.03元,低于0.1元。根据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的规定“上市公司制定利润分配方案时,应当以
母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当
以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,
以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每股收益不低于0.1元”,
因此2018年度公司无法派发现金分红,同时考虑到公司的持续发展、经营状况等,
公司拟定2018年度利润分配预案如下:不派发现金红利,不送红股,不以公积金
转赠股本;此方案业经2018年年度股东大会审议通过。
    ②2019年度:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的《审计报告》
确认,截至2019年12月31日,合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额
-25,773.76万元,母公司报表未分配利润总额为-15,208.36万元,每股收益为-0.61
元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定“上市公司制定利润分
配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配
的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具
体的利润分配比例”,以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每
股收益不低于0.1元”,因此公司2019年度不具备现金分红的条件;同时考虑到公司
的持续发展、经营状况等,公司拟定2019年度利润分配预案如下:不派发现金红
利,不送红股,不以公积金转增股本;此方案业经2019年年度股东大会审议通过。
    ③2020年度:经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的《审计报告》
确认,截至2020年12月31日,合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额
-21,122.48万元,母公司报表未分配利润总额为-10,677.09万元,每股收益为0.16元。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定“上市公司制定利润分配
方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的
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情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例”,因此公司2020年度不具备现金分红的条件;同时考虑到公司
的持续发展、经营状况等,公司拟定2020年度利润分配预案如下:不派发现金红
利,不送红股,不以公积金转增股本;此方案业经2020年年度股东大会审议通过。

    综上,公司 2018-2020 年度利润分配方案、2021 年度利润分配预案具备合法
性、合规性、合理性,符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》、《公司
未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》等相关文件中关于利润分配的相关规定,
充分考虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素,符合公司和全体
股东的利益。

    9.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司申请银行综合授信
额度的议案》。

    《关于公司申请银行综合授信额度的议案》(公告编号:2022-007)详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    10.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进
行现金管理的议案》。

    《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》(公告编号:2022-008)详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对此事项发表独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独
立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    11.以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务
所的议案》

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    《关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-009)详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见,《独立董事关于拟续聘
会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1.公司第四届董事会第十四次临时会议决议。

    特此公告。




                                           深圳雷柏科技股份有限公司董事会

                                                 2022 年 3 月 28 日




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